上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道華融大廈 23 樓 郵編：518046
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
君悅會(huì)字[2021]第 005 號(hào)
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司
股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及現(xiàn)行有效的《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）
的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君悅”）接受美格智能技
術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴公司”或“公司”）的委托，指派汪獻(xiàn)忠律師、
苗寶文律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君悅律師”）出席貴公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)貴公司本次
股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事
項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，君悅律師出席本次股東大會(huì)，審查貴公司提供的有關(guān)
本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽(tīng)取貴公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的陳述和
說(shuō)明。
貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的
陳述和說(shuō)明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有
關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和
文件均已向君悅律師披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
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在本法律意見(jiàn)書(shū)中，君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資
格和會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表
意見(jiàn)，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉
盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
君悅律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事實(shí)出具如下見(jiàn)證意見(jiàn)：
一、 本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
（一） 本次股東大會(huì)的召集
貴公司董事會(huì)已于 2021 年 6 月 24 日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載
《美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》 以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》”），按照法定的期限公告本次股東大會(huì)的
召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議對(duì)象、登記辦法等相
關(guān)事項(xiàng)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股東大會(huì)的召開(kāi)
1. 根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，貴公司召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已提前
十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
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2. 根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主
要內(nèi)容有：會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、登記辦法等事項(xiàng)。該等
會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2021 年 7 月 12 日下午 15:00 在廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號(hào)深圳國(guó)際創(chuàng)
新中心 B 座三十二層公司會(huì)議室召開(kāi)，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2021 年 7 月 12 日。其
中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2021 年 7 月 12
日上午 9:15—9:25、上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2021 年 7 月 12 日 9:15-15:00。本次股東大會(huì)召
開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議通知中所載明的時(shí)間、地點(diǎn)一致。本次股東大會(huì)由貴
公司董事長(zhǎng)王平先生主持。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
（一） 出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人6人，代表股份
123,081,200股，占公司全部股份的66.6966％。
1. 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共4人，代表股份98,465,200股，占公司全
部股份的53.3574％。
2. 股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東2人，代表股份
24,616,000股，占公司全部股份的13.3392％。
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3. 中小股東1出席情況
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會(huì)投票的中小股東2人，代表股份
1,200股，占公司全部股份的0.0006％。
（二） 出席本次股東大會(huì)的其他人員
出席或列席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及
君悅律師。
（三） 本次股東大會(huì)的召集人資格
根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)，
具備本次股東大會(huì)的召集人資格。
君悅律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會(huì)的資格，本次股東大會(huì)的召集人資格合法、有效。
三、 本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議案的表決程序和結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)審議議案
根據(jù)《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》，本次股東大會(huì)審議如下事項(xiàng)：
1、《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
1.01 選舉王平先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
1.02 選舉杜國(guó)彬先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
1.03 選舉夏有慶先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
2、《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
2.01 選舉馬利軍先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
2.02 選舉楊政先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
1
中小股東是指除單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的
其他股東。
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3、《關(guān)于選舉第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
3.01 選舉寧歡先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事；
3.02 選舉寧健先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。
4、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會(huì)已對(duì)列入《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》
的議案作審議，并以記名方式進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)表決。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)對(duì)上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 表決程序
1. 現(xiàn)場(chǎng)表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的統(tǒng)計(jì)及君悅
律師的核查，本次股東大會(huì)已對(duì)列入《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》的議案進(jìn)行表決，
并當(dāng)場(chǎng)公布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。
2. 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的
深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開(kāi)股東大會(huì)通知
公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計(jì)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會(huì)的議
案已獲通過(guò)。具體情況如下：
（1）審議通過(guò)《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
本次會(huì)議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（1.01）選舉王平先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
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其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（1.02）選舉杜國(guó)彬先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（1.03）選舉夏有慶先生為第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（2）審議通過(guò)《關(guān)于選舉第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
本次會(huì)議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（2.01）選舉馬利軍先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（2.02）選舉楊政先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
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（3）審議通過(guò)《關(guān)于選舉第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
本次會(huì)議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（3.01）選舉寧歡先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（3.02）選舉寧健先生為第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（4）審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》
該項(xiàng)議案為特別決議議案，現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會(huì)議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會(huì)議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票數(shù)0股，占出席會(huì)議中小股東有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議
中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
君悅律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、 本次股東大會(huì)議案的合法性
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經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)貴公司第二屆董事會(huì)第二十
六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，并且第二屆董事會(huì)第二十六
次會(huì)議董事?lián)Q屆選舉的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表一致同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述議
案為《召開(kāi)股東大會(huì)通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
五、 本次股東大會(huì)原議案的修改和臨時(shí)提案的提出
經(jīng)君悅律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)未對(duì)原議案進(jìn)行修改，亦未增加臨時(shí)提案。
六、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，出席或列席會(huì)議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表
決程序合法、有效，會(huì)議形成的《美格智能技術(shù)股份有限公司 2021 年第二次臨
時(shí)股東大會(huì)決議》合法、有效。
君悅同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
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公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 ______________ 汪獻(xiàn)忠 ______________
苗寶文 ______________
2021 年 7 月 12 日