上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期
權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格之
法律意見書
二〇二一年七月
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道華融大廈 23 樓 郵編：518046
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
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上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期
權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格之
法律意見書
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問聘請協(xié)議》，君悅接受公
司的委托，擔(dān)任其本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問。
君悅根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）和《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)
務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)就公司 2020 年度股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）因公司 2020 年年度權(quán)益分派引致
期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，君悅律師審閱了《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、
《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下
簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、公司相關(guān)董事會會議文件、獨(dú)立董事獨(dú)立意見、監(jiān)事會會
議文件以及君悅律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息或
要求相關(guān)人員出具書面文件對相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見書，君悅及君悅律師特別聲明如下：
（一）君悅律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及國
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家正式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于律師行業(yè)對有關(guān)事實(shí)和法
律的通常理解發(fā)表法律意見。
（二）君悅律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和合法性，君悅律師
已經(jīng)對與法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行了核查，并依賴于公司的如下承諾：公
司已向君悅提供了出具本法律意見書所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料或者口頭證言；公司所提供的文件復(fù)印件與原件一致、副本材料與
正本材料一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的陳述
均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，且不包含任何
誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響君悅出具本法律意見書的事實(shí)和文件均已向君悅披
露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。
（四）對于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，君
悅律師依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的證明、聲明、答復(fù)或
政府部門公開可查詢的信息作出判斷。
（五）君悅僅就與本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格有關(guān)的中國
境內(nèi)重要法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、投資決策、業(yè)
績考核目標(biāo)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。君悅在本法律意見書中涉及對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、
審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告等專業(yè)文件的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用時(shí)，不表明君悅對這些
數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質(zhì)的
專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見對該等專業(yè)問題作出的判斷。
（六）本法律意見書僅供公司本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格
之目的使用，不得用于任何其他目的。君悅律師同意將本法律意見書作為公司申
請本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格必備的法定文件，隨其他申報(bào)材
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料一起上報(bào)深圳證券交易所并予以公告。君悅律師同意公司部分或全部在申報(bào)材
料中引用或按照中國證券監(jiān)管部門要求引用及披露本法律意見書的內(nèi)容，但公司
作上述引用或披露應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對本法律意見書的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤或
偏差。
一、本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提
請召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨(dú)立董
事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《關(guān)于核實(shí)公司 2020 年度
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的議案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會，并由出席
會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及
《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對此
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及
《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
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（六）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通
過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵(lì)對象授予預(yù)
留股票期權(quán) 36.00 萬份，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（七）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵(lì)對象授予預(yù)留
股票期權(quán) 36.00 萬份。
（八）2021 年 4 月 26 日，公司召開了第二屆董事會第二十五次會議，審議
通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票
的議案》，原激勵(lì)對象中有 20 名因離職已不符合激勵(lì)條件，公司擬注銷離職激勵(lì)
對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì) 13.10 萬份，擬回購注銷離職激勵(lì)已獲授
但尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 4.90 萬股，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見。
（九）2021 年 4 月 26 日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議
通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票
的議案》，原激勵(lì)對象中有 20 名因離職已不符合激勵(lì)條件，公司擬注銷離職激勵(lì)
對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì) 13.10 萬份，擬回購注銷離職激勵(lì)已獲授
但尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 4.90 萬股。
（十）2021 年 7 月 12 日，公司召開了第三屆董事會第一次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期權(quán)行權(quán)價(jià)格及
限制性股票回購價(jià)格的議案》，因公司 2020 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完成，尚未
行權(quán)的首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 24.18 元/股調(diào)整為 24.16 元/股，預(yù)留股票
期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 17.34 元/股調(diào)整為 17.32 元/股；尚未解除限售的首次授予的限
制性股票的回購價(jià)格由（授予價(jià)格 12.09 元/股+銀行同期存款利息）調(diào)整為（12.07
元/股+銀行同期存款利息），公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（十一）2021 年 7 月 12 日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期權(quán)行權(quán)價(jià)格
及限制性股票回購價(jià)格的議案》，因公司 2020 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完成，尚
未行權(quán)的首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 24.18 元/股調(diào)整為 24.16 元/股，預(yù)留股
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票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 17.34 元/股調(diào)整為 17.32 元/股；尚未解除限售的首次授予的
限制性股票的回購價(jià)格由（授予價(jià)格 12.09 元/股+銀行同期存款利息）調(diào)整為
（12.07 元/股+銀行同期存款利息）。
君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限
制性股票回購價(jià)格依照《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定取得必要的相關(guān)批準(zhǔn)
與授權(quán)。
二、本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格的的具體內(nèi)容
（一）調(diào)整原因
2021 年 5 月 20 日召開的公司 2020 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于 2020
年度利潤分配預(yù)案的議案》。根據(jù)公司《2020 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，以公
司總股本 184,539,000 股扣除截至本次利潤分配預(yù)案披露之日公司回購專用證券
賬戶持有的 1,903,854 股后 182,635,146 股為基數(shù)，擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金紅利 0.20 元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
（二）調(diào)整方法
1、股權(quán)期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股
票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。其中，派發(fā)現(xiàn)
金股利時(shí)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法如下：
P=P0-v
P0：調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格
v：每股派息額
P：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格
根據(jù)公式計(jì)算得出：
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的首次授
予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格 24.18 元/股-本次每股派息額 0.02 元/股= 24.16 元/股。
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（2）本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的預(yù)留股
票期權(quán)行權(quán)價(jià)格 17.34 元/股-本次每股派息額 0.02 元/股= 17.32 元/股。
2、限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，限制性股票回購價(jià)格為公司按授予價(jià)格加上銀行同期存
款利息之和；若在本次激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期
間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等
事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。其中，派發(fā)現(xiàn)金股利時(shí)限制
性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法如下：
P=P0-v
P0：調(diào)整前的授予價(jià)格
v：每股派息額
P：調(diào)整后的授予價(jià)格
根據(jù)公式計(jì)算得出：
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票調(diào)整后的回購價(jià)格=調(diào)整前的首次授予限
制性股票回購價(jià)格（授予價(jià)格 12.09 元/股+銀行同期存款利息）-本次每股派息額
0.02 元/股=12.07 元/股+銀行同期存款利息
君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限
制性股票回購價(jià)格符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，君悅律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)價(jià)
格及限制性股票回購價(jià)格已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整期權(quán)行權(quán)
價(jià)格及限制性股票回購價(jià)格所涉相關(guān)事宜符合《管理辦法》、《公司章程》及《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
本法律意見書一式貳份，經(jīng)君悅律師及君悅負(fù)責(zé)人簽字并加蓋君悅公章后生
效。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股
票回購價(jià)格之法律意見書》之簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 汪獻(xiàn)忠
苗寶文
2021 年 7 月 12 日
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