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北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事宜的
法律意見
京天股字（2018）第 590-6 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下簡稱“公司”、“金萊特”）的委托，擔(dān)任公司 2018 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”），并根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章
及其他規(guī)范性文件和《廣東金萊特電器股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，就本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)參數(shù)事宜及調(diào)整
回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)數(shù)量事宜（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃
參數(shù)調(diào)整”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1、本所根據(jù)《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行核查驗(yàn)
證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
1
 2、為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，核查了按規(guī)定需要
核查的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。同時(shí)，本所已得到公司的如下保證：
公司已向本所提供為出具本法律意見所必須的、真實(shí)、有效的原始書面材料、副本
材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽名或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本或者復(fù)印件與
正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容或重大遺漏。
3、本所僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中
國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。本所
不對公司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)問題的合理性以及
會計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)
行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
4、本法律意見僅供公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司將本法律意見作為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的文件之一，隨其他文
件一起公告，對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)施本次
激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，
不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次
審閱并確認(rèn)。
基于上述，本所根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，公司已就本次激
勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事項(xiàng)取得了如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
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股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦
理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決。公司全
獨(dú)立董事就公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
2、2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)<公司 2018 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》等議案。
3、2018 年 11 月 19 日，公司監(jiān)事會出具《監(jiān)事會關(guān)于 2018 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》，公司監(jiān)事
會認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予部分激勵(lì)對象均符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
4、2018 年 11 月 28 日，公司召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了
《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董
事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。
5、2018 年 11 月 28 日，公司召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意確定以 2018 年 11 月
28 日為授予日，授予 37 名激勵(lì)對象 159 萬份股票期權(quán)，授予價(jià)格為 8.45 元/股；
同意確定以 2018 年 11 月 28 日為授予日，授予 42 名激勵(lì)對象 446 萬股限制性股票，
首次授予價(jià)格為 4.23 元/股；關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決。公司全體獨(dú)立董
事就公司向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
6、2018 年 11 月 28 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
7、2020 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)
于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解除限
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售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分限
制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)。公司全體獨(dú)
立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表同意意見。
8、2020 年 4 月 2 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十三次會議決議，審議通過
了《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)
解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷
部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)。
9、2021 年 4 月 27 日，公司召開第五屆董事會第十五次會議審議通過《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、
《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解
除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。
10、2021 年 4 月 27 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十二次次會議審議通過《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、
《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解
除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。
11、2021 年 7 月 1 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議以及第五屆監(jiān)事
會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)參數(shù)的議案》。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事
宜已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《2018 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
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 二、本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事項(xiàng)
根據(jù)公司第五屆董事會第十八次會議以及第五屆監(jiān)事會第十五次會議審議通
過的《關(guān)于調(diào)整 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)參數(shù)的議案》以及獨(dú)
立董事發(fā)表的獨(dú)立意見，公司本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事項(xiàng)具體內(nèi)容如下：
1、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，若在激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成股
票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、
股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票
總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。在激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性
股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、
配股、派息等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和限制性股票的授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
依據(jù)公司的公告文件，公司于 2021 年 5 月 19 日召開的 2020 年度股東大會審
議通過《2020 年度利潤分配方案的議案》，同意以公司 2020 年 12 月 31 日總股本
192,158,000 股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.18 元（含稅），不送
紅股；同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4 股。在利潤分配方案公
布后至實(shí)施前，若公司出現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、股份回購等情形時(shí)，公司
將按照每股分紅金額不變、每股轉(zhuǎn)增股數(shù)不變的原則調(diào)整方案。2021 年 6 月 22 日，
公司披露了《2020 年度利潤分配實(shí)施公告》，以公司現(xiàn)有最新總股本 192,404,000
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金紅利 0.18 元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金紅利
3,463,272.00 元（含稅），不送紅股；同時(shí)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 4 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 76,961,600 股。公司 2020 年度利潤分配的的股權(quán)登記日為
2021 年 6 月 25 日，除權(quán)除息日為 2021 年 6 月 28 日。
據(jù)此，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的行權(quán)價(jià)格將由 8.41 元/股調(diào)整為 5.99 元/股；期
權(quán)數(shù)量由 671,000 股調(diào)整為 939,400 股。《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的回購價(jià)格將由 4.19
元/股調(diào)整為 2.98 元/股、預(yù)留限制性股票的回購價(jià)格將由 5.21 元/股調(diào)整為 3.71
元/股。
2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，“激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離
職，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票不得
行權(quán)/解除限售，并由公司按本計(jì)劃的規(guī)定注銷/回購注銷”。
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 因員工孫強(qiáng)、陳聰、曾忠華離職后喪失激勵(lì)對象資格，結(jié)合公司已實(shí)施的 2020
年度利潤分配方案，公司擬回購注銷上述 3 名已離職激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票合計(jì) 7.35 萬股及已獲授尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì) 5.88 萬份。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事宜符合《管理辦法》和《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事
宜已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見正本五份，無副本。
（以下無正文）
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 （本頁無正文，系《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份
有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃參數(shù)調(diào)整事宜的法律意見》之簽
署頁）
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李怡星
經(jīng)辦律師：顧明珠 唐江華
2021 年 7 月 14 日
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