北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券回售的
法律意見書
二〇二一年七月
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致：利亞德光電股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受利亞德光電股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊(cè)管理辦法》”）《深圳證券交易
所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）現(xiàn)行有效的法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《利亞德光電股份有限公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《利亞德光電股份有限公司 A 股
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡稱“《債券持有人會(huì)議規(guī)則》”）的相關(guān)
規(guī)定，就公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售（以下簡稱“本次回售”）的相關(guān)事宜，出具
本法律意見。
為出具本法律意見書，本所及本所經(jīng)辦律師特作如下聲明：
（一） 為出具本法律意見書，本所及本所經(jīng)辦律師得到公司如下保證：公
司已經(jīng)向本所提供了本所經(jīng)辦律師認(rèn)為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整
的原始書面材料、副本材料或口頭及書面的證言，一切足以影響法律意見書出具
-1-
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的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處，所有副本與正
本、復(fù)印件與原件是一致的。
（二） 本所經(jīng)辦律師已依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。
（三） 本所經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的
事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
（四） 本所及本所經(jīng)辦律師承諾已根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊(cè)管理辦
法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、
獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，
保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，保證所出具文件的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（五） 本法律意見書僅供公司為本次回售之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，
任何人不得用作任何其他目的。
（六） 本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回售所必備的
法律文件，隨其他申請(qǐng)文件一并報(bào)送深圳證券交易所。
本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
1、 董事會(huì)批準(zhǔn)
公司于 2019 年 3 月 26 日召開了第三屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公
司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)
則的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
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司債券具體事宜的議案》等與本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的議案，對(duì)公司
符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、債券期限、債券利率、
還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整、募集資金用途等
事項(xiàng)作出了決議。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換債券，并將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
2、 股東大會(huì)的批準(zhǔn)和授權(quán)
公司于 2019 年 4 月 17 日召開了 2018 年年度股東大會(huì)，審議通過了第三屆
董事會(huì)第三十九次會(huì)議通過的與本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的議案，并同
意授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行的具體事宜。
3、 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
2019 年 10 月 14 日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股
份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1856 號(hào)），中
國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司公開發(fā)行面值總額 80,000 萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年，
批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起 6 個(gè)月內(nèi)有效。
4、 上市情況
2019 年 12 月 4 日，公司刊登了《創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公
告書》，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣可轉(zhuǎn)換公司債券 800 萬張，可轉(zhuǎn)換公司債券
于 2019 年 12 月 9 日于深圳證券交易所上市，債券簡稱為“利德轉(zhuǎn)債”，債券代
碼：123035，可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期為 2019 年 11 月 14 日至 2025 年
11 月 13 日。
二、公司本次回售事項(xiàng)
1、 根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十九條的規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募
集說明書約定的回售條件滿足時(shí)，債券持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的可
轉(zhuǎn)換公司債券。
根據(jù)《募集說明書》第二節(jié)第二部分第二條第（十二）款第（2）項(xiàng)的約定，
“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書
中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資
金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售
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的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)
計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的
附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使
附加回售權(quán)?！?br/> 2、 2021 年 6 月 22 日，公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)
第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途暨向新實(shí)施主體增資
及原實(shí)施主體減資的議案》，同意將“LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”的 11,341.99
萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）募集資金全部用于利亞
德電視技術(shù)有限公司永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；將“利亞德（西安）智能研發(fā)中心項(xiàng)
目”的 5,429.74 萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）募集資
金用于“LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)南方總部項(xiàng)目”，并通過向新實(shí)施主體——公司全資子公
司深圳利亞德光電有限公司增資 5,429.74 萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專
戶資金余額為準(zhǔn)）以實(shí)施變更后募集資金投資項(xiàng)目，原實(shí)施主體——公司全資
子公司利亞德（西安）智能系統(tǒng)有限責(zé)任公司減資 5,429.74 萬元（具體金額以
實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）。同意將上述事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)及可轉(zhuǎn)
換公司債券持有人會(huì)議審議。公司獨(dú)立董事對(duì)變更部分募集資金用途發(fā)表了獨(dú)
立意見，同意上述變更并同意將上述事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)及可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人會(huì)議審議。
3、 2021 年 7 月 9 日，公司 2021 年第二次債券持有人會(huì)議審議通過了《關(guān)
于變更部分募集資金用途暨向新實(shí)施主體增資及原實(shí)施主體減資的議案》，同意
將“LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目”的 11,341.99 萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目
專戶資金余額為準(zhǔn)）募集資金全部用于利亞德電視技術(shù)有限公司永久補(bǔ)充流動(dòng)
資金；將“利亞德（西安）智能研發(fā)中心項(xiàng)目”的 5,429.74 萬元（具體金額以
實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）募集資金用于“LED 應(yīng)用產(chǎn)業(yè)南方總部項(xiàng)
目”，并通過向新實(shí)施主體——公司全資子公司深圳利亞德光電有限公司增資
5,429.74 萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）以實(shí)施變更后募
集資金投資項(xiàng)目，原實(shí)施主體——公司全資子公司利亞德（西安）智能系統(tǒng)有
限責(zé)任公司減資 5,429.74 萬元（具體金額以實(shí)際結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)項(xiàng)目專戶資金余額為準(zhǔn)）。
 法律意見書
2021 年 7 月 13 日，公司召開了 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)
于變更部分募集資金用途暨向新實(shí)施主體增資及原實(shí)施主體減資的議案》。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司可轉(zhuǎn)換公司債券已符合《實(shí)施細(xì)則》第三十九條
及《募集說明書》第二節(jié)第二部分第二條第（十二）款第（2）項(xiàng)規(guī)定的回售條
件。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、 公司變更部分可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目已履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序
并經(jīng)債券持有人會(huì)議及股東大會(huì)審議通過，符合《證券法》《注冊(cè)管理辦法》《實(shí)
施細(xì)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、 《募集說明書》約定的附加回售條款已經(jīng)滿足，公司可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人可按《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定就其部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公
司，但需在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售申報(bào)。
3、 公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)履行有關(guān)回售公告和回售結(jié)果公告程序。
【以下無正文】
 法律意見書
（本頁為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于利亞德光電股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券
回售的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張學(xué)兵 韓公望
經(jīng)辦律師：
李 樑
年 月 日