證券代碼：002587 證券簡稱：奧拓電子 上市地點：深圳證券交易所
深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
實施情況暨新增股份上市報告書
獨立財務顧問
二零一七年二月
特別提示
1、本次發(fā)行股份募集配套資金新增股份的發(fā)行價格為 13.14 元/股。
2、中國證券登記結算有限公司深圳分公司已于 2017 年 2 月 9 日受理本公司本次
發(fā)行的新股登記申請材料，相關股份登記到帳后將正式列入上市公司的股東名冊。本
公司本次發(fā)行新股數(shù)量為 10,928,561 股，本次發(fā)行后公司總股本為 409,839,507 股。
3、本公司本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，新增股份上市日為 2017
年 2 月 20 日。根據(jù)深圳證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價不除
權，股票交易仍設漲跌幅限制。本次發(fā)行新增股份的限售期為股份上市之日起 12 個
月。
4、本次發(fā)行完成后，公司股權分布符合上市條件。
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報告書
的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財
務會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易
引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質(zhì)性判
斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，
以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股
東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實
施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》全文及其他相關文件，該等文件已
刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
全體董事聲明
本公司全體董事承諾《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》及其摘要的內(nèi)容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對公告內(nèi)容的真實性、準確性和完
整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
吳涵渠 沈 毅 趙旭峰
楊四化 段 忠 蔡 凡
賈廣新 馬秀敏 王麗娜
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年 2 月 15 日
獨立財務顧問聲明
本獨立財務顧問及簽字的項目人員已閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》，確認本報
告書與本獨立財務顧問出具的獨立財務顧問核查意見不存在矛盾。本獨立財務顧問及
簽字的項目人員對上市公司在本報告書中引用的獨立財務顧問核查意見的內(nèi)容無異
議，確認本報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大漏，并對其真
實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
孫樹明
項目主辦人：
沈 杰 胡方興 汪 柯
項目協(xié)辦人：
梅 超 劉雨楓
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 2 月 15 日
律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》，確認本報告書與本所出具
的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對上市公司在本報告書中引用的法律意
見書的內(nèi)容無異議，確認本報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍 侯秀如
律師事務所負責人：
張炯
廣東信達律師事務所
2017 年 2 月 15 日
審計機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》，確認本報告與本所出
具的相關專業(yè)報告無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對上市公司在本報告書中引用
的上述專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認本報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
簽字會計師：
賴玉珍 蔣芳暉
會計師事務所負責人：
楊劍濤
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 15 日
驗資機構聲明
本機構及簽字注冊會計師已閱讀《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》，確認報告書與本機
構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發(fā)行人在報告書中引用的
驗資報告的內(nèi)容無異議，確認報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性稱述或
重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
簽字會計師：
賴玉珍 張 麗
會計師事務所負責人：
楊劍濤
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 15 日
目 錄
特別提示................................................................ 2
公司聲明................................................................ 3
全體董事聲明............................................................ 4
獨立財務顧問聲明........................................................ 5
律師聲明................................................................ 6
審計機構聲明............................................................ 7
驗資機構聲明............................................................ 8
目 錄.................................................................. 9
釋 義................................................................. 11
第一節(jié) 本次交易的基本情況............................................. 14
一、本次交易方案概要................................................... 14
二、本次發(fā)行股份具體情況............................................... 14
三、本次發(fā)行前后相關情況對比........................................... 21
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況........................... 24
五、本次發(fā)行完成后，公司股權分布仍符合上市條件......................... 24
第二節(jié) 本次交易實施情況............................................... 25
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登
記等事宜的辦理狀況..................................................... 25
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異........................... 33
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況......... 33
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情
形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形..................... 34
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況........................................... 34
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險......................................... 34
七、獨立財務顧問、法律顧問意見......................................... 35
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間....................................... 37
第四節(jié) 持續(xù)督導....................................................... 38
一、持續(xù)督導期間....................................................... 38
二、持續(xù)督導方式....................................................... 38
三、持續(xù)督導內(nèi)容....................................................... 38
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式................................. 39
一、備查文件........................................................... 39
二、相關中介機構聯(lián)系方式............................................... 40
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、 深圳市奧拓電子股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票代
指
本公司、公司 碼：002587
千百輝、標的公司 指 深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標的、標的資產(chǎn)、
指 奧拓電子擬收購的交易對方所持千百輝100%的股權
標的股權
本次奧拓電子擬收購的標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易對方 指
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
奧拓電子本次通過向標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易價格、交易對價、
指 王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
收購對價
的方式收購標的資產(chǎn)的價格
中照龍騰 指 廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
漢華源投資 指 深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、
本次發(fā)行 指
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權的行為
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、
本次交易、本次重組 指 羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權并募集配
套資金的行為
審計基準日 指 本次交易的審計基準日，為2016年6月30日
評估基準日 指 本次交易的評估基準日，為2016年3月31日
本次交易的定價基準日，為奧拓電子第三屆董事會第七次會議決
定價基準日 指
議公告日
過渡期 指 自審計、評估基準日次日至標的股權交割日期間
近兩年 指 2014年度、2015年度
報告期、近兩年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
報告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權交割日、 指 標的公司的股權變更登記至奧拓電子名下的相關工商變更登記手
標的公司交割日 續(xù)完成之當日
標的資產(chǎn)完成交割，且奧拓電子向標的公司股東非公開發(fā)行的股
本次交易實施完成后 指
份登記至其股票賬戶名下后
交易對方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019年
度應當實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
承諾利潤、承諾凈利潤、
指 數(shù)額。該凈利潤為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)具有證券
承諾凈利潤數(shù)
業(yè)務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬母公司股東的凈利潤
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額，該凈利潤
實際利潤 指 為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計
師事務所審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東
的凈利潤
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本報告書 指
募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》
《審閱報告及備考財務 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為奧拓電子出具的瑞華閱字
指
報表》 [2016]48170003號《審閱報告及備考財務報表》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有限公
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有限公
《盈利預測補償協(xié)議》 指
司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利預測補償協(xié)議》
廣發(fā)證券、獨立財務顧
指 廣發(fā)證券股份有限公司
問
信達律師、法律顧問 指 廣東信達律師事務所
瑞華會計師、審計機構 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
中同華、中同華評估、
指 北京中同華資產(chǎn)評估有限公司
評估機構
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國務院 指 中華人民共和國國務院
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是
由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案概要
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，購買沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計 100%股權，共支付交易對價
30,000 萬元，其中，以現(xiàn)金支付 7,500 萬元，剩余 22,500 萬元以發(fā)行股份的方式支付，
共計發(fā)行 19,999,999 股，不考慮配套融資，占本次交易完成之后上市公司總股本比重
為 5.02%。
上市公司同時擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金不超過 14,360.13 萬元，不超過本次交易購買標的資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)行為的實施。
本次交易完成后，奧拓電子將持有千百輝 100%股權。
二、本次發(fā)行股份具體情況
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
（二）發(fā)行價格、定價原則及合理性分析
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的價格不得
低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關
事項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日），采用定價基準日
前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價90%作為發(fā)行價
格的基礎。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為11.27元/股，不低于定價基準日前60
個交易日的股票交易均價的90%。2016年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)
金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為11.25元
/股。
市場參考價 股票價格（元/股）
定價基準日前120日交易均價 11.84
定價基準日前60日交易均價 11.27
定價基準日前20日交易均價 13.15
基于公司近年來的盈利狀況及與同行業(yè)上市公司的估值比較，公司通過與交易對
方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格
采用定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價
90%作為發(fā)行價格的基礎，符合《重組辦法》的相關規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照下述公式對發(fā)行價格進行調(diào)整。
（1）送股、資本公積金轉增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本數(shù)；P
為調(diào)整后的發(fā)行價格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；P2為配股價格；A為每股配股的數(shù)量；P為調(diào)整后
的發(fā)行價格。
（3）派息
P=P0—V
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的發(fā)行價格。
（4）三項同時進行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P2為配股價格；A為每股配股
的數(shù)量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行價格。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的
董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發(fā)行價格不低于定價基
準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.15元/股。2016年6月1日，
奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份
募集配套資金的發(fā)行價格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得
中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行價格作相應調(diào)整。
（三）發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍
騰、漢華源投資。
本次發(fā)行股份募集配套資金的認購方：不超過10名特定投資者。
本次股份發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易以發(fā)行股份方式支付的對價為22,500萬元，發(fā)行股份數(shù)量為19,999,999
股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對方 擬出售千百輝股 交易對價 交易對價 支付現(xiàn)金對價 支付股份對價 支付股份數(shù)
序號
名稱 權比例 （萬元） 占比 （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：發(fā)行股份的數(shù)量按照購買資產(chǎn)的股份對價除以股份的發(fā)行價格確定，計算結果如出現(xiàn)不
足一股的尾數(shù)直接舍去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對價與擬出售千百輝股權比例不匹配的原因
如下：為促進千百輝經(jīng)營發(fā)展，沈永健于2015年10月以1元/注冊資本的價格增資3,000
萬元，從而導致千百輝其余股東的持股比例被稀釋，經(jīng)千百輝全體股東協(xié)商，對千百
輝各股東獲得的交易對價進行了調(diào)整，調(diào)整方式為本次千百輝100%股權交易價格中
的3,000萬元歸屬于沈永健，其余27,000萬元按照2015年10月沈永健增資前千百輝各股
東持有千百輝的股權比例（即沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源
投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、1.20%、10.00%、7.60%股權）進行分
配。
沈永健、周維君系夫妻關系，經(jīng)交易各方協(xié)商，沈永健獲得交易對價13,800萬元
全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對價10,800萬元中，6,150萬元以現(xiàn)金方式支
付，4,650萬元以股份方式支付。如合并計算，沈永健、周維君共獲得交易對價24,600
萬元，其中支付現(xiàn)金對價6,150萬元，占其獲得交易對價的25%。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國
證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬購買
標的資產(chǎn)交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量依據(jù)募集配套資金總額及上述發(fā)行價格定
價原則估算。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
如按照13.13元/股的發(fā)行底價計算，本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過
10,936,884股。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、
配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應調(diào)整。最終發(fā)行
數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
（五）募集配套資金用途
本次募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司智能樓宇亮化系統(tǒng)研
發(fā)中心建設項目以及支付相關中介機構費用。
（六）上市地點
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
（七）限售條件
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關規(guī)定及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》有關約定，經(jīng)各方同意并確認：
（1）沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結算公司登記至沈永健、周維
君名下之日起12個月內(nèi)不轉讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取得的
對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》約定
的以下條件后分四期解禁：
①第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個月；且沈永健、周維君各自已履行2016年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定；
②第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個月；且沈永健、周維君各自已履行2017年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定；
③第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個月；且沈永健、周維君各自已履行2018年
度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本
次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
④第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個月；且沈永健、周維君各自已履行其相應
全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君各自因本次
發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈利預測補償協(xié)議》
的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解禁的
對價股份不得進行轉讓。
（2）王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36個
月內(nèi)不轉讓。上述限售期限屆滿后，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自所
取得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》
約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券登記
結算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿36個月；且
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業(yè)績補償承諾之日（以最晚
發(fā)生的為準）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自因本次發(fā)行獲得公司的
全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償
協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵
守上述約定。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得
轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
中國證監(jiān)會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調(diào)整的，上述股份鎖定承
諾應按照中國證監(jiān)會的要求進行調(diào)整。
特定投資者參與認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解禁后，還應按《公司法》、《證券法》
及中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
（八）過渡期標的公司期間損益安排
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效前，若標的資產(chǎn)及標的公司發(fā)生除資
產(chǎn)評估機構所出具的評估報告中記載的債權債務之外的其他現(xiàn)實、或有的債權債務，
除經(jīng)協(xié)議雙方一致同意或另有約定外，該等未在評估報告中列明的現(xiàn)實、或有的債權
債務及與之相關的全部責任仍由交易對方享有或承擔。
標的資產(chǎn)交割后，由奧拓電子聘請的具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的審計機
構對標的公司進行專項審計，確定過渡期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15
日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，
則期間損益審計基準日為當月月末。
自交割日（包含當日）起，標的資產(chǎn)的風險、收益與負擔自交易對方轉移至奧拓
電子。標的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤），由標的資產(chǎn)交割完成后的標的公司全體股東享
有。
過渡期間內(nèi)，標的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》上
述專項審計報告出具之日起5個工作日內(nèi)，交易對方按各自持有的標的資產(chǎn)的股權比
例以現(xiàn)金方式向奧拓電子補足該虧損部分。
各方同意，如遇稅務機關、工商管理局、證券登記結算公司、證券交易所等相關
政府部門及辦公機構原因?qū)е率掷m(xù)未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應同意給予時間
上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失所造成。
（九）發(fā)行前滾存利潤安排
本次交易完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司新老股東共享。
（十）本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關的決議自股東大會審議
通過之日起十二個月有效，但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核
準文件，則有效期自動延長至本次交易完成日。
三、本次發(fā)行前后相關情況對比
（一）股本結構的變動
本次募集配套資金前，上市公司已完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份上市工作，本
次配套融資實施前后，股本結構變化情況如下：
本次募集配套資金前 本次募集配套資金后
股東姓名或名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
吳涵渠 112,978,642 28.32% 112,978,642 27.57%
沈永健 12,266,666 3.08% 12,266,666 2.99%
周維君 4,133,333 1.04% 4,133,333 1.01%
王亞偉 216,000 0.05% 216,000 0.05%
羅曉珊 216,000 0.05% 216,000 0.05%
中照龍騰 1,800,000 0.45% 1,800,000 0.44%
漢華源投資 1,368,000 0.34% 1,368,000 0.33%
配套融資認購對象 - - 10,928,561 2.67%
其他股東及社會公眾股 265,932,305 66.66% 265,932,305 64.89%
總股本 398,910,946 100.00% 409,839,507 100.00%
截至 2017 年 1 月 26 日，本次配套融資實施前，前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 限售股份數(shù)量（股）
1 吳涵渠 112,978,642 28.32% 84,733,980
2 黃斌 19,270,096 4.83% 14,452,572
3 趙旭峰 13,305,858 3.34% 9,979,393
4 沈永健 12,266,666 3.08% 12,266,666
5 邱榮邦 12,114,553 3.04% 9,085,915
6 郭衛(wèi)華 8,037,286 2.01% 4,018,643
廣發(fā)證券股份有限公司客戶信用交易
7 5,328,380 1.34%
擔保證券賬戶
8 彭世新 5,053,087 1.27% 3,789,815
9 沈毅 4,971,217 1.25% 3,683,314
10 周維君 4,133,333 1.04% 4,133,333
合計 197,459,118 49.52% 146,143,631
截至 2017 年 2 月 8 日，本次配套融資實施后，前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 限售股份數(shù)量（股）
1 吳涵渠 112,978,642 27.57% 84,733,980
2 黃斌 19,270,096 4.70% 14,452,572
3 趙旭峰 13,305,858 3.25% 9,979,393
4 沈永健 12,266,666 2.99% 12,266,666
5 邱榮邦 12,114,553 2.96% 9,085,915
6 郭衛(wèi)華 8,037,286 1.96% 4,018,643
廣發(fā)證券股份有限公司客戶信用交易
7 5,321,180 1.30%
擔保證券賬戶
8 彭世新 5,053,087 1.23% 3,789,815
9 沈毅 4,971,217 1.21% 3,683,314
10 周維君 4,133,333 1.01% 4,133,333
合計 197,451,918 48.18% 146,143,631
（二）本次交易前后主要財務指標變動情況
根據(jù)經(jīng)瑞華會計師審閱的《審閱報告及備考財務報表》，本次發(fā)行前后，上市公
司的主要財務數(shù)據(jù)指標如下（未考慮配套融資影響）：
單位：萬元
2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度
項目
交易前 交易后 變動率 交易前 交易后 變動率
總資產(chǎn) 73,503.40 110,952.38 50.95% 70,026.00 109,027.86 55.70%
總負債 10,580.38 23,302.89 120.25% 10,881.85 25,644.94 135.67%
所有者權益
62,923.02 87,649.49 39.30% 59,144.15 83,382.92 40.98%
合計
歸屬于母公
司所有者的 62,498.39 87,224.85 39.56% 58,803.01 83,041.78 41.22%
所有者權益
每股凈資產(chǎn)
1.66 2.21 33.13% 1.58 2.12 34.18%
（元/股）
營業(yè)收入 17,906.24 20,696.24 15.58% 29,316.73 41,848.14 42.74%
利潤總額 3,358.60 4,018.58 19.65% 2,032.94 2,601.86 27.99%
凈利潤 2,817.58 3,305.28 17.31% 2,163.94 2,252.58 4.10%
歸屬于母公
2,734.10 3,221.79 17.84% 2,141.61 2,230.25 4.14%
司所有者的
凈利潤
基本每股收
0.0727 0.0813 11.83% 0.0600 0.0567 -5.50%
益（元/股）
根據(jù)上表可知，不考慮發(fā)行股份募集配套資金的影響，本次發(fā)行完成后上市公司
的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模均有明顯提升，如剔除2015年千百輝計提股份支付費用1,650.13
萬元，上市公司的盈利能力也取得明顯提升。
（三）業(yè)務結構變動情況
本次發(fā)行前，上市公司產(chǎn)品涵蓋 LED 顯示系統(tǒng)、金融自助服務系統(tǒng)和 LED 照明
三大領域，LED 顯示系統(tǒng)及照明產(chǎn)品與服務主要應用于體育、媒體廣告、演藝租賃、
交通、電視臺、指揮中心等領域。金融電子相關產(chǎn)品，主要應用于銀行、電信等領域。
在 LED 顯示系統(tǒng)和金融自助服務系統(tǒng)領域，上市公司具有很強的競爭力。
本次發(fā)行后，上市公司 LED 照明業(yè)務規(guī)模將不斷提升，公司的業(yè)務結構將得到
調(diào)整和優(yōu)化，從而推動公司業(yè)績的增長。
（四）公司治理變動情況
本次發(fā)行前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等有關
法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理結構。
本次發(fā)行后，上市公司的控股股東及實際控制人未發(fā)生變更，本次發(fā)行對公司治
理無實質(zhì)影響，上市公司將繼續(xù)根據(jù)有關法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定規(guī)范運作，
加強和完善公司的法人治理結構
（五）高管人員結構變動情況
本次發(fā)行沒有對上市公司的高級管理人員結構造成影響，上市公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生變動的情況。
（六）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的變動情況
本次交易前后，上市公司的控股股東、實際控制人沒有以任何形式從事與上市公
司及上市公司的控股企業(yè)的主營業(yè)務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業(yè)務或
活動。
本次交易完成后，為規(guī)范本次交易完成后可能產(chǎn)生的新的關聯(lián)交易，上市公司將
嚴格按照關聯(lián)交易相關管理制度履行決策程序，保證關聯(lián)交易的決策程序合規(guī)、合法，
關聯(lián)交易的定價公平、公允，并盡量減少與關聯(lián)方的關聯(lián)交易，以保障中小股東的利
益。
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份變動情況
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接持有上市公司股票數(shù)量未因本次交易發(fā)生變
動。
五、本次發(fā)行完成后，公司股權分布仍符合上市條件
本次發(fā)行完成后，上市公司的股本將增加至 409,839,507 股，其中社會公眾股不
低于發(fā)行后總股本的 10%，符合《上市規(guī)則》有關股票上市條件的規(guī)定。
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的審批程序
1、本次交易的決策程序
2016 年 4 月 19 日，公司發(fā)布《重大事項停牌公告》，公司正在籌劃重大事項，該
事項可能涉及重大資產(chǎn)重組。
2016 年 4 月 26 日，公司發(fā)布《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司確定籌
劃的重大事項為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。
2016 年 5 月 4 日、2016 年 5 月 11 日，公司分別發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組停牌的
進展公告》。
2016 年 5 月 18 日，奧拓電子公布《關于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復牌的公告》。
2016 年 5 月 25 日、2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日，公司分別發(fā)布《關于重
大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》。
2016 年 6 月 17 日，公司發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌公告》。
2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016 年 7 月 8 日，公司分別發(fā)布《關于重
大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》。
2016 年 7 月 12 日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開內(nèi)部權力機構
會議，審議通過了其各自向奧拓電子轉讓千百輝股權的議案。
2016 年 7 月 12 日，千百輝召開股東會，審議通過了全體股東向奧拓電子轉讓千
百輝 100%股權的議案。
2016 年 7 月 13 日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了本報告書及
相關議案。
2016 年 8 月 12 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了本報告書
及相關議案。
2、本次交易的報批程序
2016 年 10 月 11 日，本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的
2016 年第 75 次并購重組委工作會議審議通過。
2016 年 12 月 15 日，公司收到中國證監(jiān)會《關于核準深圳市奧拓電子股份有限公
司向沈永健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]3079 號），
本次交易獲證監(jiān)會核準。
（二）本次交易的實施情況
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況
（1）標的資產(chǎn)的過戶情況
2016 年 12 月 16 日，深圳市市場和監(jiān)督管理委員會核準了千百輝的股權變更，并
換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279543423Y），沈永健、周維
君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及深圳前海漢華
源投資企業(yè)（有限合伙）合計持有的千百輝 100%的股權已過戶至奧拓電子名下，奧
拓電子持有千百輝 100%的股權。
（2）購買資產(chǎn)所涉新增注冊資本的驗資情況
2016 年 12 月 16 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（瑞
華驗字[2016]48170007 號），截至 2016 年 12 月 16 日，奧拓電子收到沈永健、周維
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資企業(yè)繳納的新增注冊資本（股本）合計
人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整，各股東以股權出資 19,999,999 元。上
述變更后，奧拓電子的注冊資本為 398,430,946 元，實收資本為 398,430,946 元。
（3）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
根據(jù)中登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，
中登深圳分公司已于 2016 年 12 月 21 日日受理奧拓電子本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增
股份的登記申請，相關股份登記到賬后正式列入上市公司股東名冊。
奧拓電子已向深交所申請辦理前述新增股份的上市手續(xù)，前述新增股份為有限售
條件流通股，上市日為 2016 年 12 月 30 日。
上市公司向交易對方合計發(fā)行股份 19,999,999 股。具體情況如下：
發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)量（股） 占發(fā)行股份總數(shù)比例
沈永健 12,266,666 61.33%
周維君 4,133,333 20.67%
王亞偉 216,000 1.08%
羅曉珊 216,000 1.08%
中照龍騰 1,800,000 9.00%
漢華源投資 1,368,000 6.84%
合計 19,999,999 100.00%
（4）過渡期損益的處理情況
根據(jù) 2016 年 7 月 13 日奧拓電子與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、羅
曉珊、中照龍騰、漢華源投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，自交割
日（包含當日）起，標的資產(chǎn)的風險、收益與負擔自交易對方轉移至奧拓電子。標的
資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
母公司所有者的凈利潤），由標的資產(chǎn)交割完成后的標的公司全體股東享有。過渡期
間內(nèi)，標的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》上述專項審計
報告出具之日起 5 個工作日內(nèi)，交易對方按各自持有的標的資產(chǎn)的股權比例以現(xiàn)金方
式向奧拓電子補足該虧損部分。
截至本報告書出具日，標的資產(chǎn)過渡期間損益的審計工作尚在進行中。
2、發(fā)行股份募集配套資金的實施情況
（1）關于認購邀請書的發(fā)出
發(fā)行人與廣發(fā)證券已按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，編制了《深圳
市奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認購邀請書》（以下簡稱
“《認購邀請書》”）及其附件《申購報價單》。該《認購邀請書》明確規(guī)定了發(fā)行
對象與條件、認購時間安排、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則、特
別提示等事項。
廣發(fā)證券于2017年1月13日向與發(fā)行人共同確定的發(fā)行對象范圍內(nèi)的投資者發(fā)出
了《認購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次認購。投資者名單包括
截至2016年12月30日公司前20名股東、20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、
5家保險機構投資者以及91家向奧拓電子或主承銷商表達過認購意向的投資者，沒有
超出《深圳市奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認購邀請書擬發(fā)
送對象名單》的范圍，符合非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定。詳細情況請見附件“認購邀
請書發(fā)送及回函情況表”。
（2）申購及簿記建檔情況
在《認購邀請書》規(guī)定的有效申報時間內(nèi)，共收到7家投資者發(fā)出的《申購報價
單》，均按要求進行申購并按要求足額繳納了申購保證金，為有效申購。全部申購報
價及有效性確認情況見下表：
有效申 有效申購
序 鎖定期 申購價格 申購金
發(fā)行對象名稱 購價格 金額（萬
號 限（月） (元/股) 額(萬元）
(元/股) 元）
1 華安基金管理有限公司 12 13.13 1,500.00 13.13 1,500.00
2 李輝 12 13.16 2,500.00 13.16 2,500.00
3 中融基金管理有限公司 12 13.14 4,000.00 13.14 4,000.00
4 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司 12 13.15 1,500.00 13.15 1,500.00
5 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 12 13.16 3,000.00 13.16 3,000.00
6 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司 12 13.14 4,000.00 13.14 4,000.00
7 西藏泓涵股權投資管理有限公司 12 13.23 1,500.00 13.23 1,500.00
合計 - - 18,000.00 - 18,000.00
（3）配售情況
依據(jù)投資者填寫的《申購報價單》，并根據(jù)《發(fā)行方案》、《認購邀請書》中規(guī)
定的發(fā)行對象和認購價格確定原則，奧拓電子與廣發(fā)證券共同協(xié)商確定本次發(fā)行的發(fā)
行對象及其具體獲配股數(shù)如下：
序 有效申購價 有效申購金 獲配股數(shù) 鎖定期
發(fā)行對象名稱 獲配金額（元）
號 格（元/股） 額（萬元） （股） 限（月）
西藏泓涵股權投資管理
1 13.23 1,500.00 14,999,993.28 1,141,552 12
有限公司
2 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 13.16 3,000.00 29,999,999.70 2,283,105 12
3 李輝 13.16 2,500.00 24,999,993.18 1,902,587 12
4 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有 13.15 1,500.00 14,999,993.28 1,141,552 12
限責任公司
5 中融基金管理有限公司 13.14 4,000.00 39,999,999.60 3,044,140 12
山東省國有資產(chǎn)投資控
6 13.14 4,000.00 18,601,312.50 1,415,625 12
股有限公司
合計 - - 143,601,291.54 10,928,561 -
本次發(fā)行價格擬確定為 13.14 元/股，發(fā)行股數(shù)擬確定為 10,928,561 股，本次擬募
集資金總額為 143,601,291.54 元。
（4）發(fā)行對象基本情況
①西藏泓涵股權投資管理有限公司
主體類型：其他有限責任公司
住所： 拉薩市金珠西路158號陽光新城B區(qū)7棟2單元302室
注冊資本：5000萬元
法定代表人：陳凡
經(jīng)營范圍：股權投資；投資管理；投資咨詢（不含金融和經(jīng)紀業(yè)務）?！疽婪?br/>經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的1,141,552股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
②鵬華資產(chǎn)管理有限公司
主體類型：有限責任公司
住所： 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書
有限公司）
注冊資本：10000萬元
法定代表人：鄧召明
經(jīng)營范圍：特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務。
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的2,283,105股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
③李輝
性別：女
國籍：中國
身份證號：61042219710304****
住所/通訊地址：上海市徐匯區(qū)醫(yī)學院路****
其他國家/地區(qū)居留權：無
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的1,902,587股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
④深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司
主體類型：有限責任公司（自然人獨資）
住所：深圳市南山區(qū)粵海街道深南大道9676號大沖商務中心C棟2107
注冊資本：1000萬元
法定代表人：魏芳
經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)
管理等業(yè)務）；股權投資；股權投資基金管理（不得從事證券投資活動；不得以公開
方式募集資金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業(yè)務）。（法律、行政法規(guī)、
國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的1,141,552股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
⑤中融基金管理有限公司
主體類型：有限責任公司
住所： 深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路6009號新世界中心29層
注冊資本：75000萬元
法定代表人： 王瑤
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許
可的其他業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的3,044,140股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
⑥山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司
主體類型：有限責任公司(國有控股)
住所： 山東省濟南市歷下區(qū)經(jīng)十路9999號黃金時代廣場5號樓
注冊資本：450000萬元
法定代表人：李廣慶
經(jīng)營范圍：國有產(chǎn)（股）權經(jīng)營管理及處置；資產(chǎn)管理；股權投資、管理及經(jīng)營；
企業(yè)重組、收購、兼并；投資咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可
開展經(jīng)營活動）
認購數(shù)量及限售期：該發(fā)行對象認購本次發(fā)行的1,415,625股，該股份自本次發(fā)行
結束之日（即新增股份上市首日）起十二個月內(nèi)不得轉讓。
（5）關聯(lián)關系核查及備案情況核查
經(jīng)核查，發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級
管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間
接形式參與本次發(fā)行認購。
最終擬獲配的6家投資者中，西藏泓涵股權投資管理有限公司、李輝、山東省國
有資產(chǎn)投資控股有限公司以自有資金參與本次非公開發(fā)行，均不屬于《中華人民共和
國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無需在中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會進行私募投資基金管理人登記和基金備案；鵬華資產(chǎn)管理有限公司屬于證券投
資基金管理公司子公司，其參與配售的相關產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基
金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
范性文件的相關要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案；深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有
限責任公司屬于私募基金投資者，其本身及參與配售的相關產(chǎn)品已按照《中華人民共
和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管
理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關規(guī)定，完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的
管理人登記和基金備案；中融基金管理有限公司屬于證券投資基金管理公司，其參與
配售的相關產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客
戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關要求在中國證券
投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案。
（6）募集配套資金到賬和驗資情況
2017 年 1 月 18 日，參與本次發(fā)行申購的投資者的申購保證金到賬情況已經(jīng)天健
會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了“天健驗〔2017〕7-5 號”《資金驗
證報告》：截至 2017 年 1 月 18 日 12 時止，參與本次發(fā)行的認購對象在廣發(fā)證券于
中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為 3602000129201439323 的人民
幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購保證金共計人民幣壹仟貳佰伍拾萬元整
（￥12,500,000.00）。
2017年1月24日，參與本次發(fā)行的認購對象的認購資金到賬情況已經(jīng)天健會計師
事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了“天健驗〔2017〕7-6號”《資金驗證報告》：
截至2017年1月24日15時10分止，參與本次發(fā)行的認購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀
行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為3602000129201439323的人民幣申購資金
繳款專戶內(nèi)繳存的申購款（含認購保證金）共計人民幣壹億肆仟叁佰陸拾萬壹仟貳佰
玖拾壹元伍角肆分（￥143,601,291.54）。其中，認購保證金人民幣12,500,000.00元，
業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并已于2017年1月18日出具《驗證報
告》（天健驗〔2017〕7-5號）。
2017 年 1 月 25 日，本次發(fā)行的新增注冊資本及股本情況已經(jīng)瑞華會計師事務所
（特殊普通合伙）審驗，并出具了“瑞華驗字[2017]48170001 號”《驗資報告》：截
至 2017 年 1 月 25 日止，發(fā)行人已收到西藏泓涵股權投資管理有限公司、鵬華資產(chǎn)管
理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司、中融基金管理有限公司、山
東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司繳入的出資款人民幣 143,601,291.54 元，扣除承銷費
用人民幣 2,000,000 元后，余額人民幣 141,601,291.54 元，已于 2017 年 1 月 25 日存入
發(fā)行人在招商銀行深圳分行南硅谷支行 755905174810801 銀行賬戶 141,601,291.54 元。
上述人民幣 141,601,291.54 元，扣除發(fā)行人自行支付的中介機構費和其他發(fā)行費用人
民幣 5,700,000 元，包括發(fā)行費用 5,000,000 元，審計費用 250,000 元，律師費用 150,000
元，評估費 300,000 元，募集資金凈額人民幣 135,901,291.54 元，其中新增注冊資本
人民幣 10,928,561 元，增加資本公積人民幣 124,972,730.54 元。
（7）新增股份登記事宜的辦理狀況
根據(jù)中登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，中登深圳分公司已于
2017年2月9日受理奧拓電子遞交的本次發(fā)行新增股份的登記申請，相關股份登記到帳
后將正式列入上市公司的股東名冊。
（三）后續(xù)事項
本次交易的后續(xù)事項主要包括：
1、奧拓電子尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等相關事宜的
工商變更登記手續(xù)；
2、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
3、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深交所
的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割、過戶以及本次新增股份發(fā)行、登記過程中，未發(fā)生相關實際
情況與此前披露的信息存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)
整情況
本次發(fā)行前后，奧拓電子未因本次重組對其董事、監(jiān)事、高級管理人員進行增補
或調(diào)整。
奧拓電子對千百輝的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行調(diào)整，調(diào)整后，吳涵渠、沈
毅、彭世新、沈永健、周維君任董事，吳涵渠任董事長；周維君任總經(jīng)理及法定代表
人；邱榮邦任監(jiān)事。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或
其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供
擔保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況
本次交易涉及的相關協(xié)議包括《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》。
截至本報告書簽署日，上述協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行
上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，交易對方分別對提供信息的真實性、準確性和完整性、擬出
售資產(chǎn)之權屬狀況、股份鎖定期、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易、保證上市公司獨立
性等方面做出了相關承諾，奧拓電子實際控制人做出了避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易、
保證上市公司獨立性的承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在《深圳市奧拓電子股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。
截至本報告書簽署日，各承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形。
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
本次交易的后續(xù)事項主要包括：
1、奧拓電子尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等相關事宜的
工商變更登記手續(xù)；
2、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
3、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深交所
的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。
上述未盡事項繼續(xù)辦理相關手續(xù)不存在實質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項對上市公
司不構成重大法律風險。
七、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問結論性意見
獨立財務顧問廣發(fā)證券認為：
本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重組管理辦法》等
相關法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、核準程序；標的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，
上市公司已合法取得標的資產(chǎn)的所有權；本次發(fā)行新增股份已在中登深圳分公司辦理
完畢登記手續(xù)；本次重組相關后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙和重大法律風
險。
（二）法律顧問結論性意見
法律顧問信達律師認為：
1、本次重組已取得現(xiàn)階段根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件必須取得的授權和批準，
具備實施的條件；
2、奧拓電子本次重組已依法辦理標的資產(chǎn)過戶、驗資程序，及購買資產(chǎn)所涉發(fā)
行股份的登記、上市手續(xù)；本次募集的配套資金已經(jīng)繳足，并已經(jīng)履行驗資程序，奧
拓電子為募集配套資金新發(fā)行的股份已經(jīng)辦理完畢登記手續(xù)；
3、本次重組的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理
辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
4、本次交易涉及的相關協(xié)議均已經(jīng)生效，各方未出現(xiàn)違約情形；
5、在交易各方按照相關協(xié)議和承諾履行各自義務的情況下，本次重組后續(xù)事項
的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
奧拓電子已就本次募集配套資金發(fā)行的新增股份向中登深圳分公司提交相關登
記材料，中登深圳分公司已于2017年2月9日出具了《股份登記申請受理確認書》。本
次發(fā)行的新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市
公司的股東名冊。
本次發(fā)行合計向西藏泓涵股權投資管理有限公司等6家投資者發(fā)行10,928,561股，
新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年2月20日。根據(jù)深交所相關業(yè)
務規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
本次發(fā)行新增股份情況如下：
序號 發(fā)行對象名稱 獲配股數(shù)（股） 鎖定期限（月）
1 西藏泓涵股權投資管理有限公司 1,141,552
2 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 2,283,105
3 李輝 1,902,587
4 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司 1,141,552
5 中融基金管理有限公司 3,044,140
6 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司 1,415,625
合計 10,928,561 -
第四節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會《重組辦法》、《上市公司并購重
組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，廣發(fā)證券負有督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關法律法規(guī)，廣發(fā)證券對本公司的持續(xù)督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實
施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問廣發(fā)證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持續(xù)督
導。
三、持續(xù)督導內(nèi)容
廣發(fā)證券結合本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金當年和實施完畢后的第
一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項
出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
4、公司治理結構與運行情況；
5、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式
一、備查文件
（一）中國證監(jiān)會出具的《關于核準深圳市奧拓電子股份有限公司向沈永健等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》(證監(jiān)許可[2016]3079 號)；
（二）《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金報告書》；
（三）標的資產(chǎn)所有權轉移至上市公司的證明文件；
（四）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；
（五）中登深圳分公司出具的本次發(fā)行證券登記證明文件；
（六）廣發(fā)證券出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市奧拓電子股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨立財務顧問核查
意見》；
（七）廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市奧拓電
子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務
顧問核查意見》；
（八）廣發(fā)證券出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市奧拓電子股份有限公
司募集配套資金之非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告》；
（九）廣東信達律師事務所出具的《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之標的資產(chǎn)過戶情況的法
律意見書》；
（十）廣東信達律師事務所出具的《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施結果的法律意見
書》；
（十一）廣東信達律師事務所出具的《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行
過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書》。
二、相關中介機構聯(lián)系方式
1、獨立財務顧問
名稱：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
注冊地址：廣東省廣州市天河區(qū)天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316
房）
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
財務顧問主辦人：沈杰、胡方興、汪柯
2、法律顧問
名稱：廣東信達律師事務所
負責人：張炯
經(jīng)營地址：深圳市福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓
電話：0755-88265288
傳真：0755-88265537
經(jīng)辦律師：張炯、肖劍、侯秀如
3、審計機構
名稱：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
法定代表人：楊劍濤
注冊地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16 號院 2 號樓 4 層
電話：010-88219191
傳真：010-88210558
經(jīng)辦注冊會計師：賴玉珍、蔣芳暉
4、評估機構
名稱：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：趙強
注冊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院中海地產(chǎn)廣場西塔 3 層
電話：010-68090001
傳真：010-68090099
經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：張全勇、李斌
（本頁無正文，為《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金實施情況之新增股份上市報告書》簽章頁）
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年 2 月 15 日