北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場 C 座五層
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康達(dá)法意字【2021】第 1950 號
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 法律意見書
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康達(dá)法意字【2021】第 1950 號
致：橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
接受橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下簡稱“公司”或“得邦照明”）的委
托，就公司控股股東橫店集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“橫店控股”）一致行動
人浙江埃森化學(xué)有限公司（以下簡稱“埃森化學(xué)”）增持公司股份（以下簡稱“本
次增持”）的相關(guān)事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司向本所提供的所有
文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響
本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提
供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與
原件相符。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本所法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
 法律意見書
本所同意公司將本法律意見書作為本次增持的必備文件進(jìn)行公告，并依法對
出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次增持之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公
司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、增持人的主體資格
（一）根據(jù)埃森化學(xué)提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，埃森化學(xué)成立于
2007 年 1 月 17 日，統(tǒng)一社會信用代碼為 9133078379763945XA，注冊資本為 15,000
萬元，法定代表人為趙能選，住所為浙江省東陽市橫店鎮(zhèn)江南二路 335 號，營業(yè)
期限自 2007 年 1 月 17 日至 2037 年 1 月 16 日，經(jīng)營范圍為“30%鹽酸、10-13%
次氯酸鈉溶液、33%硫酸、氮氣生產(chǎn)；農(nóng)藥中間體、農(nóng)藥原藥、農(nóng)藥制劑（以上
范圍不含危險品、監(jiān)控化學(xué)品、易制毒化學(xué)品）的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢
及技術(shù)成果交易；有色金屬（包含貴金屬、黃金、白銀實物銷售）；化工原料及
產(chǎn)品（不含危險品、監(jiān)控化學(xué)品、易制毒化學(xué)品）的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”。
（二）截至本《法律意見書》出具之日，橫店控股直接持有埃森化學(xué) 80%
的股權(quán)、橫店控股的控股子公司浙江橫店進(jìn)出口有限公司直接持有埃森化學(xué) 20%
的股權(quán)，因此，橫店控股與埃森化學(xué)系一致行動人。
（三）根據(jù)橫店控股及埃森化學(xué)出具的聲明并經(jīng)本所律師核查，其不存在《上
市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司股份的以下情形：
1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
 法律意見書
綜上所述，本所律師認(rèn)為，埃森化學(xué)是依法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具
有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任上市公司股東的資格，不存在《上市公司
收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司股份的情況，具備實施本次增持
的主體資格。
二、增持人本次增持的情況
（一）根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，2021 年 1 月 21 日至 2021 年 7 月
20 日期間，埃森化學(xué)使用自有資金通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方
式累計增持公司股份 4,877,116 股，占公司目前已發(fā)行總股份的 1.02%，其中：
1、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 22 日，埃森化學(xué)通過上海證券交易所
交易系統(tǒng)分別增持公司股份 1,123,548 股和 2,077,272 股，合計增持公司股份
3,200,820 股，占公司目前總股本 0.67%（因公司于 2021 年 6 月 18 日注銷已回購
股份后總股本發(fā)生變化，因此此占比與公司于 2021 年 1 月 23 日發(fā)布的 2021-004
號公告比例有差異）。
2、2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 9 日期間，埃森化學(xué)通過上海證券交易
所交易系統(tǒng)分別增持公司股份 1,676,296 股，占公司目前總股本的 0.35%（因公
司于 2021 年 6 月 18 日注銷已回購股份后總股本發(fā)生變化，因此此占比與公司于
2021 年 2 月 10 日發(fā)布的 2021-005 號公告比例有差異）。
截至本《法律意見書》出具日，埃森化學(xué)累計增持公司股份 4,877,116 股，
占公司目前總股本的 1.02%。公司已收到控股股東橫店控股發(fā)來的《關(guān)于增持橫
店集團(tuán)得邦照明股份有限公司股份計劃實施完畢的告知函》，其增持計劃已實施
完畢。
（二）本次增持計劃實施前，橫店控股及一致行動人合計持有公司股份
357,322,320 股，占公司目前總股本的 74.92%。本次增持后橫店控股及一致行動
人合計持有公司股份 362,199,436 股，占公司目前的 75.94%。
綜上所述，本所認(rèn)為，增持人通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持公司股份，
增持人增持股份的行為符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
 法律意見書
三、本次增持屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提交豁免申請的
情形
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（四）款之規(guī)定，在一個上市
公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實發(fā)
生之日起一年后，每 12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份，相關(guān)投資
者可以免于以要約方式增持股份。
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，本次增持實施前，橫店控股及一致
行動人合計持有公司股份 357,322,320 股，占公司目前總股本的 74.92%，超過公
司已發(fā)行股份的 30%之情況自本次增持之前已超過一年。本次增持期間未超過
12 個月，橫店控股一致行動人埃森化學(xué)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)累計增持
公司股份 4,877,116 股，未超過公司已發(fā)行股份的 2%。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次增持滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的
免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的條件。
四、與本次增持相關(guān)的信息披露
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，關(guān)于本次增持，已經(jīng)分別發(fā)布《橫
店集團(tuán)得邦照明股份有限公司關(guān)于控股股東及一致行動人增持股份暨增持股份
計劃的公告》（公告編號：2021-004）、《橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司關(guān)于
控股股東及一致行動人增持股份進(jìn)展暨增持股份比例達(dá)到 1%的公告》（公告編
號：2021-005），上述公告均載明了增持主體、增持?jǐn)?shù)量及比例、增持方式、相
關(guān)承諾等內(nèi)容。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次增持已按相關(guān)法
律法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，橫店控股一致行動人埃森化學(xué)具備實施本次增持
的主體資格；本次增持符合《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次增持屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于向中
 法律意見書
國證監(jiān)會提出豁免要約收購義務(wù)申請的情形；公司已就本次增持履行了現(xiàn)階段所
需的信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）