湖南啟元律師事務(wù)所
關(guān)亍江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的
法律意見書
湖南省長沙市芙蓉中路二段 359 號佳天國際新城 A 座 17 層 410007
電話：（0731）82953-778 傳真：（0731）82953-779
網(wǎng)站：www.qiyuan.com
致：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
湖南啟元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”或“科恒股份”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人向特
定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項(xiàng)法律顧問。
本所根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《證券發(fā)行注冊管理辦法》”）、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行事宜出具《湖南啟
元律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的法律意
見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。
為出具本法律意見書，本所（包括本所指派經(jīng)辦本次發(fā)行的簽字律師）特作
如下聲明：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，
嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，
保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所出具本法律意見書是基于發(fā)行人向本所保證：發(fā)行人已向本所提
供為出具本法律意見書所必需的書面資料或口頭陳述，一切足以影響本法律意見
書的事實(shí)和資料均已向本所披露；發(fā)行人向本所提供的資料和陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，所有資料上的簽字和/或
印章均是真實(shí)、有效的，有關(guān)副本資料或復(fù)印件與正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意見書時(shí)，對于與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了法律
專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行了普通人一般的注意義務(wù)；對從
4-1-1
國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、承銷
商和保薦機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)（以下合稱“公共機(jī)構(gòu)”）直接取得的文書，本所在履
行《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的注意義務(wù)后，將其作為出具
本法律意見書的依據(jù)；對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，本所經(jīng)核查和驗(yàn)證
后將其作為出具本法律意見書的依據(jù)；對于從公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，本所
在其經(jīng)該公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，將其作為出具本法律意見書的依據(jù)；對于本所出具本
法律意見書至關(guān)重要而無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所根據(jù)發(fā)行人、政府有關(guān)部門
以及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)、組織或個人出具的證明文件并經(jīng)審慎核查后作出判斷。
（四）在本法律意見書中，本所僅就與本次發(fā)行有關(guān)的中華人民共和國（以
下簡稱“中國”）境內(nèi)法律事項(xiàng)發(fā)表意見，并不對中國境外的其他任何司法管轄
區(qū)域的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，也不對會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)
發(fā)表意見；本所在本法律意見書中對有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、審核
或鑒證報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、證券發(fā)行保薦書等專業(yè)文件中某些數(shù)據(jù)和/或結(jié)論
的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作任何明
示或默示的保證。
本所根據(jù)法定要求對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見，僅根據(jù)本所具有的法律專業(yè)
知識及其他方面的一般知識而作出判斷，因此，本所提請本法律意見書的使用者
結(jié)合本所的法律意見及其他專業(yè)知識進(jìn)行綜合判斷。
（五）本所同意發(fā)行人在本次發(fā)行的申請文件中自行引用或按中國證券監(jiān)督
管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
審核要求引用本法律意見書的部分或全部內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因
引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（六）本所同意發(fā)行人將本法律意見書作為申請本次發(fā)行的法律文件之一，
隨其他申請材料一起上報(bào)。本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，未
經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-2
 目 錄
釋 義............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)........................................................................................ 7
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格.............................................................................. 8
三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件............................................................................................ 8
四、發(fā)行人的設(shè)立...................................................................................................... 12
五、發(fā)行人的獨(dú)立性.................................................................................................. 13
六、發(fā)行人的主要股東和實(shí)際控制人...................................................................... 13
七、發(fā)行人的股本及演變.......................................................................................... 14
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)...................................................................................................... 14
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭.......................................................................................... 15
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn).............................................................................................. 16
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù).................................................................................. 17
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并.............................................................. 18
十三、發(fā)行人《公司章程》的修改.......................................................................... 18
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作.......................... 18
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化.............................................. 19
十六、發(fā)行人的稅務(wù).................................................................................................. 19
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn).............................................. 20
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用.................................................................................. 20
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)...................................................................................... 21
二十、重大訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................................... 21
二十一、律師認(rèn)為需要說明的其他問題.................................................................. 22
二十二、結(jié)論意見...................................................................................................... 22
4-1-3
 釋 義
在本法律意見書中，除非另有說明，下列詞語具有下述特定含義：
發(fā)行人、公司、科恒 江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司；根據(jù)文義需要，亦可包
指
股份 括其合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級子公司
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司納入合并報(bào)表范圍內(nèi)的
子公司 指
各級子公司
本次發(fā)行 指 發(fā)行人向特定對象發(fā)行 A 股股票
在中國境內(nèi)證券交易所上市、以人民幣標(biāo)明面值、以人
A股 指
民幣認(rèn)購和交易的普通股股票
科恒有限 指 江門市科恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，發(fā)行人前身
株洲高科 指 株洲高科集團(tuán)有限公司，本次發(fā)行認(rèn)購對象
株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會，株洲高科的實(shí)際
株洲高新區(qū)管委會 指
控制人
深圳浩能 指 深圳市浩能科技有限公司，發(fā)行人全資子公司
英德科恒 指 英德市科恒新能源科技有限公司，發(fā)行人全資子公司
廣東科明諾 指 廣東科明諾科技有限公司，發(fā)行人全資子公司
江蘇科恒 指 江蘇科恒新能源科技有限公司，發(fā)行人全資子公司
湖南科恒 指 湖南省科恒新能源有限公司，發(fā)行人全資子公司
杭州螢科 指 杭州螢科新材料有限公司，發(fā)行人控股子公司
東莞市九州浩德新能源設(shè)備有限公司，發(fā)行人全資二級
東莞浩德 指
公司
廣東科明睿 指 廣東科明睿新材料有限公司，發(fā)行人控股二級公司
惠州德隆 指 惠州市德隆機(jī)械設(shè)備有限公司，發(fā)行人全資二級公司
惠州市益嘉科技有限公司，發(fā)行人全資二級公司，已于
惠州益嘉 指
2021 年 6 月 27 日注銷
荊門浩德 指 荊門市浩德新能源設(shè)備有限公司，發(fā)行人全資二級公司
溧陽浩能 指 溧陽市浩能智能設(shè)備有限公司，發(fā)行人全資二級公司
深圳浩能時(shí)代 指 深圳市浩能時(shí)代科技有限公司，發(fā)行人全資二級公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
4-1-4
 深交所 指 深圳證券交易所
工商行政管理局，現(xiàn)已與質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局整合為市場監(jiān)
工商局、市監(jiān)局 指
督管理局
中天國富證券有限公司，本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
中天國富 指
商）
立信 指 立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
湖南啟元律師事務(wù)所；根據(jù)文義需要，亦可包括本所指
本所 指
派經(jīng)辦本次發(fā)行的簽字律師
報(bào)告期/最近三年一 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月；或
指
期 者 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
《發(fā)行預(yù)案（修訂 《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股
指
版）》 股票預(yù)案（修訂版）》
立信為發(fā)行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度出具的
編號為信會師報(bào)字[2019]第 ZI10630、信會師報(bào)字[2020]
《審計(jì)報(bào)告》 指 第 ZI10193 號、信會師報(bào)字[2021]第 ZI10304 號《審計(jì)
報(bào)告》，根據(jù)本律師工作報(bào)告上下文含義，還可指該等
《審計(jì)報(bào)告》其中之一
發(fā)行人現(xiàn)行有效的《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員
《證券法》 指 會第十五次會議通過修訂，自 2020 年 3 月 1 日起施行
的《中華人民共和國證券法》
2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員
《公司法》 指 會第六次會議通過修訂，自 2018 年 10 月 26 日起施行
的《中華人民共和國公司法》
《證券發(fā)行注冊管理 自 2020 年 6 月 12 日起施行的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
指
辦法》 行注冊管理辦法（試行）》
中國證監(jiān)會于 2020 年 2 月 14 日發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答
《發(fā)行監(jiān)管問答》 指 ——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂
版）》
深圳證券交易所于 2020 年 12 月 31 日發(fā)布的《深圳證
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年 12 月修訂）》
4-1-5
 株洲高科集團(tuán)有限公司與發(fā)行人于 2020 年 10 月 29 日
《附生效條件的股份
指 簽訂的《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司與株洲高科集團(tuán)
認(rèn)購協(xié)議》
有限公司附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》
中華人民共和國，為本律師工作報(bào)告表述之方便，不包
中國、中國境內(nèi) 指
括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)
元、萬元 指 人民幣元、萬元，但上下文另有特別說明的除外
4-1-6
 正 文
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次發(fā)行已獲得的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、發(fā)行人于 2020 年 10 月 29 日召開第四屆董事會第三十六次會議、于 2021
年 6 月 25 日召開第五屆董事會第三次會議，審議通過了本次發(fā)行相關(guān)的議案。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述董事會決議事項(xiàng)符合《證券發(fā)行注冊管理辦
法》第十六條的規(guī)定，上述董事會會議的召開和表決程序、決議內(nèi)容均符合有關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
2、發(fā)行人于 2021 年 7 月 12 日召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過
了本次發(fā)行相關(guān)的議案。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述股東大會會議的決議事項(xiàng)已包括《證券發(fā)行
注冊管理辦法》第十八條規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項(xiàng)；上述股東大會的召集
和召開程序、表決程序、決議內(nèi)容均符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。
3、株洲高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)事務(wù)中心于 2020 年 12 月 15 日出具《關(guān)
于株洲高科集團(tuán)有限公司收購江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》
（株高天國資中心發(fā)[2020]10 號），株洲市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于
2020 年 12 月 23 日《關(guān)于株洲高科集團(tuán)有限公司收購江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限
公司有關(guān)問題的批復(fù)》（株國資函[2020]138 號），同意株洲高科參與本次發(fā)行
認(rèn)購。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，株洲高科參與本次發(fā)行認(rèn)購已獲得其國資主管部門的批
準(zhǔn)。
4、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局于 2021 年 6 月 9 日出具《經(jīng)營者集中反
壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2021]301 號），決定對
株洲高科集團(tuán)有限公司收購江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步
審查。株洲高科集團(tuán)有限公司從即日起可以實(shí)施集中。
4-1-7
 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票所涉及的經(jīng)營者集中已
按照《中華人民共和國反壟斷法》《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（2018
修訂）》《國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的指導(dǎo)意見（2018
修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件進(jìn)行經(jīng)營者集中申報(bào)，并通過國家市場
監(jiān)督管理總局反壟斷局的審查。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行批準(zhǔn)的主要內(nèi)容
1、發(fā)行人 2021 年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)
行 A 股股票方案的議案》。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行方案的內(nèi)容合法、有效，不存在違反法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定的情形。
2、發(fā)行人 2021 年第二次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)
董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜的授
權(quán)范圍、程序合法有效。
（三）尚需獲得的核準(zhǔn)與同意
根據(jù)《證券發(fā)行注冊管理辦法》第二十六條相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次發(fā)行尚需
深交所審核同意并報(bào)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)階段關(guān)于本次發(fā)行已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)合法、
有效；發(fā)行人本次發(fā)行尚需深交所審核同意并報(bào)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人系依法設(shè)立且有效存續(xù)的上市公司，不存在法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的需要暫停、終止上市的情形，具備本
次發(fā)行的主體資格。
三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
4-1-8
 經(jīng)核查，發(fā)行人的本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理
辦法》《發(fā)行監(jiān)管問答》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，具體如下：
（一）本次發(fā)行符合《公司法》相關(guān)規(guī)定
1、發(fā)行人本次發(fā)行的股票均為人民幣普通股，每一股份具有同等權(quán)利，每
股的發(fā)行條件和價(jià)格均相同，股票面值為 1.00 元，發(fā)行價(jià)格不低于票面金額，
符合《公司法》第一百二十六條、第一百二十七條的規(guī)定。
2、發(fā)行人股票的形式采用國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的形式，符合《公
司法》第一百二十八條的規(guī)定。
3、發(fā)行人第四屆董事會第三十六次會議、2021 年第二次臨時(shí)股東大會已對
本次發(fā)行的新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價(jià)格的定價(jià)原則、新股發(fā)行的起止日期等
相關(guān)事項(xiàng)作出決議，符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定。
（二）本次發(fā)行符合《證券法》相關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人出具的書面聲明，發(fā)行人本次發(fā)行不會采用廣告、公開勸誘和變
相公開的方式，符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定。
（三）本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》相關(guān)規(guī)定
1、發(fā)行人不存在《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對
象發(fā)行股票的情形
（1）根據(jù)立信出具的信會師報(bào)字[2021]第 ZI10448 號《江門市科恒實(shí)業(yè)股份
有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（截至 2021 年 3 月 31 日止）、發(fā)行
人說明，發(fā)行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會
認(rèn)可的情形，不存在《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（2）根據(jù)立信出具的信會師報(bào)字[2021]第 ZI10304 號《審計(jì)報(bào)告》，立信已
就發(fā)行人 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)表情況出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，不存在
《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（3）根據(jù)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師檢索中國證監(jiān)會、深交所網(wǎng)站，發(fā)行人
現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰的情
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形，最近一年不存在受到證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在《證券發(fā)行注冊管
理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（4）根據(jù)發(fā)行人說明、發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫的調(diào)查
表，發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，不存在《證券
發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（5）根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具的說明，發(fā)行人控股股東、實(shí)
際控制人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違
法行為，不存在《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)規(guī)定的情形。
（6）根據(jù)發(fā)行人所在地的市場監(jiān)督、稅務(wù)、勞動和社會保障等政府主管部
門出具的證明，并經(jīng)本所律師檢索中國證監(jiān)會、全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等網(wǎng)站公開信息，發(fā)行人最近三年不存在嚴(yán)重?fù)p害投
資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為，不存在《證券發(fā)行注冊管理辦
法》第十一條第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形。
2、本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定
根據(jù)《發(fā)行預(yù)案（修訂版）》及發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人本次發(fā)行的募集
資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款以及新能源裝備制造中心
項(xiàng)目建設(shè)，本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（2）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金不涉及持有財(cái)務(wù)性投資，不會直接或間接投資于
以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（3）本次募集資金投資實(shí)施后，不會與控
股股東、實(shí)際控制人之間產(chǎn)生同業(yè)競爭關(guān)系或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。發(fā)行
人本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定。
3、本次發(fā)行的發(fā)行方案符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
經(jīng)逐項(xiàng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行方案符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定，具體如下：
（1）本次發(fā)行的發(fā)行對象 1 名，為株洲高科，符合《證券發(fā)行注冊管理辦
法》第五十五條的規(guī)定。
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 （2）本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第三十六次會議決議公告
日，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為 11.04 元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價(jià)的 80%，符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》
第五十六條、第五十七條第二款的規(guī)定。
（3）本次發(fā)行完成后，株洲高科認(rèn)購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起
18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定。
4、本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人及相關(guān)主體出具的說明，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存
在向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或
者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償?shù)那樾危稀蹲C券發(fā)
行注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定。
5、本次發(fā)行符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第九十一條的規(guī)定
本次發(fā)行完成后，株洲高科將合計(jì)持有發(fā)行人 75,905,797 股，占發(fā)行人發(fā)行
后總股本的 27.55%，發(fā)行人的控股股東將變更為株洲高科，實(shí)際控制人將變更
為株洲高新區(qū)管委會，本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次發(fā)行后實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更符合《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
具體如下：
（1）經(jīng)核查株洲高科的征信報(bào)告，并經(jīng)查詢證券期貨市場失信記錄查詢平
臺、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢、信用中國等網(wǎng)站，株洲高科不
存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，符合《上
市公司收購管理辦法》第六條的規(guī)定。
（2）株洲高科已聘請廈門市鑫鼎盛控股有限公司作為收購人財(cái)務(wù)顧問，按
照《上市公司收購管理辦法》權(quán)益披露要求在中國證監(jiān)會指定媒體披露了《江門
市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書》，對股份變動及控制權(quán)發(fā)生變更
事項(xiàng)進(jìn)行了提示。本次發(fā)行符合《上市公司收購管理辦法》第二章權(quán)益披露的相
關(guān)規(guī)定。
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 本所認(rèn)為，本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，符合中國證監(jiān)會的其
他規(guī)定，符合《證券發(fā)行注冊管理辦法》第九十一條的規(guī)定。
（四）本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答》相關(guān)規(guī)定
1、根據(jù)《發(fā)行預(yù)案（修訂版）》，本次發(fā)行全部發(fā)行對象已由董事會決議
提前確定，本次發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸
款以及新能源裝備制造中心項(xiàng)目建設(shè)，符合《發(fā)行監(jiān)管問答》第一條的規(guī)定。
2、根據(jù)《發(fā)行預(yù)案（修訂版）》，本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過 63,405,797
股，不超過發(fā)行人本次發(fā)行前總股本的 30%，符合《發(fā)行監(jiān)管問答》第二條的規(guī)
定。
3、根據(jù)立信出具的信會師報(bào)字[2021]第 ZI10448 號《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（截至 2021 年 3 月 31 日止），發(fā)行人
2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的到賬時(shí)間為 2016 年 11 月 15 日，本
次發(fā)行董事會決議日為 2021 年 6 月 25 日，距離發(fā)行人前次募集資金到位日已超
過 18 個月，符合《發(fā)行監(jiān)管問答》第三條的規(guī)定。
4、根據(jù)發(fā)行人未經(jīng)審計(jì)的 2021 年 1-3 月財(cái)務(wù)報(bào)表、發(fā)行人說明，發(fā)行人最
近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，符合《發(fā)行監(jiān)管問答》第四
條的規(guī)定。
綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)
行注冊管理辦法》《發(fā)行監(jiān)管問答》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合上
市公司向特定對象發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)性條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、條件、方式及發(fā)起人資格等符合當(dāng)
時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》
符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛
在糾紛；發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)驗(yàn)資等事項(xiàng)履行了必要程序，符合當(dāng)時(shí)法律、法
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規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項(xiàng)符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、發(fā)行人的獨(dú)立性
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、
業(yè)務(wù)獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和面向
市場獨(dú)立自主經(jīng)營的能力，在獨(dú)立性方面不存在嚴(yán)重缺陷。
六、發(fā)行人的主要股東和實(shí)際控制人
（一）發(fā)行人的前十大股東情況
根據(jù)發(fā)行人提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 N 名明細(xì)數(shù)據(jù)表》，
截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人的前十大股東情況如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 萬國江 30,453,975 14.36
2 株洲高科集團(tuán)有限公司 12,500,000 5.89
3 程建軍 2,830,462 1.33
4 陳榮 2,753,593 1.30
5 唐芬 2,706,677 1.28
6 萬濤 2,170,595 1.02
7 唐維 1,894,549 0.89
中國銀河證券股份有限公司－
8 華泰柏瑞中證稀土產(chǎn)業(yè)交易型 1,774,251 0.84
開放式指數(shù)證券投資基金
9 趙國信 1,233,400 0.58
南通領(lǐng)鑫創(chuàng)恒投資合伙企業(yè)（有
10 1,227,452 0.58
限合伙）
合計(jì) 59,544,954 28.07
（二）發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，萬國江持有發(fā)行人 30,453,975 股股份，占發(fā)行人總
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股本的 14.36%；萬國江的配偶唐芬持有發(fā)行人 2,706,677 股股份，占發(fā)行人總股
本的 1.28%；萬國江、唐芬合計(jì)持有發(fā)行人 33,160,652 股股份，占發(fā)行人總股本
的 15.64%，萬國江為發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人。
本次發(fā)行前，株洲高科持有發(fā)行人 12,500,000 股股份，占發(fā)行人總股本的
5.89%；本次發(fā)行完成后，株洲高科將合計(jì)持有發(fā)行人 75,905,797 股，占發(fā)行人
發(fā)行后總股本的 27.55%，本次發(fā)行將導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。
發(fā)行人本次發(fā)行前的控股股東、實(shí)際控制人為萬國江，本次發(fā)行完成后，發(fā)
行人控股股東將變更為株洲高科，實(shí)際控制人變更為株洲高新區(qū)管委會。
七、發(fā)行人的股本及演變
（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界
定和確認(rèn)不存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。
（二）發(fā)行人設(shè)立后的股本變動
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立以來的歷次股本變動合法、合規(guī)、真實(shí)、有
效。
（三）發(fā)行人持股 5%以上的主要股東所持發(fā)行人股份的權(quán)利限制情況
持有發(fā)行人 5%以上股份的股東為萬國江、株洲高科。
截至 2021 年 3 月 31 日，萬國江持有發(fā)行人 30,453,975 股股份，占發(fā)行人總
股本的 14.36%，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù) 21,816,363 股，質(zhì)押部分占發(fā)行人總股本的
10.28%，占萬國江所持發(fā)行人股份的 71.64%。除前述質(zhì)押外，發(fā)行人主要股東
所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受到限制的情形。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定；發(fā)行人具有從事經(jīng)營范圍內(nèi)業(yè)務(wù)所需的業(yè)務(wù)資質(zhì)；發(fā)行人不存
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在在中國大陸以外的國家和地區(qū)經(jīng)營的情形；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變
更，主營業(yè)務(wù)突出；發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所比照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
第 36 號—關(guān)聯(lián)方披露》（財(cái)會[2006]3 號），發(fā)行人關(guān)聯(lián)方如下：
1、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人萬國江及其一致行動人唐芬
2、持有發(fā)行人 5%以上股份的其他股東株洲高科。
3、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人萬國江及其一致行動人唐芬直接或間接控
制的其他企業(yè)情況（見律師工作報(bào)告“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)方及
關(guān)聯(lián)關(guān)系”）。
4、發(fā)行人的控股子公司（見律師工作報(bào)告“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”）。
5、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除
外）、高級管理人員的企業(yè)（見律師工作報(bào)告“九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）
關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”）。
6、其他關(guān)聯(lián)方
（1）報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人發(fā)生交易的其他關(guān)聯(lián)方（見律師工作報(bào)告“九、關(guān)
聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系”）。
（2）與直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人、發(fā)行人董事、監(jiān)
事及高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員（指該等人士的配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）以及該等家庭成員直接或者間接控制或擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高
級管理人員的除發(fā)行人及其子公司以外的其他法人或組織。
（二）重大關(guān)聯(lián)交易
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 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易包括：采購商品/接受勞務(wù)、銷售商品/
提供勞務(wù)、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)鍵管理人員薪酬、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人已對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了充分披露，不存在遺漏
或重大隱瞞的情形；發(fā)行人的上述關(guān)聯(lián)交易作價(jià)公允，不存在損害發(fā)行人及其他
股東利益的情形。
（三）關(guān)聯(lián)交易的決策程序
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人在《公司章程》及其他相關(guān)制度中明確了關(guān)聯(lián)交
易公允決策的程序，該等規(guī)定符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；發(fā)行人
上述重大關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)審批程序。
（四）同業(yè)競爭
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行前的控股股東、實(shí)際控制人萬國江及
其一致行動人唐芬控制的其他企業(yè)分別經(jīng)營不同的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭的情
形；發(fā)行人與本次發(fā)行后的控股股東株洲高科及其控制的核心企業(yè)分別經(jīng)營不同
的業(yè)務(wù)，不存在同業(yè)競爭的情況，本次向特定對象發(fā)行亦不會引入新的同業(yè)競爭。
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人已承諾采取有效措施避免同業(yè)競
爭，該等承諾真實(shí)、自愿，具有法律效力。
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一）對外投資
經(jīng)核查，發(fā)行人的子公司均依法設(shè)立并有效存續(xù)，發(fā)行人持有上述子公司的
股權(quán)不存在質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在權(quán)屬
糾紛或潛在糾紛。
（二）土地使用權(quán)
經(jīng)核查，除律師工作報(bào)告中已披露的情形外，發(fā)行人及其子公司擁有的土地
使用權(quán)不存在其他抵押、被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存
在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
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 （三）房屋所有權(quán)及不動產(chǎn)權(quán)
經(jīng)核查，除律師工作報(bào)告中已披露的情形外，發(fā)行人及其子公司擁有的房屋
不存在其他抵押、被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)
糾紛或潛在糾紛。
（四）商標(biāo)權(quán)
經(jīng)核查，發(fā)行人及其子公司擁有的商標(biāo)不存在質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或
其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（五）專利權(quán)
經(jīng)核查，發(fā)行人及其子公司擁有的專利不存在質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或
其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（六）著作權(quán)
經(jīng)核查，發(fā)行人及子公司擁有的著作權(quán)不存在質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或
其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（七）在建工程
截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人在建工程賬面價(jià)值（合并報(bào)表數(shù)）為
7,682,571.08 元，主要在建工程為英德科恒廠房工程項(xiàng)目。
（八）租賃房屋情況
經(jīng)核查，發(fā)行人及其子公司簽署的主要房屋租賃合同合法有效。
（九）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
經(jīng)核查，除律師工作報(bào)告已披露的情形外，發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備不存
在抵押、質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施或其他權(quán)利受到限制的情形，不存在產(chǎn)權(quán)糾
紛或潛在糾紛。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一）重大合同
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 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤惦p方真
實(shí)意思表示，未違反有關(guān)法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法、有效。
（二）重大侵權(quán)之債
經(jīng)核查，截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)
品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（三）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是因正常的
生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生或與正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)，合法有效。
十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在合并、分立、減資的情形，發(fā)行
人報(bào)告期內(nèi)的增資、收購和出售重大資產(chǎn)已履行必要的法律手續(xù)，符合當(dāng)時(shí)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人不存在擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出
售或收購的計(jì)劃與安排。
十三、發(fā)行人《公司章程》的修改
（一）發(fā)行人《公司章程》的制定與最近三年的修改
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人《公司章程》的制定及最近三年的修改均履行了
法定程序，合法、有效。
（二）發(fā)行人《公司章程》的內(nèi)容
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》內(nèi)容符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定，是按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草和修改的。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
（一）健全的組織機(jī)構(gòu)
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的組織結(jié)構(gòu)。
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 （二）股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人制定了股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該
等議事規(guī)則的內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議召集、
召開程序合法合規(guī)，表決結(jié)果有效。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職符合有關(guān)
法律、行政法規(guī)及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。
（二）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化符合
《公司法》及發(fā)行人《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，且履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（三）發(fā)行人的獨(dú)立董事
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人依法設(shè)立了獨(dú)立董事，其任職資格符合有關(guān)規(guī)定，
其職權(quán)范圍不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一）發(fā)行人及其子公司的稅種、稅率
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司目前執(zhí)行的主要稅種、稅率符合現(xiàn)行
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二）發(fā)行人及其子公司享受的稅收優(yōu)惠政策
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)享受的主要稅收優(yōu)惠合法、
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合規(guī)、真實(shí)、有效。
（三）發(fā)行人及其子公司獲得的財(cái)政補(bǔ)貼及財(cái)政撥款
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)享受的財(cái)政補(bǔ)貼合法、合規(guī)、
真實(shí)、有效。
（四）發(fā)行人依法納稅情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)依法納稅，不存在因重大稅
務(wù)違法行為而被稅務(wù)部門處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)境保護(hù)的要求
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件而受到重大行政處罰的情形。
（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在因違反質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督相關(guān)法律
法規(guī)行為而受到行政處罰的情形。
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一）發(fā)行人募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次募集資金的運(yùn)用符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
（二）發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的審批（備案）程序
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人新能源裝備制造中心項(xiàng)目已取得的立項(xiàng)備案尚在
有效期內(nèi)，該項(xiàng)目獲取環(huán)境影響評估文件不存在重大不確定性，對本次發(fā)行不構(gòu)
成實(shí)質(zhì)性障礙；發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目不涉及與他人進(jìn)行合作，本次募集資金
投資項(xiàng)目與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)一致，不會導(dǎo)致與控股股東、實(shí)際控制人同業(yè)競爭的
情形。
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 （三）前次募集資金的使用情況
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人前次發(fā)行募集資金已募足，發(fā)行人董事會有關(guān)信
息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符。
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定
以及國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、重大訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發(fā)行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
1、律師工作報(bào)告“二十、重大訴訟、仲裁或行政處罰”披露的發(fā)行人及其
子公司涉案金額達(dá)到 100 萬元（含 100 萬元）以上的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的訴訟、
仲裁案件屬于發(fā)行人日常經(jīng)營中的合同履約糾紛，涉案金額占發(fā)行人營業(yè)收入比
重相對較小且未達(dá)到發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，不會對發(fā)行
人的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。除已披露的訴訟外，發(fā)行人不存在其他尚未了
結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件。
2、發(fā)行人子公司深圳浩能報(bào)告期內(nèi)存在環(huán)保方面的違法違規(guī)行為，但該行
為不屬于重大違法或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益、社會公共利益的行為，該行政處
罰亦不屬于重大行政處罰。深圳浩能已及時(shí)糾正違法行為并按期繳納罰款，相關(guān)
環(huán)保主管部門已同意其信用修復(fù)，相關(guān)行政處罰的金額占發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收
入的比例較小，未對發(fā)行人的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況造成重大不利影響，不會對本次發(fā)
行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
除該行政處罰外，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司不存在其他受到行政處罰的情
形。
（二）發(fā)行人主要股東、實(shí)際控制人、董事長、總裁的重大訴訟、仲裁或
行政處罰
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 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，持有發(fā)行人股份 5%以上（含 5%）的主要股東、實(shí)際
控制人、董事長、總裁不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
二十一、律師認(rèn)為需要說明的其他問題
本次發(fā)行對象株洲高科系本次發(fā)行董事會前確定，經(jīng)核查：
（一）株洲高科與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不是發(fā)行
人控股股東、實(shí)際控制人所控制的關(guān)聯(lián)方。
（二）株洲高科本次認(rèn)購資金為自有資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化
安排或直接、間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金用于認(rèn)購的情形；株洲高科持有發(fā)
行人的 5.89%股份不存在質(zhì)押情形，不存在以股權(quán)質(zhì)押為認(rèn)購資金進(jìn)行融資的情
況，發(fā)行完成后株洲高科不存在高比例質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。
（三）株洲高科在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日（發(fā)行人第四屆董事會第三十六次
會議決議公告日）前六個月未持有發(fā)行人股份；株洲高科已出具“從定價(jià)基準(zhǔn)日
至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)不減持發(fā)行人股份”的承諾。
二十二、結(jié)論意見
本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行注冊管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，符合上市公司向特定對象發(fā)行股票的
實(shí)質(zhì)性條件，本次發(fā)行尚需深交所審核同意并報(bào)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
本法律意見書正本伍份，肆份交給發(fā)行人，壹份由本所留存?zhèn)洳椤?br/> （以下無正文，下頁為簽字蓋章頁）
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（本頁無正文，為《湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向特
定對象發(fā)行股票的法律意見書》之簽字蓋章頁）
湖南啟元律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人： 經(jīng)辦律師：
丁少波 丁少波
經(jīng)辦律師：
甘 露
經(jīng)辦律師：
袁慧芬
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