法律意見書
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程
及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
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法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
信達重購字[2016]第 007 號-05
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）依據(jù)與深圳市奧拓電子股份有限公
司（以下簡稱“奧拓電子”、“發(fā)行人”）簽訂的《專項法律顧問協(xié)議》，擔任奧拓
電子本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）
的專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》及其相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
現(xiàn)就發(fā)行人本次非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過
程和認購對象的合規(guī)性進行了核查并出具法律意見書。
對信達出具的本法律意見書，信達律師聲明如下：《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)
于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的法律意見書》中聲明的事項及使用的簡稱仍適用于本法律意見書。
信達律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
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一、本次配套融資的批準和授權(quán)
（一）奧拓電子的批準和授權(quán)
2016 年 7 月 13 日，奧拓電子第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；奧拓
電子獨立董事就本次交易具體事項發(fā)表了獨立意見，同意本次交易。
2016 年 7 月 28 日，奧拓電子 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
（二）中國證監(jiān)會的核準
2016 年 12 月 13 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準深圳市奧拓電子股份有限
公 司 向 沈 永 健 等 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產(chǎn) 并 募 集 配 套 資 金 的 批 復(fù) 》（ 證 監(jiān) 許 可
[2016]3079 號），核準本次交易，核準奧拓電子非公開發(fā)行不超過 10,936,884 股
新股募集配套資金。
綜上，信達律師認為，奧拓電子本次配套融資已獲得內(nèi)部批準授權(quán)及中國證
監(jiān)會的核準，符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；奧拓電子有權(quán)按照上述批
準與授權(quán)實施本次配套融資。
二、本次配套融資的發(fā)行過程和結(jié)果
（一）本次配套融資的詢價對象與詢價過程
經(jīng)信達律師見證及核查，2017 年 1 月 13 日開始，發(fā)行人和本次配套融資的
主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）以電子郵件及快遞的方
式向 146 名符合條件的特定投資者發(fā)出了《深圳市奧拓電子股份有限公司募集配
套資金之非公開發(fā)行股票認購邀請書》(以下簡稱“《認購邀請書》”)及 相關(guān)附件。
上述特定投資者包括 2016 年 12 月 30 日收市后登記在冊的公司前 20 名股
東、 證券投資基金管理公司 20 家、證券公司 10 家、保險機構(gòu)投資者 5 家以
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及向發(fā)行人提交認購意向書的 91 名投資者（包括其他機構(gòu)投資者及自然人投資
者）。
《認購邀請書》約定了認購對象與條件、認購時間安排、發(fā)行價格、發(fā)行對
象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則等內(nèi)容?！渡曩張髢r單》包含了認購對象確認的
申購價格、申購金額；認購對象同意發(fā)行人確定的認購條件與規(guī)則及按發(fā)行人最
終確認的認購數(shù)量和時間繳納認購款等內(nèi)容。
經(jīng)核查，信達律師認為，本次配套融資的《認購邀請書》及《申購報價單》
參照《實施細則》附件 2 的范本制作，內(nèi)容規(guī)范、合法有效，符合《實施細則》
第二十五條的規(guī)定；《認購邀請書》的發(fā)送對象符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定。
（二）本次發(fā)行的詢價結(jié)果
經(jīng)信達律師現(xiàn)場見證及核查，在《認購邀請書》確定的申購時間 2017 年 1 月
18 日上午 9:00－12:00 期間，發(fā)行人及廣發(fā)證券共收到 7 家投資者提交的《申
購報價單》及相關(guān)附件，并據(jù)此簿記建檔。投資者具體報價情況如下：
序 鎖定期 申購價格
發(fā)行對象名稱 申購金額（萬元）
號 限（月） （元/股）
1 華安基金管理有限公司 12 13.13 1,500.00
2 李輝 12 13.16 2,500.00
3 中融基金管理有限公司 12 13.14 4,000.00
4 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司 12 13.15 1,500.00
5 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 12 13.16 3,000.00
6 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司 12 13.14 4,000.00
7 西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司 12 13.23 1,500.00
合計 - - 18,000.00
經(jīng)核查，上述 7 家提交《申購報價單》的投資者均依照《認購邀請書》的規(guī)
定按時、完整地提交了全部申購文件，均按要求進行申購并按要求足額繳納了申
購保證金，均為有效申購。
經(jīng)核查，信達律師認為，上述申購文件和申購對象符合《認購邀請書》及《實
施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，詢價結(jié)果真實有效。
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（三）本次發(fā)行價格、發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量的確定
1、本次發(fā)行股票的申報價格及申購金額要求
根據(jù)《認購邀請書》，本次發(fā)行股票的申購價格及申購金額要求如下：
（1）本次非公開發(fā)行股份募集資金總額不超過 14,360.13 萬元。
（2）每一投資者最多可以申報三檔價格，申購價格最小變動單位為 0.01 元
/股，申購價格不得低于發(fā)行底價 13.13 元/股。每檔報價可以對應(yīng)不同的申購金
額，各檔申購金額互相獨立。每檔報價及申購金額需同時滿足以下條件：
○1 每檔申購金額不低于 1,500 萬元，且不高于 4,000 萬元；
○2 每檔申購金額超過 1,500 萬元的部分，必須是 100 萬元的整數(shù)倍；
○3 三檔價格須按照從高到低順序填報，第一檔價格對應(yīng)的申購金額不得高于
第二檔價格對應(yīng)的申購金額，且第二檔價格對應(yīng)的申購金額不得高于第三檔價格
對應(yīng)的申購金額；若投資者以其管理的兩個及以上配售對象參與申購報價，各配
售對象的申購金額需同樣符合本款要求。
不符合要求的申購將視為無效申購。
2、本次發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則
根據(jù)《認購邀請書》，本次發(fā)行股票的發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確
定程序和規(guī)則如下：
（1）發(fā)行人與主承銷商向共同確定的發(fā)行對象范圍內(nèi)的投資者發(fā)送《認購
邀請書》及《申購報價單》，在規(guī)定的報價時間內(nèi)，參與本次非公開發(fā)行的投資
者可以選擇傳真報價或現(xiàn)場送達原件報價兩種方式之一參與。投資者若同時傳真
報價和現(xiàn)場送達原件報價，或多次提交申購報價的，如果內(nèi)容有變化，廣發(fā)證券
以在規(guī)定時間內(nèi)收到的最后一份有效《申購報價單》為準。接收傳真時間或現(xiàn)場
送達原件時間以律師現(xiàn)場見證為準。投資者的《申購報價單》一經(jīng)傳真或送達至
主承銷商處，即視為不可撤銷的正式申購要約，具有法律效力，不可撤回。
（2）投資者以其管理的多個配售對象參與申購，當其中一個或若干個配售
對象因不具備申購資格而被剔除后，若該投資者該檔申購金額仍滿足最低申購金
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額要求，則不影響該投資者其他配售對象的申購資格，若該投資者該檔申購金額
低于最低申購金額的要求，則該投資者該檔報價視為整體無效。
（3）主承銷商對收到的有效《申購報價單》進行簿記建檔，按照以下原則
對各有效申購進行排序并編號：
○1 價格優(yōu)先：申購價格高的有效申購優(yōu)先；
○2 申購金額優(yōu)先：申購價格相同，則申購金額大的有效申購優(yōu)先；
○3 時間優(yōu)先：申購價格相同、申購金額相同，則以主承銷商收到申購資料
的時間順序（接收傳真時間或現(xiàn)場送達原件時間以律師現(xiàn)場見證為準）優(yōu)
先。
投資者獲配股份數(shù)量按其獲配金額除以最終確定的發(fā)行價格，按照去尾法保
留到 1 股。如獲配投資者對管理的配售對象采用同樣方法進行分配，由此所產(chǎn)生
的零股由投資者自行決定分配原則。
（4）發(fā)行人和主承銷商將本著公平、公正的原則，對各有效申購對應(yīng)的有
效申購金額總額及認購人總數(shù)進行統(tǒng)計，并根據(jù)下述原則確定發(fā)行價格、獲配對
象及其獲配金額（同一認購人有多筆不同價格的“有效申購”進入配售范圍的，則
以其最終能夠獲配金額最高的一檔報價確定其申購金額）：
○1 若有效申購金額總額超過 14,360.13 萬元，則有效申購金額總額達到或首次
超過 14,360.13 萬元時，其所對應(yīng)的價格即為本次發(fā)行的發(fā)行價格，按序號逐一
對有效申購進行配售。
○2 若有效申購金額總額不足 14,360.13 萬元時，則以序號第 10 的有效申購（不
足 10 個時以最后一個）的申購價格作為本次發(fā)行的發(fā)行價格，之前的有效申購
均獲得足額配售；并以該確定的價格先向有效報價投資者征詢追加認購意向，不
足時再向 T-3 日已經(jīng)發(fā)送過認購邀請書的其他全部投資者征詢追加認購意向，仍
不足時可引入其他投資者。追加認購金額不受最低申購金額 1,500 萬元的限制，
認購人總數(shù)不超過 10 名。預(yù)計追加認購時間不超過 10 個工作日。
○3 如啟動追加認購程序后仍未獲得足額認購，將根據(jù)最終確定的價格及追加
認購后的認購總量確定縮減本次發(fā)行規(guī)模。
（5）對發(fā)行結(jié)果進行事后調(diào)整的方法
當部分獲配者放棄認購或未按規(guī)定及時足額繳納認購款可能導致發(fā)行不足
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時，發(fā)行人與主承銷商可按照如下原則進行發(fā)行配售：
○1 首先以確定的價格，按照原有效申購的排序優(yōu)先考慮其他獲配者的追加購
買需求；如不足則按原有效申購的排序考慮其他申購者的追加購買需求；如仍不
足，則啟動追加認購程序引入其他投資者。
○2 按前款方法仍然認購不足時，將采取降低發(fā)行價格（但不低于發(fā)行底價
13.13 元/股），按照原申購價格依次遞補，仍不足時可引入其他投資者。
○3 追加認購金額不受最低申購金額 1,500 萬元的限制，認購人總數(shù)不超過 10
名。預(yù)計追加認購時間不超過 10 個工作日。
○4 如啟動追加認購程序后仍未獲得足額認購，將根據(jù)最終確定的價格及追加
認購后的認購總量確定縮減本次發(fā)行規(guī)模。
（6）發(fā)行人和主承銷商不保證所有投資者的認購申請都可以獲得配售或足
額配售。
（7）發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)以上認購確認程序與規(guī)則形成最終配售結(jié)果，
以上程序和規(guī)則如有未盡事宜，由主承銷商和發(fā)行人按公平原則協(xié)商確定。
3、確定發(fā)行價格、發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量
根據(jù)發(fā)行人和廣發(fā)證券收到的全部有效的《申購報價單》，最終發(fā)行價格由
發(fā)行人與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)市場化詢價情況遵循價格優(yōu)先、申購金
額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則協(xié)商確定為 13.14 元/股，符合股東大會決議及中國證監(jiān)
會相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行擬募集資金總額為 143,601,291.54 元，符合本次發(fā)行募集
資金總額不超過 14,360.13 萬元的方案；扣除本次預(yù)計發(fā)行費用 7,700,000.00 元，
本次募集資金凈額預(yù)計為 135,901,291.54 元，符合本次發(fā)行募集資金總額不超過
14,360.13 萬元的方案。
本次發(fā)行最終確定的獲配投資者、獲配價格、獲配股份數(shù)的具體情況如下：
獲配價格（元/
序號 發(fā)行對象名稱 獲配金額（元） 獲配股數(shù)（股）
股）
1 西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司 13.14 14,999,993.28 1,141,552
4 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 13.14 29,999,999.70 2,283,105
2 李輝 13.14 24,999,993.18 1,902,587
3 深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司 13.14 14,999,993.28 1,141,552
5 中融基金管理有限公司 13.14 39,999,999.60 3,044,140
法律意見書
6 山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司 13.14 18,601,312.50 1,415,625
合計 - 143,601,291.54 10,928,561
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人與廣發(fā)證券對有效申購根據(jù)報價高低進行累
計統(tǒng)計，并按照價格優(yōu)先等原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和獲配股數(shù)，符合
《實施細則》第二十六條第一款、第二十七條的有關(guān)規(guī)定。
4、獲配投資者的登記/備案情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系核查情況
經(jīng)核查，最終擬獲配的6家投資者中，西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司、李
輝、山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司以自有資金參與本次非公開發(fā)行，均不屬
于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，
無需在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行私募投資基金管理人登記和基金備案；鵬華
資產(chǎn)管理有限公司屬于證券投資基金管理公司子公司，其參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已
按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
試點辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)
協(xié)會進行了備案；深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責任公司屬于私募基金投資者，其本
身及參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
的相關(guān)規(guī)定，完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的管理人登記和基金備案；中融基
金管理有限公司屬于證券投資基金管理公司，其參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中
華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行備
案。
經(jīng)核查，參與本次發(fā)行認購的投資者與發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其
控制的關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次發(fā)
行不存在發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級
管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方直接或間接認
購的情形。
綜上，信達律師認為，本次發(fā)行確定的發(fā)行對象不超過十名且均具有認購本
次發(fā)行的主體資格；發(fā)行人確定發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)及募集配套資金
法律意見書
總額的過程公平、公正，結(jié)果符合《實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定及發(fā)行人股東大會決議，合法有效。
（四）發(fā)出繳款通知和簽訂股份認購合同
在上述發(fā)行結(jié)果確定后，2017 年 1 月 20 日，發(fā)行人與廣發(fā)證券向本次發(fā)行
確定的發(fā)行對象發(fā)出《深圳市奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行
股票獲配及繳款通知書》與《股份認購合同》，通知全體發(fā)行對象將獲配股份認
購金，扣除已劃付的申購保證金后（如有），匯付至廣發(fā)證券指定的銀行賬號。
發(fā)行人與最終確定的發(fā)行對象分別訂立了《股份認購合同》。
經(jīng)核查，信達律師認為，發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂的《股份認購合同》符合《中
華人民共和國合同法》、《實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，
合法、有效。
（五）繳款及驗資
2017 年 1 月 25 日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《深圳市奧拓
電子股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字［2017］48170001 號）， 驗證截至 2017
年 1 月 25 日，發(fā)行人本次募集資金總額為人民幣 143,601,291.54 元，扣除股票
發(fā)行費用人民幣 7,700,000 元后，實際募集資金凈額為人民幣 135,901,291.54 元，
其中計入股本人民幣 10,928,561 元，計入資本公積人民幣 124,972,730.54 元。
經(jīng)核查，信達律師認為，奧拓電子本次發(fā)行的繳款、驗資過程符合有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效；本次發(fā)行已完成現(xiàn)階段應(yīng)履行的全部發(fā)行
工作，尚需依照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理新增股份的登記手續(xù)及發(fā)
行人增加注冊資本的工商變更登記手續(xù)。發(fā)行人本次發(fā)行項下所發(fā)行的新增股份
上市尚需取得深交所的核準。
綜上，信達律師認為：本次發(fā)行的發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格、發(fā)行股數(shù)確定，
股款繳付，驗資過程及募集資金總額等事項符合發(fā)行人股東大會決議、中國證監(jiān)
會的核準及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行過程和認購對象均合法有
效；截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行已完成了現(xiàn)階段的全部工作，尚需依
法律意見書
照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理新增股份登記手續(xù)及發(fā)行人增加注冊
資本增加的工商變更登記手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易尚需取得深交所的核準。
三、結(jié)論意見
綜上，信達律師認為：
（一）發(fā)行人本次發(fā)行已依法獲得內(nèi)部批準授權(quán)及中國證監(jiān)會核準，發(fā)行人
有權(quán)按照上述批準授權(quán)實施本次發(fā)行；本次發(fā)行已獲得有權(quán)部門的批準，本次發(fā)
行的發(fā)行對象、發(fā)行過程符合《實施細則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次發(fā)行的《認購邀請書》等文件合法有效，確定的發(fā)行對象具備認
購本次發(fā)行股票的資格，本次發(fā)行對象及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證
券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金的，均完成了登記和備案，
符合發(fā)行人股東大會決議《實施細則》等有關(guān)法律 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）本次發(fā)行的過程公平、公正，履行的有關(guān)程序符合發(fā)行人股東大會決
議、中國證監(jiān)會核準及《實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合
法有效。
（四）截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行已完成現(xiàn)階段應(yīng)完成的全部工
作，尚需依照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理新增股份登記手續(xù)及發(fā)行人
增加注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)，有關(guān)新增股份的上市交易尚需取得深交
所的核準。
本法律意見書正本一式兩份。
（本頁以下無正文）
法律意見書
（本頁為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性
的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 __________ 張 炯 __________
肖 劍 __________
侯秀如 __________
2017 年 2 月 15 日