北京市金杜律師事務所
關于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限
公司（以下簡稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔任發(fā)行人向不特定對象發(fā)行不超
過 58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱本次發(fā)行）的專
項法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
（以下簡稱《注冊管理辦法》）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡
稱《證券法律業(yè)務管理辦法》）、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下
簡稱《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號
——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《編報規(guī)則第 12 號》）
等中華人民共和國（以下簡稱中國，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政
區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
4-1-1
和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就發(fā)行人本次發(fā)行事宜出具本法律意見
書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的
有關規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定
職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人本次發(fā)行相關事項進行了充分的
核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，對本次發(fā)行所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相
應的法律責任。
4-1-2
 引 言
為出具本法律意見書，本所依據(jù)《證券法律業(yè)務管理辦法》和《證券法律業(yè)務
執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關規(guī)定，編制和落實了查驗計劃，親自收集證據(jù)材料，查閱了按規(guī)
定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件。在發(fā)行人保證提供了本所為
出具本法律意見書所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認
函或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞記載、
虛假陳述和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的
基礎上，本所獨立、客觀、公正地遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了
面談、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證或復核等方式進行了查驗，對有關事實進
行了查證和確認。
在本法律意見書和《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之律師工作報告》（以下簡稱《律師工作報告》）
中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關的法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計
及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表
意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意見。本所不對有關會計、審計及資產(chǎn)評估
等非法律專業(yè)事項及境外法律事項發(fā)表意見，在本法律意見書和《律師工作報告》
中對有關會計報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及境外法律意見的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進
行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論
的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)的適
當資格。
本法律意見書和《律師工作報告》僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意將本法律意見書和《律師工作報告》作為發(fā)行人申請本
次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并承擔相應的法律責任。本所
同意發(fā)行人在其為本次發(fā)行所制作的《上海富瀚微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特
定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中自行引用或按照中國證監(jiān)會的審核要求
引用本法律意見書或《律師工作報告》的相關內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得
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因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權(quán)對上述相關文件的內(nèi)容進行再次審閱
并確認。
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 目 錄
目 錄 ................................................................................................................................. 5
釋 義 ................................................................................................................................. 6
一、 本次發(fā)行的批準和授權(quán)........................................................................................... 8
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格................................................................................... 8
三、 本次發(fā)行的實質(zhì)條件............................................................................................... 9
四、 發(fā)行人的設立......................................................................................................... 14
五、 發(fā)行人的獨立性..................................................................................................... 14
六、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實際控制人..................................................... 15
七、 發(fā)行人的股本及其演變......................................................................................... 16
八、 發(fā)行人的業(yè)務......................................................................................................... 17
九、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭............................................................................................. 18
十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)................................................................................................. 20
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務 ..................................................................................... 23
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 ................................................................. 24
十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改 ......................................................................... 24
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ............................. 25
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 ................................................. 26
十六、 發(fā)行人的稅務 ..................................................................................................... 27
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會保險等 ..................................... 27
十八、 發(fā)行人募集資金的運用 ..................................................................................... 28
十九、 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標 ......................................................................................... 29
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................................... 30
二十一、 關于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見.................................................................. 31
4-1-5
 釋 義
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
富瀚微/公司/發(fā)行人 指 上海富瀚微電子股份有限公司
富瀚有限 指 上海富瀚微電子有限公司，系發(fā)行人前身
成都富瀚 指 富瀚微電子（成都）有限公司
上海仰歌 指 上海仰歌電子科技有限公司
深圳分公司 指 上海富瀚微電子股份有限公司深圳分公司
FULLHAN MICROELECTRONIC HONGKONG
香港富瀚 指
CO., LIMITED（富瀚微電子香港有限公司）
眸芯科技 指 眸芯科技（上海）有限公司
芯熠微 指 上海芯熠微電子有限公司
數(shù)字動力 指 珠海數(shù)字動力科技股份有限公司
杰智控股 指 Quick Talent Holdings Limited（杰智控股有限公司）
上海弘瀚電子科技有限公司，已更名為“云南朗瀚企
上海弘瀚 指
業(yè)管理有限公司”
云南朗瀚 指 云南朗瀚企業(yè)管理有限公司
云南騰瀚企業(yè)管理中心（有限合伙），原名稱為“上
云南騰瀚 指
海騰瀚投資管理中心（有限合伙）”
東方企慧 指 西藏東方企慧投資有限公司
可轉(zhuǎn)債 指 可轉(zhuǎn)換公司債券
公司本次向不特定對象發(fā)行不超過人民幣 58,119.00
本次發(fā)行 指
萬元（含 58,119.00 萬元）可轉(zhuǎn)債
立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
金杜/本所 指 北京市金杜律師事務所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中證登深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
深交所 指 深圳證券交易所
《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份
本法律意見書 指 有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律
意見書》
《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份
《律師工作報告》 指
有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之律師
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 工作報告》
《上海富瀚微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對
《募集說明書（申報稿）》 指
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（申報稿）》
《香港富瀚法律意見書》 指 簡松年律師行出具的關于香港富瀚的法律意見書
《中華人民共和國公司法》（根據(jù) 2018 年 10 月 26
日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會
《公司法》 指
議《關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》第
四次修正）
《中華人民共和國證券法》（根據(jù) 2019 年 12 月 28
《證券法》 指 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次
會議第二次修訂）
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《注冊管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》
立信于 2018 年 4 月 23 日出具的《上海富瀚微電子
股 份 有 限 公 司 審 計 報 告 》（ 信 會 師 報 字 [2018] 第
ZA12588 號）、于 2019 年 2 月 28 日出具的《上海富
最近三年審計報告 指 瀚微電子股份有限公司審計報告》（信會師報字
[2019]第 ZA1074 號）、于 2020 年 4 月 24 日出具的
《上海富瀚微電子股份有限公司審計報告》（信會師
報字[2020]第 ZA11230 號）的合稱
《上海富瀚微電子股份有限公司 2017 年年度報告》
《上海富瀚微電子股份有限公司 2018 年年度報告》
最近三年年度報告 指
《上海富瀚微電子股份有限公司 2019 年年度報告》
的合稱
《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年第三季度報
《2020 年三季報》 指
告》
經(jīng)發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會審議修訂的發(fā)
《公司章程》 指
行人現(xiàn)行有效的公司章程
原上海市工商行政管理局，現(xiàn)已整合為上海市市場
上海市工商局 指
監(jiān)督管理局
報告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
中華人民共和國（為本法律意見書之目的，在此不
中國 指
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
元 指 如無特殊說明，指人民幣元
特別說明：本法律意見書中所引用數(shù)據(jù)，如合計數(shù)與各分項數(shù)直接相加之和存在
差異，或小數(shù)點后尾數(shù)與原始數(shù)據(jù)存在差異，可能系由精確位數(shù)不同或四舍五入形成。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如
4-1-7
下：
正 文
一、 本次發(fā)行的批準和授權(quán)
（一） 發(fā)行人已取得的批準和授權(quán)
1. 2020 年 11 月 13 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了與本次
發(fā)行相關的議案。發(fā)行人獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。
2. 2020 年 12 月 1 日，發(fā)行人召開 2020 年第二次臨時股東大會，就本次發(fā)行事宜，
審議通過了關于本次發(fā)行的相關議案。
（二） 本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容
發(fā)行人本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容詳見《律師工作報告》“一、本次發(fā)行的批準和授
權(quán)”之“（二）本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容”。
（三） 本次發(fā)行的授權(quán)
根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會決議，發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會、董事
長或其授權(quán)人士在符合相關法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關的全部事宜。
綜上，本所認為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準及授權(quán)，本次發(fā)行尚
需依法經(jīng)深交所審核并報經(jīng)中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
發(fā)行人系由富瀚有限依法整體變更設立，于 2014 年 1 月 21 日在上海市工商局完
成變更登記注冊手續(xù)，并取得注冊號為 310101000335100（市局）的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》。
經(jīng)中國證監(jiān)會下發(fā)的《關于核準上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票
4-1-8
的批復》（證監(jiān)許可[2017]160 號）核準及深交所出具的《關于上海富瀚微電子股份有
限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2017]117 號）審核同意，發(fā)
行人首次公開發(fā)行的 11,111,500 股人民幣普通股股票自 2017 年 2 月 20 日起在深交所
創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票簡稱“富瀚微”，股票代碼為“300613”。
根據(jù)《公司章程》、發(fā)行人持有的上海市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的現(xiàn)行有效《營業(yè)執(zhí)
照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91310000761199691M）、工商登記資料及發(fā)行人出具的說明，
并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
下同）信息，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人為合法存續(xù)的股份有限公司，不存在
股東大會決議解散或因合并、分立而需解散的情形，亦無因不能清償?shù)狡趥鶆斩婪?br/>宣告破產(chǎn)的情形，不存在依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的情形，未出現(xiàn)
人民法院依照《公司法》規(guī)定予以解散的情形。
綜上，本所認為，發(fā)行人系依法設立、有效存續(xù)且所發(fā)行的股票在深交所創(chuàng)業(yè)板
上市的股份有限公司，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人不存在根據(jù)法律法規(guī)及《公
司章程》規(guī)定應予終止的情形，發(fā)行人股票不存在依法應予終止交易的情形，具備本
次發(fā)行的主體資格。
三、 本次發(fā)行的實質(zhì)條件
（一） 本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關條件
1. 根據(jù)發(fā)行人提供的組織架構(gòu)圖、公司治理制度和會議文件、發(fā)行人的說明與承
諾，并經(jīng)本所律師對公司相關負責人的訪談，發(fā)行人已按照《公司法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并在
董事會下設置了戰(zhàn)略委員會、審計與風險控制委員會、提名委員會和薪酬與考核委員
會等專門委員會；選舉了董事（包括獨立董事）、監(jiān)事（包括職工監(jiān)事）；聘任了總
經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，并設置了相關職能部門；
制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作
細則》《獨立董事工作制度》《董事會秘書工作制度》《關聯(lián)交易管理辦法》《對外
擔保管理制度》《對外投資管理制度》《內(nèi)部審計制度》等公司治理制度。發(fā)行人具
有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管理制度，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相
4-1-9
關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，符合《證券法》第十五條第一款第（一）項的規(guī)定。
2. 根據(jù)最近三年審計報告、最近三年年度報告、《募集說明書（申報稿）》及發(fā)
行人的說明與承諾，發(fā)行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月歸屬于
母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）分別為 9,391.09
萬元、3,661.20 萬元、6,213.72 萬元及 3,899.79 萬元，按照合理利率水平計算，發(fā)行人
最近三年平均分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條第一
款第（二）項的規(guī)定。
3. 根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次股東大會決議、《上海富瀚微電子股份有限公司向
不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》《募集說明書（申報稿）》《上海富瀚微電子股份
有限公司債券持有人會議規(guī)則》及發(fā)行人的說明與承諾，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金
不會用于經(jīng)核準的用途以外的其他用途，改變募集資金用途等《募集說明書（申報稿）》
中約定的，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議，也不會用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，
符合《證券法》第十五條第二款之規(guī)定。
（二） 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相關條件
1. 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（六）項的相關規(guī)定
（1） 根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫的調(diào)查問卷、發(fā)行人的說明與
承諾、公安機關出具的無犯罪記錄證明、中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的誠信檔案，并
經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會官網(wǎng)（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、證券期
貨市場失信記錄查詢平臺網(wǎng)站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官
網(wǎng)（http://www.szse.cn/，下同）、上海證券交易所官網(wǎng)（http://www.sse.com.cn/，下同）、
巨 潮 資 訊 網(wǎng) （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ， 下 同 ）、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告網(wǎng)（http://rmfygg.court.gov.cn/，下
同 ）、 中 國 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng) （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ）、 信 用 中 國 網(wǎng)
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中國檢察網(wǎng)（https://www.12309.gov.cn，
下 同 ）、 國 家 稅 務 總 局 重 大 稅 收 違 法 案 件 信 息 公 布 欄
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等網(wǎng)站信
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息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十六條、
第一百四十七條和第一百四十八條規(guī)定的行為，也不存在《證券法》第二百二十一條
規(guī)定的被中國證監(jiān)會確定為證券市場禁入者的情形，符合《注冊管理辦法》第九條第
（二）項的規(guī)定。
（2） 如本法律意見書“五、發(fā)行人的獨立性”部分所述，發(fā)行人具有完整的業(yè)務
體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形，符
合《注冊管理辦法》第九條第（三）項的規(guī)定。
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計報告、最近三年年度報告、立信出具的《上海富
瀚微電子股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》（信會師報字[2020]第 ZA11231 號）及發(fā)行
人的說明，發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行；發(fā)行人
財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方
面公允反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；發(fā)行人最近三年財務會計報
告均由立信出具了無保留意見的審計報告，符合《注冊管理辦法》第九條第（四）項
的規(guī)定。
（4） 根據(jù)最近三年審計報告、最近三年年度報告，發(fā)行人 2018、2019 年度歸屬
母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低者作為
計算依據(jù)）分別為 3,661.20 萬元、6,213.72 萬元，最近二年盈利，符合《注冊管理辦法》
第九條第（五）項的規(guī)定。
（5） 根據(jù)《2020 年三季報》《募集說明書（申報稿）》及發(fā)行人出具的說明，截
至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人不存在金額較大的財務性投資，符合《注冊管理辦法》
第九條第（六）項的規(guī)定。
2. 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十條的相關規(guī)定
根據(jù)《上海富瀚微電子股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》、最
近三年審計報告、發(fā)行人的說明、有關政府部門出具的證明文件、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高級管理人員填寫的調(diào)查問卷、公安機關出具的無犯罪記錄證明、中國證監(jiān)會上海監(jiān)
管局出具的誠信檔案，并經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會官網(wǎng)、證券期貨市場失信記錄查
4-1-11
詢平臺網(wǎng)站、深交所官網(wǎng)、上海證券交易所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、人
民法院公告網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國網(wǎng)、12309 中國檢察網(wǎng)、國家稅務總局
重大稅收違法案件信息公布欄等網(wǎng)站信息，發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十條規(guī)
定的禁止本次發(fā)行的情形，包括：
（1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；
（2） 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行
政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立
案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（3） 上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的
公開承諾的情形；
（4） 上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、
挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利
益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。
3. 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條、第十五條的相關規(guī)定
根據(jù)《募集說明書（申報稿）》、本次發(fā)行方案及發(fā)行人的說明，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債
募集資金總額不超過 58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金
凈額擬投入高性能人工智能邊緣計算系列芯片項目、新一代全高清網(wǎng)絡攝像機 SoC 芯
片項目、車用圖像信號處理及傳輸鏈路芯片組項目及補充流動資金。截至本法律意見
書出具日，發(fā)行人已就上述募投項目辦理相應的審批或備案手續(xù)（具體詳見本法律意
見書“十八、發(fā)行人募集資金的運用”之“（二）本次募集資金投資項目的審批或備案情
況”）。本次發(fā)行的募集資金使用符合以下規(guī)定：
（1） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
（2） 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或
者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
4-1-12
 （3） 募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)
新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)
營的獨立性；
（4） 募集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
綜上，發(fā)行人募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條及第十五條的規(guī)定。
4. 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條的相關規(guī)定
（1） 如本法律意見書“三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證券
法》規(guī)定的相關條件”之“1”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條第一款
第（一）項的規(guī)定；
（2） 如本法律意見書“三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證券
法》規(guī)定的相關條件”之“2”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條第一款
第（二）項之規(guī)定；
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計報告、《募集說明書（申報稿）》《上海富瀚微電子
股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》《上海富瀚微電子有限公司向不
特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》，并經(jīng)本所律師對發(fā)行人財務負責人訪
談確認，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，發(fā)行人合并報表的資產(chǎn)
負債率分別為 12.15%、13.04%、11.17%及 9.76%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別
為 7,085.24 萬元、10,290.06 萬元、5,093.55 萬元及 16,085.06 萬元；本次發(fā)行完成后，
累計債券余額不超過發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)的 50%；發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)
構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量，符合《注冊管理辦法》第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
5. 本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十四條的相關規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人最近三年審計報告、最近三年年度報告、《2020 年三季報》、本次發(fā)行
方案、《募集說明書（申報稿）》、中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》和發(fā)
行人的說明，并經(jīng)本所律師查詢發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)、深交所官網(wǎng)披露信息，截至 2020
年 9 月 30 日，發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形，
4-1-13
包括：
（1） 對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，
仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（2） 違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
綜上，本所認為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)
行證券的實質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設立
（一） 發(fā)行人設立的程序、資格、條件、方式
發(fā)行人系由富瀚有限整體變更設立的股份有限公司，經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人
設立的程序、資格、條件、方式等符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人設立過程中簽訂的《發(fā)起人協(xié)議》
經(jīng)核查，本所認為，《發(fā)起人協(xié)議》的內(nèi)容符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，不會因此導致發(fā)行人設立行為存在潛在糾紛。
（三） 發(fā)行人設立過程中的審計、評估和驗資
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人設立過程中履行了審計、評估、驗資等必要程序，符
合《公司法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四） 發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人創(chuàng)立大會召開的程序及所議事項符合《公司法》等相
關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、 發(fā)行人的獨立性
4-1-14
 （一）根據(jù)最近三年審計報告、發(fā)行人資產(chǎn)清單和發(fā)行人的說明，經(jīng)本所律師核
查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立、完整。
（二）根據(jù)最近三年審計報告和發(fā)行人說明，經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見
書出具日，發(fā)行人的業(yè)務獨立。
（三）根據(jù)發(fā)行人的說明及其提供的財務人員名單、發(fā)行人財務人員和高級管理
人員出具的確認函，經(jīng)本所律師通過查閱發(fā)行人與其高級管理人員、財務人員簽署的
《勞動合同》并與有關人事和財務部門負責人面談等方式進行核查，截至本法律意見
書出具日，發(fā)行人的人員獨立。
（四）根據(jù)最近三年審計報告和發(fā)行人說明，經(jīng)本所律師通過與發(fā)行人財務負責
人面談等方式進行核查，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的財務獨立。
（五）根據(jù)《公司章程》等公司內(nèi)部治理文件和發(fā)行人說明，經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人的機構(gòu)獨立。
（六）根據(jù)發(fā)行人說明以及本所律師對發(fā)行人主要經(jīng)營場所的實地調(diào)查結(jié)果和對
發(fā)行人相關業(yè)務負責人員的訪談情況，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，
發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
六、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實際控制人
（一） 發(fā)行人的前十大股東情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊，截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人前十大
股東及其持股數(shù)量和比例為：
序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 陳春梅 10,778,400 13.47
2 云南朗瀚 10,036,504 12.55
3 杰智控股 9,662,874 12.08
4 東方企慧 7,920,063 9.90
4-1-15
序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
5 楊小奇 6,118,200 7.65
6 云南騰瀚 2,448,124 3.06
7 龔傳軍 2,019,600 2.52
8 甄莉 1,629,108 2.04
中國工商銀行股份有限公司—富國創(chuàng)新
9 1,356,283 1.70
科技混合型證券投資基金
上海迎水投資管理有限公司—迎水龍鳳
10 920,000 1.15
呈祥 13 號私募證券投資基金
合計 52,889,156 66.11
（二） 發(fā)行人的控股股東和實際控制人
截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人總股本為 8,000.064 萬股，楊小奇直接持有發(fā)行
人 7.65%股份，杰智控股直接持有發(fā)行人 12.08%股份，陳春梅直接持有發(fā)行人 13.47%
股份，龔傳軍直接持有發(fā)行人 2.52%股份，東方企慧直接持有發(fā)行人 9.90%股份。
根據(jù)楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍于 2016 年 12 月 9 日簽署的《一致行動
協(xié)議》及楊小奇與東方企慧于 2020 年 9 月 1 日簽署的《一致行動協(xié)議》，杰智控股、
陳春梅、龔傳軍及東方企慧同意在行使其所持股權(quán)對應的公司任何重要事項的決策、
經(jīng)營等相關股東權(quán)利時，與楊小奇保持一致，即在前述事項的決策過程中與楊小奇采
取相同意思表示，包括但不限于在公司股東大會投票表決時一致行動。
綜上，楊小奇合計控制發(fā)行人 45.62%股份的表決權(quán)，為發(fā)行人控股股東和實際控
制人。
（三） 控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)利受限制的情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊及《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細表》，截至
2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人控股股東、實際控制人楊小奇的一致行動人龔傳軍已質(zhì)押
的發(fā)行人股份合計 201,960 股。除此之外，發(fā)行人控股股東、實際控制人楊小奇及其一
致行動人所持發(fā)行人股份不存在權(quán)利受限制的情況。
七、 發(fā)行人的股本及其演變
4-1-16
 （一） 發(fā)行人設立時的股本結(jié)構(gòu)
發(fā)行人設立時的具體情況詳見《律師工作報告》“四、發(fā)行人的設立”。發(fā)行人設
立時的股本結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 杰智控股 996.30 33.21
2 上海弘瀚 658.50 21.95
3 陳春梅 598.80 19.96
4 楊小奇 339.90 11.33
5 何輝 183.30 6.11
6 龔傳軍 112.20 3.74
7 萬建軍 111.00 3.70
合計 3,000.00 100.00
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人設立時的股權(quán)設置及股本結(jié)構(gòu)合法有效，不存在產(chǎn)權(quán)
界定和確認方面的糾紛及風險。
（二） 發(fā)行人的歷次股權(quán)變動情況
發(fā)行人歷次股權(quán)變動具體情況詳見《律師工作報告》“七、發(fā)行人的股本及其演變”
之“（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動情況”。經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人歷次股權(quán)變動均
合法、合規(guī)、真實、有效。
（三） 發(fā)行人控股股東的股份質(zhì)押情況
截至 2020 年 12 月 18 日，發(fā)行人控股股東及實際控制人楊小奇持有的發(fā)行人股份
不存在質(zhì)押情況，其一致行動人龔傳軍的股份質(zhì)押情況詳見本法律意見書“六、發(fā)行人
的發(fā)起人及股東”之“（三）控股股東、實際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)利受限制的情況”。
八、 發(fā)行人的業(yè)務
（一） 經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式
4-1-17
 經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關
中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 境外業(yè)務
根據(jù)發(fā)行人的說明、最近三年審計報告以及《香港富瀚法律意見書》，截至本法律
意見書出具日，發(fā)行人在境外共有 1 家控股子公司，為香港富瀚。香港富瀚的具體情
況詳見《律師工作報告》“十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對外投資”。
（三） 發(fā)行人的主營業(yè)務突出
根據(jù)《募集說明書（申報稿）》、最近三年審計報告以及發(fā)行人的說明，發(fā)行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的主營業(yè)務收入分別為 44,921.30 萬元、
41,200.41 萬元、52,208.02 萬元和 38,145.30 萬元，分別占同期發(fā)行人營業(yè)收入的 100%、
100%、100%和 100%，發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入主要來源于其主營業(yè)務收入，發(fā)行人
的主營業(yè)務突出。
（四） 發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》、《募集說明書（申報稿）》、
最近三年審計報告、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的
說明，并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人財務負責人，發(fā)行人依法存續(xù)，發(fā)行人的主要財務指
標良好，不存在不能支付到期債務的情況，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營
的能力。
九、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一） 關聯(lián)方
根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準則第 36 號——關聯(lián)方披露》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法
律法規(guī)、最近三年審計報告、最近三年年度報告及發(fā)行人說明，并經(jīng)本所律師核查，
4-1-18
報告期內(nèi)，發(fā)行人的主要關聯(lián)方詳見《律師工作報告》“九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”之“（一）
關聯(lián)方”。
（二） 關聯(lián)交易
根據(jù)最近三年審計報告、最近三年年度報告、《募集說明書（申報稿）》、發(fā)行人提
供的關聯(lián)交易相關協(xié)議、財務憑證、發(fā)行人就該等關聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序文件
等相關資料以及發(fā)行人的說明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報告期內(nèi)與關聯(lián)方之間發(fā)
生的主要關聯(lián)交易詳見《律師工作報告》“九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”之“（二）關聯(lián)交
易”。
（三） 關聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人的公司治理制度文件，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人已在其《公
司章程》《上海富瀚微電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則》《上海富瀚微電子股份有
限公司董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部治理文件中，明確規(guī)定了關聯(lián)交易的決策權(quán)限及決策
程序等事項，并專門制定了《上海富瀚微電子股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》。該制
度就關聯(lián)方的界定、關聯(lián)交易的范圍、關聯(lián)交易的程序與披露等內(nèi)容進行了具體規(guī)定。
綜上，本所認為，發(fā)行人在《公司章程》及其他內(nèi)部治理制度中明確了關聯(lián)交易
公允決策的程序。
（四） 減少和規(guī)范關聯(lián)交易的措施
為減少并規(guī)范公司與關聯(lián)方之間未來可能發(fā)生的關聯(lián)交易，確保公司中小股東利
益不受損害，發(fā)行人控股股東、實際控制人楊小奇于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)
業(yè)板上市時就規(guī)范并減少關聯(lián)交易事項作出了《關于規(guī)范并減少關聯(lián)交易的承諾函》。
（五） 同業(yè)競爭
根據(jù)發(fā)行人控股股東、實際控制人楊小奇簽署的調(diào)查問卷問卷并經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人和控股股東、實際控制人之間不存在同業(yè)競爭的情
況。
4-1-19
 為了避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭情況，發(fā)行人控股股東、實際控制人楊小奇于
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
綜上，本所認為，發(fā)行人控股股東、實際控制人已承諾采取有效措施避免同業(yè)競
爭。
（六） 發(fā)行人對關聯(lián)交易及同業(yè)競爭事項的披露
根據(jù)發(fā)行人的公開披露文件及發(fā)行人的說明，經(jīng)核查，發(fā)行人已對有關關聯(lián)交易
及同業(yè)競爭事項通過董事會決議公告、股東大會決議公告及定期報告等公告的方式進
行披露。
十、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)
（一） 自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的《不動產(chǎn)權(quán)證書》、《上海市不動產(chǎn)登記簿》及發(fā)行人的說明，
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司共擁有 2 項不動產(chǎn)權(quán)，均已取
得相應的權(quán)屬證書。根據(jù)最近三年審計報告、《香港富瀚法律意見書》以及發(fā)行人的確
認，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具日，除上述情形外，發(fā)行人及其控股
子公司無其他自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)。
（二） 租賃房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的房屋租賃合同、租賃物業(yè)的產(chǎn)權(quán)證明文件及發(fā)行人的說明，并
經(jīng)本所律師查閱《香港富瀚法律意見書》，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其控股
子公司向第三方合計承租 5 處、面積合計約 1,363.09 平方米的房產(chǎn)用于發(fā)行人及其控
股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營、辦公及員工住宿等，具體情況詳見《律師工作報告》“附件一：
發(fā)行人及其控股子公司租賃的房產(chǎn)”。
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子
公司承租的境內(nèi)房產(chǎn)（租賃面積合計約 1,363.09 平方米）未辦理房屋租賃登記備案。
4-1-20
 根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》《商品房屋租賃管理辦法》，房屋租賃
合同訂立后 30 日內(nèi)，房屋租賃當事人應當?shù)阶赓U房屋所在地直轄市、市、縣人民政府
建設（房地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租賃登記備案；違反前述規(guī)定未辦理房屋租賃登記
備案的，由前述主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以 1,000 元以下罰款；
單位逾期不改正的，處以 1,000 元以上 1 萬元以下罰款。但是，根據(jù)《最高人民法院關
于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》和《最高人民法院
關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》的規(guī)定，未辦理租賃備案登
記手續(xù)不影響租賃合同的有效性。因此，該等情形不會對發(fā)行人及其控股子公司依法
使用該等租賃房屋造成實質(zhì)性法律障礙。
（三） 在建工程
根據(jù)最近三年審計報告、《募集說明書（申報稿）》、發(fā)行人提供的材料及說明，截
至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人無在建工程。
（四） 知識產(chǎn)權(quán)
1. 注冊商標
根據(jù)發(fā)行人提供的商標注冊證、國家知識產(chǎn)權(quán)局出具的商標檔案，并經(jīng)本所律師
登錄中國商標網(wǎng)（網(wǎng)址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）檢索查詢，截至 2020 年 9 月 30
日，發(fā)行人及其控股子公司已取得 1 項注冊商標。
經(jīng)核查，本所認為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上
述注冊商標，該等注冊商標不存在質(zhì)押、司法查封等權(quán)利受限的情形。
2. 專利
根據(jù)發(fā)行人提供的專利證書、國家知識產(chǎn)權(quán)局出具的證明，并經(jīng)本所律師登錄中
國及多國專利審查信息查詢系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）檢索查詢，截至 2020
年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司已獲授予專利權(quán)的專利共 43 項，具體情況詳見
《律師工作報告》“附件二：發(fā)行人及其控股子公司擁有的專利”。
4-1-21
 經(jīng)核查，本所認為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上
述已獲授予專利權(quán)的專利，該等已獲授予專利權(quán)的專利不存在質(zhì)押、司法查封等權(quán)利
受限的情形。
3. 計算機軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的計算機軟件著作權(quán)證書并經(jīng)本所律師登錄中國版權(quán)登記查詢服
務平臺（網(wǎng)址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查詢，截至2020年9月30日，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司已取得計算機軟件著作權(quán)登記證書的計算機軟件著作權(quán)共
計33項，具體情況詳見《律師工作報告》“附件三：發(fā)行人及其控股子公司擁有的已取
得登記證書的計算機軟件著作權(quán)”。根據(jù)發(fā)行人提供的合同及發(fā)行人的說明，發(fā)行人有
兩項計算機軟件著作權(quán)授權(quán)他人使用。
經(jīng)核查，本所認為，截至2020年9月30日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上述已
取得登記證書的計算機軟件著作權(quán)，該等計算機軟件著作權(quán)不存在質(zhì)押、司法查封等
權(quán)利受限的情形。
4. 集成電路布圖設計
根據(jù)發(fā)行人提供的集成電路布圖設計登記證書，并經(jīng)本所律師登錄國家知識產(chǎn)權(quán)
局集成電路公告頁面（網(wǎng)址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查詢，截
至2020年9月30日，發(fā)行人及其控股子公司擁有49項已取得登記證書的集成電路布圖設
計，具體情況詳見《律師工作報告》“附件四：發(fā)行人及其控股子公司擁有的已取得登
記證書的集成電路布圖設計”。
經(jīng)核查，本所認為，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上述
已取得登記證書的集成電路布圖設計，該等集成電路布圖設計不存在質(zhì)押、司法查封
等權(quán)利受限的情形。
（五） 主要生產(chǎn)經(jīng)營設備
根據(jù)《募集說明書（申報稿）》以及發(fā)行人提供的固定資產(chǎn)明細表，截至 2020 年 9
月 30 日，發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備包括電子設備、運輸設備、機器設備、辦公設備，
4-1-22
電子設備的賬面價值為 3,197.22 萬元、運輸設備的賬面價值為 37.45 萬元、機器設備的
賬面價值為 4,846.74 萬元、辦公設備的賬面價值為 244.58 萬元。
根據(jù)發(fā)行人的說明確認，并經(jīng)本所律師抽查發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主要生產(chǎn)
經(jīng)營設備的購置憑證，本所認為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司依法擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需
的主要設備。
（六） 發(fā)行人的對外投資
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人共有 2 家境內(nèi)控股子公司（即成都富瀚、上海
仰歌），1 家分公司（即深圳分公司），3 家境內(nèi)參股公司（即眸芯科技、芯熠微、數(shù)字
動力），1 家境外控股子公司（即香港富瀚），該等公司的基本情況詳見《律師工作報告》
“十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對外投資”。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務
（一） 重大合同
根據(jù)發(fā)行人提供的合同或訂單文件，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其控股
子公司正在履行的重大合同情況詳見《律師工作報告》“附件五：發(fā)行人重大合同情況”。
根據(jù)發(fā)行人的說明與承諾并經(jīng)本所律師查閱有關合同，對發(fā)行人主要客戶、供應
商等就其與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系、其與發(fā)行人之間的協(xié)議履行情況等問題進行訪
談，與發(fā)行人業(yè)務負責人進行訪談等，發(fā)行人重大合同中適用中國法律的合同的內(nèi)容
和形式不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司作為上述適
用中國法律的重大合同的主體，繼續(xù)履行該等合同不存在實質(zhì)性法律障礙。
（二） 重大侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司工商、稅務、社會保險和住房公積金等相關主管
部門出具的證明及發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
相關主管部門官方網(wǎng)站、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國等網(wǎng)站查
4-1-23
詢，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報告期內(nèi)沒有因知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人
身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（三） 發(fā)行人金額較大的其他應收款、其他應付款的合法性
根據(jù)發(fā)行人提供的其他應收款、其他應付款的明細及其說明與承諾，并經(jīng)本所律
師核查，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人其他應收款主要由員工借款及備用金、押金
保證金、往來款組成，其他應付款主要由應付費用、裝修保證金及限制性股票回購義
務組成。發(fā)行人金額較大的其他應收款、其他應付款合法有效。
十二、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
（一） 發(fā)行人增資擴股、合并、分立和減少注冊資本
根據(jù)發(fā)行人工商登記資料、公開披露文件及發(fā)行人的說明，發(fā)行人未發(fā)生過合并、
分立，發(fā)行人自首次公開發(fā)行至本法律意見書出具日的歷次股權(quán)變動情況詳見《律師
工作報告》“七、發(fā)行人的股本及其演變”之“（二）發(fā)行人的歷次股權(quán)變動情況”。
（二） 發(fā)行人重大資產(chǎn)收購或出售行為
根據(jù)發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離及重大資產(chǎn)
出售或收購。
十三、 發(fā)行人公司章程的制定與修改
（一） 發(fā)行人公司章程的制定
發(fā)行人整體變更設立時的公司章程已于 2013 年 4 月經(jīng)全體發(fā)起人簽字訂立，并經(jīng)
創(chuàng)立大會一致通過，并已在上海市工商局備案。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設立時的公司章程的制定已履行必要的法律程序，其內(nèi)
容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
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 （二） 發(fā)行人公司章程的修改
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人公司章程報告期內(nèi)的歷次修訂已經(jīng)履行了必要的法定程
序，其內(nèi)容符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程
2020 年 12 月 1 日，發(fā)行人召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于
修改<上海富瀚微電子股份有限公司章程>及相關制度的議案》。發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公
司章程》的內(nèi)容符合《公司法》《上市公司治理準則》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《上市公司章
程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一） 發(fā)行人的組織機構(gòu)
根據(jù)《公司章程》、發(fā)行人相關公司治理制度、發(fā)行人相關股東大會、董事會、監(jiān)
事會文件及發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人按照《公司法》《公司章
程》的規(guī)定設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并在董事會下設審計與風險控制委員
會、薪酬與考核委員會、提名委員會及戰(zhàn)略委員會四個專門委員會，選舉了公司董事、
獨立董事、監(jiān)事和職工監(jiān)事，并聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人
等高級管理人員，發(fā)行人具有健全的組織機構(gòu)。
（二） 發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則
根據(jù)發(fā)行人相關公司治理制度及其說明與承諾，發(fā)行人已根據(jù)《公司法》《公司章
程》等規(guī)定，制定了《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》。為
規(guī)范董事會下設的四個專門委員會的工作，發(fā)行人制定了《審計與風險控制委員會工
作規(guī)則》《薪酬與考核委員會工作規(guī)則》《提名委員會工作規(guī)則》及《戰(zhàn)略委員會工作
規(guī)則》。
4-1-25
 綜上，本所認為，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該等
議事規(guī)則符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開情況
根據(jù)發(fā)行人提供的報告期內(nèi)股東大會、董事會及監(jiān)事會的召開通知、會議議案、會
議決議、會議記錄等文件資料，本所認為，發(fā)行人報告期內(nèi)歷次股東大會、董事會及
監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實、有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
（一） 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職及兼職情況
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。
發(fā)行人監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中包括 1 名職工代表監(jiān)事。發(fā)行人的高級管理人員
共 4 名，分別為總經(jīng)理 1 名、副總經(jīng)理 2 名、財務負責人及董事會秘書 1 名。
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職，符合有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化符合當時法律法規(guī)
及《公司章程》的有關規(guī)定，并已履行必要的法律程序。
（三） 發(fā)行人的獨立董事
發(fā)行人現(xiàn)任董事會 9 名成員中有 3 名獨立董事，分別為何祖源、張敏、沈田豐，
不少于董事會全體成員的三分之一。根據(jù)獨立董事提供的個人簡歷及調(diào)查問卷、《公司
章程》及《上海富瀚微電子股份有限公司獨立董事工作制度》中對獨立董事相關職權(quán)
范圍的規(guī)定及發(fā)行人的說明與承諾，發(fā)行人獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍符合法律、
法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。
4-1-26
十六、 發(fā)行人的稅務
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的主要稅種、稅率
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的納稅申報表、最近三年年度報告、最近三年審計報
告、相關稅務主管部門出具的證明文件及發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報告期內(nèi)適用的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求。
（二） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要稅收優(yōu)惠
根據(jù)最近三年審計報告及發(fā)行人提供的納稅資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及
其境內(nèi)控股子公司在報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠合法、合規(guī)。
（三） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要財政補助
根據(jù)最近三年審計報告、發(fā)行人的說明及其提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人及其境內(nèi)控股子公司享受的財政補助不存在違反國家法律、法規(guī)的情形。
（四） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人的說明與承諾、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主管稅務機關出具的證明
文件，并經(jīng)本所律師核查，本所認為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司在報告期內(nèi)不存在
重大稅務違法行為，不存在被稅務部門作出重大稅務處罰的情況。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會保險等
（一） 發(fā)行人的環(huán)境保護情況
根據(jù)最近三年審計報告及發(fā)行人的說明、并經(jīng)本所律師查詢生態(tài)環(huán)境部（網(wǎng)址：
http://www.mee.gov.cn/）、上海市生態(tài)環(huán)境局（網(wǎng)址：https://sthj.sh.gov.cn/）網(wǎng)站信息，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年不存在因環(huán)境違法行為而受到環(huán)境保護主管部門的
重大行政處罰的情況。
4-1-27
 （二） 發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標準
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司所在質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督主管部門出具的證明文件、
發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師對發(fā)行人相關負責人的訪談，發(fā)行人及其境內(nèi)控
股子公司報告期內(nèi)不存在因違反質(zhì)量和技術(shù)標準方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受
到處罰的情形。
（三） 社會保險繳納情況
根據(jù)最近三年審計報告及發(fā)行人的說明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司社會保險行
政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報告期內(nèi)不存在因違反社會
保險方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
（四） 住房公積金繳納情況
根據(jù)最近三年審計報告及發(fā)行人的說明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司住房公積金
行政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報告期內(nèi)不存在因違反住
房公積金方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
十八、 發(fā)行人募集資金的運用
（一） 募集資金用途
根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司向不特定對象發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，本次發(fā)行的募集資金總額不超過 58,119.00 萬元（含
58,119.00 萬元），扣除發(fā)行費用后，擬全部用于以下項目：
項目投資總額 擬投入募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 高性能人工智能邊緣計算系列芯片項目 39,862.00 19,862.00
2 新一代全高清網(wǎng)絡攝像機 SoC 芯片項目 20,864.00 10,728.00
3 車用圖像信號處理及傳輸鏈路芯片組項目 21,055.00 11,529.00
4 補充流動資金 16,000.00 16,000.00
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 項目投資總額 擬投入募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
合計 97,781.00 58,119.00
（二） 本次募集資金投資項目的審批或備案情況
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會出具《上海市企業(yè)投資項目備
案證明》（項目代碼：31010476119969120201D3101005），對項目“高性能人工智能邊緣
計算系列芯片”予以備案，項目總投資為 39,862 萬元。
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會出具《上海市企業(yè)投資項目備
案證明》（項目代碼：31010476119969120201D3101004），對項目“新一代全高清網(wǎng)絡攝
像機 SoC 芯片”予以備案，項目總投資為 20,864 萬元。
2020 年 12 月 3 日，上海市徐匯區(qū)發(fā)展和改革委員會出具《上海市企業(yè)投資項目備
案證明》（項目代碼：31010476119969120201D3101006），對項目“車用圖像信號處理及
傳輸鏈路芯片組”予以備案，項目總投資為 21,055 萬元。
根據(jù)上海市徐匯區(qū)生態(tài)環(huán)境局對《關于上海富瀚微電子股份有限公司相關項目環(huán)
評報批情況的征詢函》的回復，上海市徐匯區(qū)生態(tài)環(huán)境局確認“根據(jù)該公司提供的可
行性研究報告，三項目未納入建設項目環(huán)評管理，無需辦理環(huán)評手續(xù)”。
（三） 發(fā)行人前次募集資金的使用情況
經(jīng)核查，本所認為，發(fā)行人前次募集資金使用情況與發(fā)行人公開披露文件基本一
致，發(fā)行人不存在未經(jīng)批準改變募集資金用途的情形。
十九、 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標
根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略為：以視頻為核心，將繼續(xù)擴大和鞏固在
安防視頻多媒體處理芯片市場的優(yōu)勢，為客戶提供從行業(yè)安防到消費類產(chǎn)品、汽車電
子產(chǎn)品的一站式完整解決方案；積極布局智能化應用落地，聯(lián)手產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，
開放協(xié)同，致力于將公司打造成為在全球范圍內(nèi)知名的、提供系列化的視音頻多媒體
4-1-29
處理芯片及解決方案的集成電路設計公司。
本所認為，發(fā)行人上述業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致，發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標符
合法律法規(guī)的規(guī)定。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
1. 重大訴訟、仲裁
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師登錄信用中國、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、
中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、12309 中國檢察網(wǎng)查詢，截
至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在尚未了結(jié)的或可預見的重
大訴訟、仲裁。
2. 行政處罰
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關主管部門出具的證明文件、發(fā)行人的說明與
承諾，并經(jīng)本所律師訪談相關主管部門工作人員，在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關
主管部門官方網(wǎng)站、信用中國、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、證券期貨市場失信記錄
查詢平臺等網(wǎng)站檢索查詢，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報告期內(nèi)不存在受到重大行政
處罰的情形。
（二） 持有發(fā)行人5%以上股份的股東
持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東為楊小奇、陳春梅、杰智控股、云南朗瀚和東
方企慧。根據(jù)本所律師登錄國家稅務總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、
信用中國、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)、人
民法院公告網(wǎng)、12309 中國檢察網(wǎng)查詢，截至本法律意見書出具日，該等持有發(fā)行人
5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（三） 發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理
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 根據(jù)發(fā)行人董事長、總經(jīng)理楊小奇簽署的調(diào)查問卷、無違法犯罪記錄證明，并經(jīng)
本所律師登錄證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書
網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、12309 中國檢察網(wǎng)查詢，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人董事
長、總經(jīng)理楊小奇不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
二十一、 關于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見
綜上所述，本所認為，發(fā)行人已就本次發(fā)行獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，具備
本次發(fā)行的主體資格；發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)
定的實質(zhì)條件；發(fā)行人本次發(fā)行尚需經(jīng)深交所審核并報中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，下接簽章頁）
4-1-31
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》之簽章頁）
北京市金杜律師事務所 經(jīng)辦律師：
陳復安
楊振華
王安榮
單位負責人：
王 玲
2020 年 月 日
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