北京市金杜律師事務所
關于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的
補充法律意見書（一）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限公
司（以下簡稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔任發(fā)行人向不特定對象發(fā)行不超過
58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元）可轉換公司債券（以下簡稱本次發(fā)行）的專項法律
顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以
下簡稱《注冊管理辦法》或《注冊辦法》）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
（以下簡稱《證券法律業(yè)務管理辦法》）、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（以下簡稱《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12
號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《編報規(guī)則第 12 號》）
等中華人民共和國（以下簡稱中國，為本補充法律意見書之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
3-1
和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，已就發(fā)行人本次發(fā)
行事宜于 2020 年 12 月 22 日出具了《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份
有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的律師工作報告》（以下簡稱《律師工作報
告》）及《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行
可轉換公司債券的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。
根據(jù)深圳證券交易所于 2021 年 1 月 16 日出具的審核函[2021]020012 號《關于上
海富瀚微電子股份有限公司申請向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的審核問詢函》（以
下簡稱《問詢函》）的要求，本所對發(fā)行人與本次發(fā)行的相關情況進行補充核查，并出
具本補充法律意見書。
本補充法律意見書構成本所已出具的《法律意見書》《律師工作報告》不可分割的
組成部分。本所在《法律意見書》《律師工作報告》中發(fā)表法律意見的前提、假設和有
關用語釋義同樣適用于本補充法律意見書。除非文中另有所指，《法律意見書》《律師
工作報告》有關釋義或簡稱同樣適用于本補充法律意見書。
在本補充法律意見書中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關的法律問題發(fā)表意見，
而不對有關會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效
的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意見。本所不對有關會計、
審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項及境外法律事項發(fā)表意見，在本補充法律意見書中
對有關會計報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告的某些數(shù)據(jù)和結論進行引述時，已履行了
必要的注意義務，但該等引述并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出
任何明示或默示保證。本所不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)的適當資格。
本所同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請所必備的法定文件，隨其
他申報材料一起提交深圳證券交易所和中國證監(jiān)會審查，并依法對所出具的補充法律
意見書承擔相應的法律責任。本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
3-2
 本所及經(jīng)辦律師現(xiàn)根據(jù)我國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
的有關規(guī)定以及本補充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或存在的事實，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人本次發(fā)行相關事項進行了充
分的核查驗證，現(xiàn)出具本補充法律意見如下：
一、《問詢函》第 3 題
發(fā)行人董事龔虹嘉持有?？低?11.62%股份，為?？低暤诙蠊蓶|，發(fā)行人股
東陳春梅、龔傳軍系龔虹嘉的配偶及弟弟。報告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的關聯(lián)交易主要為
向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及提供技術服務。?？低暈榘l(fā)行人第
一大客戶，報告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曚N售芯片產(chǎn)品收入分別為 21,930.08 萬元、
26,583.98 萬元、32,994.71 萬元及 14,337.99 萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為 52.16%、
64.52%、63.20%和 37.59%。發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票的申報文件顯示，2014-2016
年，發(fā)行人向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片的三年收入分別為 1,843.15
萬元，5,842.05 萬元和 13,169.90 萬元，占營業(yè)收入比重分別為 10.53%，32.17%和
40.94%，發(fā)行人曾作出“公司及各關聯(lián)方將嚴格遵守相關規(guī)范，進一步規(guī)范和減少關
聯(lián)交易”的承諾。
請發(fā)行人人補充說明或披露：（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曣P聯(lián)銷售絕對值
和占比均較首發(fā)時大幅提升，說明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時作出的承諾，是否符合《注
冊辦法》第十條第（三）項的相關規(guī)定；（2）結合本次募投項目面對的主要下游客戶
情況、在手訂單或意向訂單情況，說明本次募投項目是否會導致關聯(lián)交易進一步增加，
新增關聯(lián)交易占營業(yè)收入的比重以及是否對發(fā)行人的獨立經(jīng)營能力構成重大不利影響，
說明發(fā)行人擬采取減少關聯(lián)交易切實可行的措施。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人律師對問題（1）進行核查發(fā)表明確意見。
回復：
3-3
 （一） 報告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曣P聯(lián)銷售絕對值和占比均較首發(fā)
時大幅提升，說明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時作出的承諾，是否符合《注冊
辦法》第十條第（三）項的相關規(guī)定
為規(guī)范和減少關聯(lián)交易，發(fā)行人在《上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡稱招股說明書）第七節(jié)“同業(yè)競爭與關聯(lián)交
易”之“五、（三）規(guī)范和減少關聯(lián)交易的措施”披露了如下內(nèi)容：
“公司已制定了相關的關聯(lián)交易決策制度，對關聯(lián)交易的決策程序、審批權限進行
了約定。公司及各關聯(lián)方將嚴格遵守相關規(guī)范，進一步規(guī)范和減少關聯(lián)交易。
公司控股股東及實際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司主要股東
陳春梅及股東龔傳軍分別出具了關于避免和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函，承諾：本人及本
人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
之間的關聯(lián)交易，對于不可避免的關聯(lián)交易將嚴格遵守《公司法》、中國證監(jiān)會的有關
規(guī)定以及《公司章程》和《關聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定，遵照一般市場交易規(guī)則
依法進行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司的利益；如違反承諾
導致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔賠償責任?！?br/> 報告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)銷售金額及占當年營業(yè)收入的比例如下：
單位：萬元
關聯(lián)交易 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
關聯(lián)方
內(nèi)容 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
銷售商品 14,337.99 37.59% 32,994.71 63.20% 26,583.98 64.52% 21,930.08 48.82%
?？低? 提供技術
- - - - - - 1,500.00 3.34%
服務
1. 龔虹嘉先生作為財務投資人在雙方兼任董事，未謀求控制權，雙方業(yè)務獨立
發(fā)行人與?？低晿嫵申P聯(lián)方的原因為發(fā)行人董事龔虹嘉先生在海康威視擔任副
董事長并持有?？低?5%以上的股份，龔虹嘉先生作為財務投資人在報告期內(nèi)擔任發(fā)
3-4
行人董事。針對發(fā)行人與?？低曋g關聯(lián)關系和關聯(lián)交易事項，龔虹嘉先生已于 2021
年 1 月 22 日出具承諾函，具體內(nèi)容如下：
“1、本人及配偶陳春梅、弟弟龔傳軍均為富瀚微的財務投資者，以獲取投資收益
為目的，未向富瀚微派駐管理人員或在富瀚微擔任管理職務，亦不參與富瀚微的日常
經(jīng)營、不單獨或聯(lián)合謀求對富瀚微的控制。
2、本人投資且擔任副董事長的杭州?？低晹?shù)字技術股份有限公司（股票代碼：
002415）（以下簡稱“?？低暋保┯?2010 年 5 月在中小板上市，本人投資?？低曇?br/>獲取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權。
3、截至本承諾函出具日，本人未曾利用作為?？低暪蓶|/董事身份或關聯(lián)關系直
接或間接促成富瀚微獲取?？低曈唵?；富瀚微依靠自身的市場競爭力獨立取得與海
康威視合作的業(yè)務機會，具有獨立經(jīng)營能力?！?br/> 綜上，龔虹嘉先生在發(fā)行人和?？低暭嫒味?，其作為財務投資人，不參與發(fā)
行人的日常經(jīng)營，未謀求發(fā)行人控制權；發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌龌x擇，
雙方業(yè)務獨立。同時，?？低暈閲锌毓缮鲜泄荆粚儆邶徍缂巍氨救怂刂频?br/>公司”，不涉及違反承諾的情形。
2. 發(fā)行人與?？低晥蟾嫫趦?nèi)發(fā)生的關聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性
（1）發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于各自主營業(yè)務，雙方在自身利益考量下進
行獨立自主的商業(yè)化合作
發(fā)行人是一家集成電路設計企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、
汽車電子領域芯片的設計開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼 SoC 芯片、圖像信號處
理器 ISP 芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術開發(fā)、IC 設計等專業(yè)技術服務。
海康威視是以視頻為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務提供商，擁有豐富的安
防產(chǎn)品、安防智能產(chǎn)品和綜合安防解決方案。
3-5
 發(fā)行人與海康威視分別位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，?？低曄蚬静少?br/>的芯片是安防視頻監(jiān)控攝像機的關鍵元器件。發(fā)行人與海康威視之間的交易屬于雙方
的主營業(yè)務范疇，具有合理的商業(yè)實質。
（2）?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設備領導廠商，屬于行業(yè)優(yōu)質客戶，且市場份
額及行業(yè)集中度不斷提高
?？低暈閲锌毓缮鲜泄荆ü善贝a：002415），定位為一家以視頻為核心的
智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務提供商。根據(jù)?？低暸兜?2019 年年度報告，在
綜合安防領域，?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設備領導廠商。根據(jù) Omdia 報告，?？?br/>威視連續(xù) 8 年蟬聯(lián)視頻監(jiān)控行業(yè)全球第一，擁有全球視頻監(jiān)控市場份額的 24.1%。在
a&s《安全自動化》公布的“全球安防 50 強”榜單中，海康威視連續(xù) 4 年蟬聯(lián)第一位。
隨著視頻監(jiān)控市場的高速發(fā)展，?？低暤氖杖胍?guī)模逐年提高，同時，行業(yè)集中度也
不斷提高。
?？低曌鳛榘l(fā)行人下游行業(yè)最優(yōu)質的客戶之一，自身具有雄厚的實力并在業(yè)界
擁有良好的信譽，極大降低了發(fā)行人的經(jīng)營風險和財務風險。發(fā)行人通過與?？低?br/>等行業(yè)領先客戶的密切合作，動態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術需求及行業(yè)發(fā)展趨勢，積
累行業(yè)經(jīng)驗，有效降低前瞻性技術創(chuàng)新風險。發(fā)行人對行業(yè)領先客戶的需求進行深入
分析和總結，將實踐經(jīng)驗應用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的
優(yōu)質服務，并有效拓展市場空間。隨著?？低曚N售規(guī)模及市場地位的提高，其對芯
片產(chǎn)品的采購需求亦不斷提高。
（3）發(fā)行人作為國內(nèi)視頻多媒體處理芯片設計的領先企業(yè)，在相關領域擁有較強
技術實力，市場競爭力不斷加強
① 發(fā)行人擁有良好的技術積累
發(fā)行人作為國內(nèi)視頻多媒體處理芯片設計的領先企業(yè)，一直保持高比例研發(fā)投入，
發(fā)行人研發(fā)團隊在芯片算法研究、IP 核開發(fā)、SoC 芯片實現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)等積
累了一系列自主核心技術。
3-6
 ② 發(fā)行人的產(chǎn)品緊貼客戶需求，下游客戶產(chǎn)品方案確定后替換成本較高
經(jīng)過多年發(fā)展，在集成電路芯片應用的各細分市場，客戶對自己認可的芯片品牌
已形成較高的品牌忠誠度。在安防視頻監(jiān)控芯片設計領域，視頻監(jiān)控設備對芯片產(chǎn)品
的性能和可靠性要求很高，目前，市場上的主要廠商都是經(jīng)過多年的積累，在激烈的
市場競爭中通過誠信服務、優(yōu)秀的產(chǎn)品質量逐步積累起發(fā)行人的品牌和聲譽，并且已
經(jīng)與客戶形成了長期、互信的合作關系。
發(fā)行人與業(yè)內(nèi)標桿企業(yè)保持長期緊密戰(zhàn)略合作，具有前瞻性的發(fā)現(xiàn)需求、洞察需
求能力，從而占領市場先機；發(fā)行人產(chǎn)品擁有性能、功耗、可靠性和性價比等各方面
優(yōu)勢，同時，發(fā)行人擁有一支緊貼客戶需求、快速響應的技術服務隊伍，保證從產(chǎn)品
設計到產(chǎn)品交付的每個細節(jié)，不斷提升客戶認可度與品牌影響力。能夠持續(xù)跟進下游
行業(yè)領導廠商客戶需求并達成合作，是發(fā)行人在該領域技術實力的重要體現(xiàn)。同時，
發(fā)行人的芯片在下游客戶的終端產(chǎn)品方案確定后，客戶如需替換需要付出一定的研發(fā)
成本及研發(fā)時間，替換成本較高。
③ 發(fā)行人具有良好的市場基礎
根據(jù)測算，發(fā)行人在 IPC SoC 芯片領域的市場份額較高，已在行業(yè)內(nèi)形成了良好
的市場基礎及市場口碑，下游大客戶選擇意愿較強。
④ 發(fā)行人具有相關領域人才優(yōu)勢
發(fā)行人持續(xù)引進高端技術人才與項目管理人才，提升了研發(fā)整體水平。發(fā)行人重
視團隊的建設和人才培養(yǎng)；核心管理團隊長期致力于企業(yè)管理和市場拓展，具備豐富
的管理經(jīng)驗和敏銳的市場眼光；核心技術團隊長期致力于算法研究、IP 核開發(fā)、SoC
芯片實現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)，具備業(yè)界領先的技術能力。
（4）關聯(lián)交易基于雙方市場化選擇，發(fā)行人產(chǎn)品高性價比滿足?？低暜a(chǎn)品需求
海康威視作為行業(yè)領導廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場競爭力和行業(yè)
領先地位，對于采購的芯片性能、價格以及合作芯片供應商的品牌、信譽、服務質量、
技術實力具有十分嚴格、謹慎的遴選標準。發(fā)行人在安防視頻監(jiān)控芯片領域的技術開
3-7
發(fā)能力、產(chǎn)品性價比得到了市場充分認可，競爭力不斷加強。產(chǎn)品性價比優(yōu)勢是?？?br/>威視選擇發(fā)行人芯片產(chǎn)品的重要因素。
根據(jù)?？低暸兜摹蛾P于 2017 年日常關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2018 年日常
關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2019 年日常關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2020 年日常關
聯(lián)交易預計的公告》，?？低曔x擇向發(fā)行人采購，是由于發(fā)行人提供的產(chǎn)品具備專用
性與獨特性更能滿足海康威視產(chǎn)品設計需求，相對性價比高。
（5）發(fā)行人與?？低暤年P聯(lián)交易價格具有公允性
報告期內(nèi)，發(fā)行人主要向?？低曚N售專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領域芯片，
發(fā)行人與?？低暤慕灰變r格主要受?？低暤男袠I(yè)地位、市場占有率、采購數(shù)量等
市場因素影響，并由雙方參照市場價格共同約定，具有公允性，不存在利用該等關聯(lián)
交易侵害上市公司利益的情況。
綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性。
3. 發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)交易已履行必要的決策程序和信息披露義務
（1）關聯(lián)交易履行的決策程序
報告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低暤年P聯(lián)交易均已履行必要的決策程序，具體如下：
單位：萬元
獨立
關聯(lián)董
董事 與?？低? 與?？低?br/> 董事會 董事會日 股東大 股東大會 事/股東
年度 議案名稱 是否 視預計交 視實際發(fā)
屆次 期 會屆次 日期 是否回
發(fā)表 易額度 生金額
避表決
意見
《關于公司
與杭州海康
威視數(shù)字技 第二屆 2017 年
2017 術股份有限 董事會 第一次
2017/1/9 2017/1/24 是 是 30,000.00 23,430.08
年度 公 司 2017 第三次 臨時股
年度日常關 會議 東大會
聯(lián)交易預測
的議案》
《關于公司
第二屆
與杭州?？? 2017 年
2018 董事會
威視數(shù)字技 2018/4/23 度股東 2018/5/30 是 是 40,000.00 26,583.98
年度 第十三
術股份有限 大會
次會議
公 司 2018
3-8
 獨立
關聯(lián)董
董事 與?？低? 與?？低?br/> 董事會 董事會日 股東大 股東大會 事/股東
年度 議案名稱 是否 視預計交 視實際發(fā)
屆次 期 會屆次 日期 是否回
發(fā)表 易額度 生金額
避表決
意見
年度日常關
聯(lián)交易預計
的議案》
《關于公司 第二屆
2018 年
2019 2019 年度日 董事會
2019/2/28 度股東 2019/3/22 是 是 45,000.00 32,994.71
年度 常關聯(lián)交易 第十八
大會
的預案》 次會議
2020 年
《關于公司
第三屆 1-9 月關
2020 年度日 2019 年
2020 董事會 聯(lián)交易金
常關聯(lián)交易 2020/4/24 度股東 2020/5/22 是 是 50,000.00
年度 第七次 額
預計 的預 大會
會議 14,337.99
案》
萬元
（2）關聯(lián)交易履行的信息披露義務
報告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低暤年P聯(lián)交易已及時履行了信息披露義務，具體如下：
單位：萬元
截至披
交易
公告 公告 公告 公告 關聯(lián)交 預計 露日實 實際發(fā)
關聯(lián)人 定價
時間 名稱 編號 內(nèi)容 易內(nèi)容 金額 際發(fā)生 生金額
原則
金額
預 計 2018
年日常關
參 照
關于 2018 聯(lián)交易的 40,000 5,356.69 -
提 供 勞 市 場
年度 日常 類別和金
?？低? 務、銷售 價 格
2018/4/25 關聯(lián) 交易 2018-018 額
視 商品、采 雙 方
預計 的公 2017 年 度
購等 共 同
告 日常關聯(lián)
約定 - - 23,430.08
交易實際
發(fā)生情況
2019 年 度
日常關聯(lián) 參 照
向 關 聯(lián) 45,000 3,607.94 -
關 于 2019 交易預計 市 場
人 銷 售
年度關聯(lián) 情況 海康威 價 格
2019/3/1 2019-015 商品、提
交易預計 2018 年 度 視 雙 方
供勞務、
的公告 日常關聯(lián) 共 同
采購 - - 26,583.98
交易實際 約定
發(fā)生情況
2020 年 度
日常關聯(lián) 參 照
關于 2020 向 關 聯(lián) 50,000 11,342.74 -
交易預計 市 場
年度 日常 人 銷 售
情況 ?？低? 價 格
2020/4/27 關聯(lián) 交易 2020-034 商品、提
2019 年 度 視 雙 方
預計 的公 供勞務、
日常關聯(lián) 共 同
告 采購 - - 32,994.71
交易實際 約定
發(fā)生情況
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 綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信
息披露義務，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件的要求和《公司章程》《關聯(lián)交易管理辦法》
的相關規(guī)定，不存在損害發(fā)行人及其控股子公司利益的情形。
4. 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在違反首發(fā)時作出的公開承諾的情形
發(fā)行人自身未就關于規(guī)范和減少關聯(lián)交易出具過承諾。發(fā)行人控股股東及實際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人主要股東陳春梅及股
東龔傳軍在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時曾經(jīng)出具《關于避免和規(guī)范關聯(lián)交易的
承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本人及本人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及
其控股子公司之間的關聯(lián)交易，對于不可避免的關聯(lián)交易將嚴格遵守《公司法》、中國
證監(jiān)會的有關規(guī)定以及該公司《公司章程》和《關聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定，遵
照一般市場交易規(guī)則依法進行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
的利益。如違反承諾導致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔賠償責任”。
如本題上文所述，報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關聯(lián)交易具有必要性、合理
性和公允性，該等關聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信息披露義務，符合《公司法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等文件的要求和《公司章程》《關聯(lián)交易管理辦法》的相關規(guī)定，不存在損害發(fā)行
人及其控股子公司利益的情形。
此外，上述承諾所涉及的避免和規(guī)范關聯(lián)交易的對象為發(fā)行人控股股東及實際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級管理人員、主要股東陳春梅及股東龔傳
軍，以及前述主體所控制的公司，?？低曄祰锌毓缮鲜泄荆粚儆谇笆龀兄Z所
涉及的避免和規(guī)范關聯(lián)交易的對象。
綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)交易未違反發(fā)行人及其控股股東、
實際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關于避免和規(guī)范
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關聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊辦法》第十條第（三）項所列示的“上市公司
及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
（二） 核查程序和意見
針對上述事項，本所律師履行了如下核查程序：
1、查閱發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書，核查發(fā)行人首發(fā)時關于關
聯(lián)交易事項的披露內(nèi)容；
2、查閱發(fā)行人控股股東及實際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務
投資者陳春梅及龔傳軍出具的《關于避免和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，核查該等主體在
發(fā)行人首發(fā)時作出的承諾內(nèi)容；
3、查閱發(fā)行人及?？低晥蟾嫫趦?nèi)的公告文件、年度報告以及發(fā)行人與?？低?br/>之間簽署的協(xié)議和價款支付憑證，對?？低曔M行實地訪談并取得了發(fā)行人董事龔虹
嘉先生出具的承諾函，核查報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關聯(lián)交易的必要性、合
理性和公允性，雙方的合作關系和業(yè)務獨立性；
4、查閱發(fā)行人報告期內(nèi)的董事會、監(jiān)事會和股東大會會議文件、披露的公告文件，
核查報告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視發(fā)生的關聯(lián)交易是否已履行必要的決策程序和信息披
露義務；
5、查閱發(fā)行人最近三年審計報告、最近三年年度報告、《2020 年三季報》，核查報
告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)交易是否違反發(fā)行人及其控股股東、實際控制人
楊小奇、董事龔虹嘉、財務投資者陳春梅和龔傳軍等主體出具的關于避免和規(guī)范關聯(lián)
交易的承諾，本次發(fā)行是否存在《注冊辦法》第十條第（三）項所列示的“上市公司及
其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
經(jīng)核查，本所認為，報告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視之間的關聯(lián)交易未違反發(fā)行人及
其控股股東、實際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關
于避免和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊辦法》第十條第（三）項所列
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示的“上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承
諾的情形”。
本補充法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，下接簽章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對象發(fā)行可轉換公司債券的補充法律意見書（一）》之簽章頁）
北京市金杜律師事務所 經(jīng)辦律師：
陳復安
楊振華
王安榮
單位負責人：
王 玲
2021 年 月 日
3-13