北京市金杜律師事務所
關于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補充法律意見書（二）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限公
司（以下簡稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔任發(fā)行人向不特定對象發(fā)行不超過
58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱本次發(fā)行）的專項法律
顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以
下簡稱《注冊管理辦法》或《注冊辦法》）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
（以下簡稱《證券法律業(yè)務管理辦法》）、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（以下簡稱《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12
號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《編報規(guī)則第 12 號》）
等中華人民共和國（以下簡稱中國，為本補充法律意見書之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
3-1
和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，已就發(fā)行人本次發(fā)
行事宜出具了《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報告》（以下簡稱《律師工作報告》）、《北京市金杜
律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法
律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）及《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電
子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補充法律意見書（一）》（以下簡
稱《補充法律意見書（一）》）。
根據(jù)深圳證券交易所于 2021 年 4 月 26 日出具的《關于上海富瀚微電子股份有限
公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請的問詢問題清單》（以下簡稱《問詢問題清
單》）的要求，本所對發(fā)行人與本次發(fā)行的相關情況進行補充核查，并出具本補充法律
意見書。
本補充法律意見書構成本所已出具的《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律
意見書（一）》不可分割的組成部分。本所在《法律意見書》《律師工作報告》《補充法
律意見書（一）》中發(fā)表法律意見的前提、假設和有關用語釋義同樣適用于本補充法律
意見書。除非文中另有所指，《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書（一）》
有關釋義或簡稱同樣適用于本補充法律意見書。
在本補充法律意見書中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關的法律問題發(fā)表意見，
而不對有關會計、審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效
的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表意見。本所不對有關會計、
審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項及境外法律事項發(fā)表意見，在本補充法律意見書中
對有關會計報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告的某些數(shù)據(jù)和結論進行引述時，已履行了
必要的注意義務，但該等引述并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出
任何明示或默示保證。本所不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)的適當資格。
本所同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請所必備的法定文件，隨其
他申報材料一起提交深圳證券交易所和中國證監(jiān)會審查，并依法對所出具的補充法律
3-2
意見書承擔相應的法律責任。本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師現(xiàn)根據(jù)我國現(xiàn)行有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
的有關規(guī)定以及本補充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或存在的事實，按照律師行
業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人本次發(fā)行相關事項進行了充
分的核查驗證，現(xiàn)出具本補充法律意見如下：
一、《問詢問題清單》第 2 題
發(fā)行人董事龔虹嘉為海康威視第二大股東，配偶及弟弟合計持有發(fā)行人股份的數(shù)
量約 16%。發(fā)行人在 IPO 申報文件中將陳春梅、龔傳軍、杰智控股、東方企慧界定為
股東楊小奇（直接持有發(fā)行人 7.65%股份）的一致行動人。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與其董事龔虹嘉在報告期內(nèi)任職的海康威視公司關聯(lián)交易巨大，
是其第一客戶來源。報告期內(nèi)，發(fā)行人向海康威視銷售芯片產(chǎn)品收入分別為 21,930.08
萬元、26,583.98 萬元、32,994.71 萬元及 14,337.99 萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別
為 52.16%、64.52%、63.20%和 37.59%。發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票的申報文件顯示，
2014-2016 年，發(fā)行人向?？低曚N售的三年收入分別為 1,843.15 萬元，5,842.05 萬元
和 13,169.90 萬元，占營業(yè)收入比重分別為 10.53%，32.17%和 40.94%，發(fā)行人于 2016
年 11 月 25 日作出“公司及各關聯(lián)方將嚴格遵守相關規(guī)范，進一步規(guī)范和減少關聯(lián)交
易”的承諾。
請發(fā)行人說明：（1）五家一致行動人進行一致行動的原因、具體內(nèi)容、期限及有
無變化，五家一致行動人在參與公司決策時如何進行內(nèi)部決策；（2）發(fā)行人在報告期
內(nèi)市場份額嚴重依賴關聯(lián)交易，這種情況是否會因為發(fā)行人董事龔虹嘉辭任海康威視
公司的董事而發(fā)生巨大波動；（3）龔虹嘉此前作為?？低暪镜亩虏⒓嫒伟l(fā)行人
董事，同時其配偶及弟弟持有作為供應商的發(fā)行人的大比例股份，這些信息是否在海
康威視公司的相關資料里披露，中介結構是否就其合規(guī)性做過求證與核查。請保薦人
和發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
回復：
3-3
 （一） 五家一致行動人進行一致行動的原因、具體內(nèi)容、期限及有無
變化，五家一致行動人在參與公司決策時如何進行內(nèi)部決策
發(fā)行人成立于 2004 年 4 月 16 日，楊小奇系發(fā)行人創(chuàng)始股東，杰智控股、陳春梅
及龔傳軍均為發(fā)行人財務投資人。鑒于楊小奇持有的發(fā)行人股權比例較低，為了保證
公司未來穩(wěn)定發(fā)展，2016 年 12 月 9 日，楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍簽署《一
致行動協(xié)議》（以下簡稱《一致行動協(xié)議（一）》），約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再
持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動。發(fā)行人于 2017
年 2 月 16 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
2020 年 9 月 1 日，杰智控股與東方企慧簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東方企慧作為投資
人受讓杰智控股持有的發(fā)行人 9.9%股份，成為發(fā)行人股東。同日，為了保證公司控制
權穩(wěn)定以及未來長期穩(wěn)定發(fā)展，楊小奇與東方企慧簽署《一致行動協(xié)議》（以下簡稱《一
致行動協(xié)議（二）》），東方企慧作為投資人同意在行使其所持股權對應的公司任何重要
事項的決策、經(jīng)營等相關股東權利時，與楊小奇保持一致，即在前述事項的決策過程
中與楊小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股東大會投票表決時一致行動。
五家一致行動人之間一致行動的具體情況如下：
協(xié)議名 一致行動 一致行動期 有無
簽署時間 一致行動范圍 內(nèi)部決策方式
稱 原因 限 變化
（1）行使董事會、股東大會
的表決權；（2）向董事會、股 各方應進行充
東大會行使提案權；（3）行使 分的溝通和交
董事、監(jiān)事候選人提名權；（4） 流，以求達成一
《一致 保證公司 保證所推薦的董事人選在董 各方不再持 致意見；如經(jīng)充
行 動 協(xié) 2016/12/09 未來穩(wěn)定 事會行使表決權時，與楊小奇 有公司股份 無 分磋商后仍無
議（一）》 發(fā)展 采取相同的意思表示；（5）各 之日終止 法達成一致意
方在參與公司的其他經(jīng)營決 見，應當與楊小
策活動中以及履行股東權利 奇意思表示保
和義務方面，與楊小奇意思表 持一致
示保持一致。
（1）行使股東大會的表決權； 協(xié)議生效之 雙方應進行充
保證公司
（2）向股東大會行使提案權； 日起 36 個月； 分的溝通和交
《一致 控制權穩(wěn)
（3）行使董事、監(jiān)事候選人 在有效期內(nèi)， 流，以求達成一
行 動 協(xié) 2020/09/01 定以及未 無
提名權；（4）雙方在履行股東 如東方企慧 致意見；如經(jīng)充
議（二）》 來長期穩(wěn)
權利和義務方面，與楊小奇意 不再持有公 分磋商后仍無
定發(fā)展
思表示保持一致 司股份的，自 法達成一致意
3-4
協(xié)議名 一致行動 一致行動期 有無
簽署時間 一致行動范圍 內(nèi)部決策方式
稱 原因 限 變化
東方企慧不 見，應當與楊小
再持有公司 奇意思表示保
股份之日自 持一致
動終止
（二） 發(fā)行人在報告期內(nèi)市場份額嚴重依賴關聯(lián)交易，這種情況是否
會因為發(fā)行人董事龔虹嘉辭任海康威視公司的董事而發(fā)生巨大波動
報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的合作系基于市場化選擇，雙方業(yè)務獨立，發(fā)行
人與?？低曋g的交易情況不會因為發(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低暪镜亩露?br/> 發(fā)生巨大波動，具體原因如下：
（1）龔虹嘉先生作為財務投資人在雙方兼任董事，未謀求控制權，雙方業(yè)務獨立
發(fā)行人與海康威視構成關聯(lián)方的原因為發(fā)行人董事龔虹嘉先生在?？低晸胃?br/> 董事長并持有海康威視 5%以上的股份，龔虹嘉先生作為財務投資人在報告期內(nèi)擔任發(fā)
行人董事。針對發(fā)行人與?？低曋g關聯(lián)關系和關聯(lián)交易事項，龔虹嘉先生已于 2021
年 1 月 22 日出具承諾函，具體內(nèi)容如下：
“1、本人及配偶陳春梅、弟弟龔傳軍均為富瀚微的財務投資者，以獲取投資收益
為目的，未向富瀚微派駐管理人員或在富瀚微擔任管理職務，亦不參與富瀚微的日常
經(jīng)營、不單獨或聯(lián)合謀求對富瀚微的控制。
2、本人投資且擔任副董事長的杭州海康威視數(shù)字技術股份有限公司（股票代碼：
002415）（以下簡稱“?？低暋保┯?2010 年 5 月在中小板上市，本人投資?？低曇?br/> 獲取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權。
3、截至本承諾函出具日，本人未曾利用作為海康威視股東/董事身份或關聯(lián)關系直
接或間接促成富瀚微獲取?？低曈唵危桓诲⒁揽孔陨淼氖袌龈偁幜Κ毩⑷〉门c海
康威視合作的業(yè)務機會，具有獨立經(jīng)營能力?！?br/> 3-5
 綜上，龔虹嘉先生在發(fā)行人和?？低暭嫒味拢渥鳛樨攧胀顿Y人，不參與發(fā)
行人的日常經(jīng)營，未謀求發(fā)行人控制權；發(fā)行人與海康威視的合作系基于市場化選擇，
雙方業(yè)務獨立。
（2）發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于各自主營業(yè)務，雙方在自身利益考量下進
行獨立自主的商業(yè)化合作
發(fā)行人是一家集成電路設計企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、
汽車電子領域芯片的設計開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼 SoC 芯片、圖像信號處
理器 ISP 芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術開發(fā)、IC 設計等專業(yè)技術服務。
?？低暿且砸曨l為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務提供商，擁有豐富的安
防產(chǎn)品、安防智能產(chǎn)品和綜合安防解決方案。
發(fā)行人與?？低暦謩e位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，?？低曄蚬静少?br/>的芯片是安防視頻監(jiān)控攝像機的關鍵元器件。發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于雙方
的主營業(yè)務范疇，具有合理的商業(yè)實質(zhì)。
（3）?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設備領導廠商，屬于行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶，且市場份
額及行業(yè)集中度不斷提高
?？低暈閲锌毓缮鲜泄荆ü善贝a：002415），定位為一家以視頻為核心的
智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務提供商。根據(jù)海康威視披露的 2019 年年度報告，在
綜合安防領域，海康威視是全球安防視頻監(jiān)控設備領導廠商。根據(jù) Omdia 報告，?？?br/>威視連續(xù) 8 年蟬聯(lián)視頻監(jiān)控行業(yè)全球第一，擁有全球視頻監(jiān)控市場份額的 24.1%。在
a&s《安全自動化》公布的“全球安防 50 強”榜單中，海康威視連續(xù) 4 年蟬聯(lián)第一位。
隨著視頻監(jiān)控市場的高速發(fā)展，?？低暤氖杖胍?guī)模逐年提高，同時，行業(yè)集中度也
不斷提高。
?？低曌鳛榘l(fā)行人下游行業(yè)最優(yōu)質(zhì)的客戶之一，自身具有雄厚的實力并在業(yè)界
擁有良好的信譽，極大降低了發(fā)行人的經(jīng)營風險和財務風險。發(fā)行人通過與?？低?br/>等行業(yè)領先客戶的密切合作，動態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術需求及行業(yè)發(fā)展趨勢，積
累行業(yè)經(jīng)驗，有效降低前瞻性技術創(chuàng)新風險。發(fā)行人對行業(yè)領先客戶的需求進行深入
3-6
分析和總結，將實踐經(jīng)驗應用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的
優(yōu)質(zhì)服務，并有效拓展市場空間。隨著?？低曚N售規(guī)模及市場地位的提高，其對芯
片產(chǎn)品的采購需求亦不斷提高。
（4）發(fā)行人作為國內(nèi)視頻多媒體處理芯片設計的領先企業(yè)，在相關領域擁有較強
技術實力，市場競爭力不斷加強
① 發(fā)行人擁有良好的技術積累
發(fā)行人作為國內(nèi)視頻多媒體處理芯片設計的領先企業(yè)，一直保持高比例研發(fā)投入，
發(fā)行人研發(fā)團隊在芯片算法研究、IP 核開發(fā)、SoC 芯片實現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)等積
累了一系列自主核心技術。
② 發(fā)行人的產(chǎn)品緊貼客戶需求，下游客戶產(chǎn)品方案確定后替換成本較高
經(jīng)過多年發(fā)展，在集成電路芯片應用的各細分市場，客戶對自己認可的芯片品牌
已形成較高的品牌忠誠度。在安防視頻監(jiān)控芯片設計領域，視頻監(jiān)控設備對芯片產(chǎn)品
的性能和可靠性要求很高，目前，市場上的主要廠商都是經(jīng)過多年的積累，在激烈的
市場競爭中通過誠信服務、優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量逐步積累起發(fā)行人的品牌和聲譽，并且已
經(jīng)與客戶形成了長期、互信的合作關系。
發(fā)行人與業(yè)內(nèi)標桿企業(yè)保持長期緊密戰(zhàn)略合作，具有前瞻性的發(fā)現(xiàn)需求、洞察需
求能力，從而占領市場先機；發(fā)行人產(chǎn)品擁有性能、功耗、可靠性和性價比等各方面
優(yōu)勢，同時，發(fā)行人擁有一支緊貼客戶需求、快速響應的技術服務隊伍，保證從產(chǎn)品
設計到產(chǎn)品交付的每個細節(jié)，不斷提升客戶認可度與品牌影響力。能夠持續(xù)跟進下游
行業(yè)領導廠商客戶需求并達成合作，是發(fā)行人在該領域技術實力的重要體現(xiàn)。同時，
發(fā)行人的芯片在下游客戶的終端產(chǎn)品方案確定后，客戶如需替換需要付出一定的研發(fā)
成本及研發(fā)時間，替換成本較高。
③ 發(fā)行人具有良好的市場基礎
根據(jù)測算，發(fā)行人在 IPC SoC 芯片領域的市場份額較高，已在行業(yè)內(nèi)形成了良好
的市場基礎及市場口碑，下游大客戶選擇意愿較強。
3-7
 ④ 發(fā)行人具有相關領域人才優(yōu)勢
發(fā)行人持續(xù)引進高端技術人才與項目管理人才，提升了研發(fā)整體水平。發(fā)行人重
視團隊的建設和人才培養(yǎng)；核心管理團隊長期致力于企業(yè)管理和市場拓展，具備豐富
的管理經(jīng)驗和敏銳的市場眼光；核心技術團隊長期致力于算法研究、IP 核開發(fā)、SoC
芯片實現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)，具備業(yè)界領先的技術能力。
（5）發(fā)行人與?？低曋g的交易基于雙方市場化選擇，發(fā)行人產(chǎn)品高性價比滿
足?？低暜a(chǎn)品需求
海康威視作為行業(yè)領導廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場競爭力和行業(yè)
領先地位，對于采購的芯片性能、價格以及合作芯片供應商的品牌、信譽、服務質(zhì)量、
技術實力具有十分嚴格、謹慎的遴選標準。發(fā)行人在安防視頻監(jiān)控芯片領域的技術開
發(fā)能力、產(chǎn)品性價比得到了市場充分認可，競爭力不斷加強。產(chǎn)品性價比優(yōu)勢是?？?br/>威視選擇發(fā)行人芯片產(chǎn)品的重要因素。
根據(jù)?？低暸兜摹蛾P于 2017 年日常關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2018 年日常
關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2019 年日常關聯(lián)交易預計的公告》《關于 2020 年日常關
聯(lián)交易預計的公告》，?？低曔x擇向發(fā)行人采購，是由于發(fā)行人提供的產(chǎn)品具備專用
性與獨特性更能滿足海康威視產(chǎn)品設計需求，相對性價比高。
（6）發(fā)行人與?？低暤年P聯(lián)交易價格具有公允性
報告期內(nèi)，發(fā)行人主要向?？低曚N售專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領域芯片，
發(fā)行人與海康威視的交易價格主要受?？低暤男袠I(yè)地位、市場占有率、采購數(shù)量等
市場因素影響，并由雙方參照市場價格共同約定，具有公允性，不存在利用該等關聯(lián)
交易侵害上市公司利益的情況。
綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌龌?br/>選擇，雙方業(yè)務獨立，發(fā)行人與?？低曋g的關聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允
性。該等情況不會因為發(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低暪镜亩露l(fā)生巨大波動。
3-8
 （三） 龔虹嘉此前作為?？低暪镜亩虏⒓嫒伟l(fā)行人董事，同時
其配偶及弟弟持有作為供應商的發(fā)行人的大比例股份，這些信息是否在海
康威視公司的相關資料里披露，中介結構是否就其合規(guī)性做過求證與核查
截至本補充法律意見書出具日，龔虹嘉配偶陳春梅持有發(fā)行人 13.47%股份，弟弟
龔傳軍持有發(fā)行人 2.52%股份。
發(fā)行人前身富瀚有限于 2004 年 4 月 16 日設立時，龔虹嘉配偶陳春梅即持有富瀚
有限 43%股權，系富瀚有限的創(chuàng)始股東之一。2009 年 12 月 18 日，陳春梅將其持有的
富瀚有限 20%股權轉(zhuǎn)讓給龔傳軍，股權轉(zhuǎn)讓完成后，陳春梅持有富瀚有限 23%股權，
龔傳軍持有富瀚有限 20%股權。
?？低曈?2010 年 5 月在深圳證券交易所中小板上市，?？低曉凇妒状喂_發(fā)
行股票招股說明書》中披露了龔虹嘉擔任富瀚有限董事的情況及龔虹嘉與陳春梅的夫
妻關系，并對其與富瀚有限之間的關聯(lián)交易以及陳春梅持有富瀚有限股權的情況進行
了披露：“2009 年，為保證原材料集成電路的穩(wěn)定供應，公司開始向上海富瀚微電子有
限公司（本公司間接持股股東陳春梅持有該公司 43%的股權）采購芯片?！?br/> 除此之外，根據(jù)?？低暸兜哪甓葓蟾娌⒔?jīng)本所律師對?？低曄嚓P負責人進
行訪談，自海康威視 2009 年開始與發(fā)行人合作至今，?？低暸c發(fā)行人之間的合作從
未中斷，且?？低暶磕甑哪甓葓蟾嬷芯鶗洱徍缂螕伟l(fā)行人董事的情況、海康
威視與發(fā)行人之間的關聯(lián)交易情況及龔虹嘉與陳春梅的夫妻關系。
海康威視的年度報告中未披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況。根據(jù)《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，海康威視將發(fā)行人認定為關聯(lián)方的原因系龔
虹嘉擔任?？低暥虏⒊钟衅?5%以上股份，同時在發(fā)行人擔任董事。龔虹嘉的配偶
及弟弟雖在發(fā)行人持有大比例股份，但其未對發(fā)行人形成控制，亦未在發(fā)行人擔任董
事或高級管理人員，該等持股情況不構成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》明確界定
的關聯(lián)關系，不屬于《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號——交易與關聯(lián)
交易》要求披露的內(nèi)容。此外，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 2 號
——年度報告的內(nèi)容與格式》亦未明確要求上市公司披露董事近親屬的對外投資情況。
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因此，龔虹嘉配偶陳春梅及弟弟龔傳軍在發(fā)行人的持股情況不屬于上述規(guī)定強制要求
披露的內(nèi)容。
綜上，?？低曇言谄湔泄烧f明書、年度報告中披露龔虹嘉擔任發(fā)行人董事、龔
虹嘉與陳春梅的夫妻關系，已在招股說明書中披露陳春梅在發(fā)行人的持股情況，未在
年度報告中披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況；根據(jù)相關規(guī)定，陳春梅及龔傳
軍在發(fā)行人的持股情況不屬于?？低暷甓葓蟾鎻娭埔笈兜膬?nèi)容，?？低暤南?br/>關披露情況不存在違反相關規(guī)定的情形。中介機構已就其合規(guī)性做過求證與核查。
（四） 核查程序和意見
針對上述事項，本所律師履行了如下核查程序：
1、查閱楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍于 2016 年 12 月 9 日簽署的《一致行
動協(xié)議》及楊小奇與東方企慧于 2020 年 9 月 1 日簽署的《一致行動協(xié)議》，核查五家
一致行動人之間一致行動的具體情況。
2、查閱發(fā)行人及?？低晥蟾嫫趦?nèi)的公告文件、年度報告以及發(fā)行人與?？低?br/>之間簽署的協(xié)議和價款支付憑證，對?？低曔M行實地訪談并取得了發(fā)行人董事龔虹
嘉先生出具的承諾函，核查報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關聯(lián)交易的必要性、合
理性及公允性，雙方的合作關系和業(yè)務獨立性。
3、查閱發(fā)行人工商登記資料和股東名冊，核查龔虹嘉配偶陳春梅及弟弟龔傳軍在
發(fā)行人的持股情況。
4、查閱海康威視《首次公開發(fā)行股票招股說明書》及其上市至今每年的年度報告，
并對海康威視相關負責人進行訪談，核查?？低暿欠裨谄湎嚓P資料中披露龔虹嘉擔
任發(fā)行人董事的情況、龔虹嘉與陳春梅的夫妻關系及陳春梅持有發(fā)行人股份的情況，
對該等情況的合規(guī)性進行求證與核查。
經(jīng)核查，本所認為：
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 1、楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍及東方企慧之間進行一致行動的原因系為
了保證發(fā)行人控制權穩(wěn)定以及未來長期穩(wěn)定發(fā)展，各方在履行股東權利和義務方面與
楊小奇意思表示保持一致。
2、報告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的合作系基于市場化選擇，雙方業(yè)務獨立，發(fā)
行人與海康威視之間的交易情況不會因為發(fā)行人董事龔虹嘉辭任?？低暪镜亩?br/>而發(fā)生巨大波動。
3、?？低曇言谄湔泄烧f明書、年度報告中披露龔虹嘉擔任發(fā)行人董事、龔虹嘉
與陳春梅的夫妻關系，已在招股說明書中披露陳春梅在發(fā)行人的持股情況，未在年度
報告中披露陳春梅及龔傳軍在發(fā)行人的持股情況；根據(jù)相關規(guī)定，陳春梅及龔傳軍在
發(fā)行人的持股情況不屬于?？低暷甓葓蟾鎻娭埔笈兜膬?nèi)容，海康威視的相關披
露情況不存在違反相關規(guī)定的情形。中介機構已就其合規(guī)性做過求證與核查。
本補充法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，下接簽章頁）
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（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補充法律意見書（二）》之簽章頁）
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楊振華
王安榮
單位負責人：
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2021 年 月 日
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