北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見書（三）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔(dān)任發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行不超
過 58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱本次發(fā)行）的專
項(xiàng)法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》
（以下簡(jiǎn)稱《注冊(cè)管理辦法》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)
稱《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》）、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下
簡(jiǎn)稱《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)
——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》）
等中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)，為本補(bǔ)充法律意見書之目的，不包括香港特別
行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性
3-1
文件和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，已就發(fā)行人
本次發(fā)行事宜出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向
不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《律師工作報(bào)告》）、《北
京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上
海富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書
（一）》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充法律意見書（一）》）及《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海
富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（二）》
（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充法律意見書（二）》）。
鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具信會(huì)師報(bào)字
[2021]第 ZA11136 號(hào)《上海富瀚微電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》（與《上
海富瀚微電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2019]第 ZA1074 號(hào)）、《上海富
瀚微電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZA11230 號(hào)）合稱最近三年
審計(jì)報(bào)告），發(fā)行人于 2021 年 4 月 29 日發(fā)布《上海富瀚微電子股份有限公司 2020
年度報(bào)告》（與《上海富瀚微電子股份有限公司 2018 年年度報(bào)告》《上海富瀚微電子
股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》合稱最近三年年度報(bào)告），發(fā)行人編制了《上海富
瀚微電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（注冊(cè)
稿）》（以下簡(jiǎn)稱《募集說明書（注冊(cè)稿）》），同時(shí)根據(jù)深圳證券交易所于 2021 年 1
月 16 日出具的審核函[2021]020012 號(hào)《關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司申請(qǐng)向不
特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核問詢函》（以下簡(jiǎn)稱《問詢函》）及發(fā)行人的要
求，本所經(jīng)辦律師就 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下簡(jiǎn)稱本期間）或
《法律意見書》中相關(guān)截至日至本補(bǔ)充法律意見書相關(guān)截止日的期間內(nèi)發(fā)行人與本
次發(fā)行相關(guān)變化所涉及的法律事項(xiàng)，出具本補(bǔ)充法律意見書。本補(bǔ)充法律意見書對(duì)
《補(bǔ)充法律意見書（一）》涉及的《問詢函》有關(guān)問題進(jìn)行更新核查，其中涉及因報(bào)
告期截止日變更需要更新的內(nèi)容，在本補(bǔ)充法律意見書中以楷體加粗格式予以標(biāo)明。
本補(bǔ)充法律意見書中所述的“報(bào)告期”系指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成本所已出具的《法律意見書》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法
律意見書（一）》《補(bǔ)充法律意見書（二）》不可分割的組成部分。本所在《法律意見
3-2
書》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法律意見書（一）》《補(bǔ)充法律意見書（二）》中發(fā)表法律
意見的前提、假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。除非文中另有所
指，《法律意見書》《律師工作報(bào)告》《補(bǔ)充法律意見書（一）》《補(bǔ)充法律意見書（二）》
有關(guān)釋義或簡(jiǎn)稱同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
在本補(bǔ)充法律意見書中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，
而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有
效的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意見。本所不對(duì)有關(guān)
會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)及境外法律事項(xiàng)發(fā)表意見，在本補(bǔ)充法律
意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，
已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和
準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)所必備的法定文件，隨
其他申報(bào)材料一起提交深圳證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查，并依法對(duì)所出具的補(bǔ)充
法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師現(xiàn)根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定以及本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或存在的事實(shí)，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了充分的核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見如下：
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 目 錄
第一部分 發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)情況的更新 ................................................................... 6
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)........................................................................................... 6
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格................................................................................... 6
三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件............................................................................................... 6
四、 發(fā)行人的獨(dú)立性及其變化情況..............................................................................11
五、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人......................................................11
六、 發(fā)行人的股本及其演變......................................................................................... 12
七、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)......................................................................................................... 13
八、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)............................................................................................. 14
九、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)及其變化情況......................................................................... 21
十、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)變化情況......................................................................... 24
十一、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 ................................................................. 25
十二、 發(fā)行人公司章程的制定與修改 ......................................................................... 26
十三、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 ............................. 26
十四、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 ................................................. 27
十五、 發(fā)行人的稅務(wù)及其變化情況 ............................................................................. 36
十六、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會(huì)保險(xiǎn)等 ..................................... 38
十七、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ..................................................................................... 39
十八、 訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................................... 39
十九、 關(guān)于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見 ..................................................................... 40
第二部分《問詢函》中涉及的相關(guān)問題回復(fù)內(nèi)容的更新 ........................................... 41
一、《問詢函》第 3 題 ..................................................................................................... 41
附件一：發(fā)行人及其控股子公司新增的專利 ............................................................... 51
附件二：發(fā)行人及其控股子公司新增已取得登記證書的軟件著作權(quán) ....................... 52
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附件三：發(fā)行人及其控股子公司新增已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì) ........... 53
附件四：發(fā)行人重大合同情況 ....................................................................................... 54
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 第一部分 發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)情況的更新
一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)發(fā)行人 2020 年 12 月 1 日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)、董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行
有關(guān)的全部事宜。
根據(jù)發(fā)行人提供的董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法
律意見書出具日，發(fā)行人于 2020 年 12 月 1 日召開的 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本
次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)仍在有效期內(nèi)，該次股東大會(huì)通過的與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的各
項(xiàng)議案繼續(xù)有效。
2021 年 4 月 29 日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì) 2021 年第 25 次會(huì)議審議同
意發(fā)行人本次發(fā)行。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)及授權(quán)，并已通過深
交所上市委員會(huì)審核，本次發(fā)行尚需依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格
經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人系依法設(shè)立、有效存續(xù)
且所發(fā)行的股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司，發(fā)行人不存在根據(jù)法律法規(guī)及
《公司章程》規(guī)定應(yīng)予終止的情形，發(fā)行人股票不存在依法應(yīng)予終止交易的情形，具
備本次發(fā)行的主體資格。
三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
（一） 本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人已按照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并在董事會(huì)下設(shè)置了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)
險(xiǎn)控制委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)；選舉了董事（包括獨(dú)
3-6
立董事）、監(jiān)事（包括職工監(jiān)事）；聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)
秘書等高級(jí)管理人員，并設(shè)置了相關(guān)職能部門；制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事
會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《總經(jīng)理工作細(xì)則》《獨(dú)立董事工作制度》《董事
會(huì)秘書工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》《對(duì)外投資管理制度》
《內(nèi)部審計(jì)制度》等公司治理制度。發(fā)行人具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及完善的內(nèi)部管
理制度，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，符合
《證券法》第十五條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》及發(fā)
行人的說明與承諾，發(fā)行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度歸屬于母公司股東的凈
利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）分別為 3,661.20 萬元、6,213.72 萬
元及 7,677.97 萬元，按照合理利率水平計(jì)算，發(fā)行人最近三年平均分配利潤(rùn)足以支付
公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議、《上海富瀚微電子股份有限公
司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《募集說明書（注冊(cè)稿）》《上海富瀚微電子
股份有限公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》及發(fā)行人的說明與承諾，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集
資金不會(huì)用于經(jīng)核準(zhǔn)的用途以外的其他用途，改變募集資金用途等《募集說明書（注
冊(cè)稿）》中約定的，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議，也不會(huì)用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性
支出，符合《證券法》第十五條第二款之規(guī)定。
（二） 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定
（1） 根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問卷、發(fā)行人的說明與
承諾、公安機(jī)關(guān)出具的無犯罪記錄證明，并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)網(wǎng)站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官網(wǎng)（http://www.szse.cn/，下同）、
上 海 證 券 交 易 所 官 網(wǎng) （ http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ）、 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ， 下 同 ） 、 中 國(guó) 裁 判 文 書 網(wǎng)
（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告網(wǎng)（http://rmfygg.court.gov.cn/，下
3-7
同 ）、 中 國(guó) 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng) （ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ）、 信 用 中 國(guó) 網(wǎng)
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)（https://www.12309.gov.cn，
下 同 ）、 國(guó) 家 稅 務(wù) 總 局 重 大 稅 收 違 法 案 件 信 息 公 布 欄
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等網(wǎng)站信
息，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《公司法》第一百四十六條、
第一百四十七條和第一百四十八條規(guī)定的行為，也不存在《證券法》第二百二十一條
規(guī)定的被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為證券市場(chǎng)禁入者的情形，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第
（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（2） 如本補(bǔ)充法律意見書“四、發(fā)行人的獨(dú)立性及其變化情況”部分所述，發(fā)行
人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不
利影響的情形，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、立信出具的《上海富
瀚微電子股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZA11167 號(hào)）及發(fā)行
人的說明，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行；發(fā)行人
財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方
面公允反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量；發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告均由立信出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)
的規(guī)定。
（4） 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告，發(fā)行人 2019、2020 年度歸屬
母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)孰低者作為
計(jì)算依據(jù)）分別為 6,213.72 萬元、7,677.97 萬元，最近二年盈利，符合《注冊(cè)管理辦法》
第九條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（5） 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》及發(fā)行人出具的說明，
截至報(bào)告期末，發(fā)行人不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資，符合《注冊(cè)管理辦法》第九條
第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定
3-8
 根據(jù)《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、最
近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人的說明、有關(guān)政府部門出具的證明文件、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員填寫的調(diào)查問卷、公安機(jī)關(guān)出具的無犯罪記錄證明、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)
管局出具的誠(chéng)信檔案，并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查
詢平臺(tái)網(wǎng)站、深交所官網(wǎng)、上海證券交易所官網(wǎng)、巨潮資訊網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人
民法院公告網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國(guó)網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)、國(guó)家稅務(wù)總局
重大稅收違法案件信息公布欄等網(wǎng)站信息，發(fā)行人不存在《注冊(cè)管理辦法》第十條規(guī)
定的禁止本次發(fā)行的情形，包括：
（1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（2） 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行
政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立
案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（3） 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的
公開承諾的情形；
（4） 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、
挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利
益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。
3. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條、第十五條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《募集說明書（注冊(cè)稿）》、本次發(fā)行方案及發(fā)行人的說明，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債
募集資金總額不超過 58,119.00 萬元（含 58,119.00 萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金
凈額擬投入高性能人工智能邊緣計(jì)算系列芯片項(xiàng)目、新一代全高清網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī) SoC 芯
片項(xiàng)目、車用圖像信號(hào)處理及傳輸鏈路芯片組項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至本補(bǔ)充法律
意見書出具日，發(fā)行人已就上述募投項(xiàng)目辦理相應(yīng)的審批或備案手續(xù)（具體詳見《法
律意見書》“十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”之“（二）本次募集資金投資項(xiàng)目的審批或
備案情況”）。本次發(fā)行的募集資金使用符合以下規(guī)定：
（1） 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
3-9
 （2） 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或
者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（3） 募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的獨(dú)立性；
（4） 募集資金未用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
綜上，發(fā)行人募集資金使用符合《注冊(cè)管理辦法》第十二條及第十五條的規(guī)定。
4. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定
（1） 如本補(bǔ)充法律意見書“三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證
券法》規(guī)定的相關(guān)條件”之“1”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條第一
款第（一）項(xiàng)的規(guī)定；
（2） 如本補(bǔ)充法律意見書“三、本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件”之“（一）本次發(fā)行符合《證
券法》規(guī)定的相關(guān)條件”之“2”部分所述，本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條第一
款第（二）項(xiàng)之規(guī)定；
（3） 根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》《上海富瀚微電子
股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》《上海富瀚微電子有限公司向不
特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人訪
談確認(rèn)，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，發(fā)行人合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 13.04%、
11.17%、8.21%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 10,290.06 萬元、5,093.55 萬元、
19,099.13 萬元；本次發(fā)行完成后，累計(jì)債券余額不超過發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)的 50%；
發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量，符合《注冊(cè)管理辦法》第十三條
第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
5. 本次發(fā)行符合《注冊(cè)管理辦法》第十四條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、本次發(fā)行方案、《募集說明書
（注冊(cè)稿）》、中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》和發(fā)行人的說明，并經(jīng)
3-10
本所律師查詢發(fā)行人在巨潮資訊網(wǎng)、深交所官網(wǎng)披露信息，發(fā)行人不存在《注冊(cè)管理
辦法》第十四條規(guī)定的不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情形，包括：
（1） 對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，
仍處于繼續(xù)狀態(tài)；
（2） 違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》《注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)
行證券的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的獨(dú)立性及其變化情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》及內(nèi)部治理
文件等書面材料，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，自《法律意見書》出
具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間，發(fā)行人資產(chǎn)獨(dú)立完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)
構(gòu)獨(dú)立情況未發(fā)生變化，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
五、 發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人
（一） 發(fā)行人的前十大股東情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊(cè)，截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人前十大
股東及其持股數(shù)量和比例為：
序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 陳春梅 10,778,400 13.47
2 云南朗瀚 9,124,708 11.41
3 杰智控股 8,966,774 11.21
4 東方企慧 8,570,063 10.71
5 楊小奇 6,118,200 7.65
6 云南騰瀚 2,196,580 2.75
7 龔傳軍 2,019,600 2.52
上海迎水投資管理有限公司－迎水龍鳳
8 1,098,400 1.37
呈祥 13 號(hào)私募證券投資基金
3-11
序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
9 全國(guó)社?；鹨灰灰唤M合 906,689.00 1.13
上海少藪派投資管理有限公司－少數(shù)派
10 840,000.00 1.05
萬象更新 2 號(hào)私募證券投資基金
合計(jì) 50,619,414 63.27
（二） 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人總股本為 8,000.064 萬股，楊小奇直接持有發(fā)行人
7.65%股份，杰智控股直接持有發(fā)行人 11.21%股份，陳春梅直接持有發(fā)行人 13.47%股
份，龔傳軍直接持有發(fā)行人 2.52%股份，東方企慧直接持有發(fā)行人 10.71%股份。
根據(jù)楊小奇與杰智控股、陳春梅、龔傳軍于 2016 年 12 月 9 日簽署的《一致行動(dòng)
協(xié)議》及楊小奇與東方企慧于 2020 年 9 月 1 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，杰智控股、
陳春梅、龔傳軍及東方企慧同意在行使其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司任何重要事項(xiàng)的決策、
經(jīng)營(yíng)等相關(guān)股東權(quán)利時(shí)，與楊小奇保持一致，即在前述事項(xiàng)的決策過程中與楊小奇采
取相同意思表示，包括但不限于在公司股東大會(huì)投票表決時(shí)一致行動(dòng)。
綜上，楊小奇合計(jì)控制發(fā)行人 45.56%股份的表決權(quán)，為發(fā)行人控股股東和實(shí)際控
制人。
（三） 控股股東、實(shí)際控制人所持發(fā)行人股份權(quán)利受限制的情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊(cè)及《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，截至
2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇及其一致行動(dòng)人所持發(fā)行人股
份不存在權(quán)利受限制的情況。
六、 發(fā)行人的股本及其演變
（一） 發(fā)行人的歷次股權(quán)變動(dòng)情況
2020 年 4 月 28 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公
司 2020 年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，公司擬以資本公積向全體股
3-12
東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計(jì)轉(zhuǎn)增 40,000,320 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增至 120,000,960
股。該等議案尚需經(jīng)發(fā)行人 2020 年度股東大會(huì)審議通過。
除上述情形外，根據(jù)發(fā)行人提供的工商登記檔案、股東名冊(cè)及《公司章程》，自《法
律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間，發(fā)行人的股本總額未發(fā)生變化。
（二） 發(fā)行人控股股東的股份質(zhì)押情況
根據(jù)中證登深圳分公司出具的股東名冊(cè)及《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》，截至
2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇及其一致行動(dòng)人所持發(fā)行人股
份不存在質(zhì)押的情況。
七、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一） 經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式
根據(jù)《募集說明書（注冊(cè)稿）》、最近三年年度報(bào)告、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的聲明和承諾，并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的業(yè)務(wù)資
質(zhì)和許可、資產(chǎn)權(quán)屬證書、重大業(yè)務(wù)合同，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意
見書出具日期間，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍與主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)
中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 境外業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人的說明、最近三年審計(jì)報(bào)告以及簡(jiǎn)松年律師行更新出具的關(guān)于本期間
香港富瀚的法律意見書（以下簡(jiǎn)稱《香港富瀚更新法律意見書》），報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人
在境外的控股子公司香港富瀚系依據(jù)其注冊(cè)地法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，開展
業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)符合注冊(cè)地法律的規(guī)定。
（三） 發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出
根據(jù)《募集說明書（注冊(cè)稿）》、最近三年審計(jì)報(bào)告以及發(fā)行人的說明，發(fā)行人 2018
3-13
年度、2019 年度及 2020 年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 41,200.41 萬元、52,208.02 萬元和
61,024.79 萬元，分別占同期發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的 100%、100%和 100%，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
營(yíng)業(yè)收入主要來源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（四） 發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)中國(guó)人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報(bào)告》、《募集說明書（注冊(cè)稿）》、
最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及發(fā)行人的
說明，并經(jīng)本所律師訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，發(fā)行人依法存續(xù)，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)指
標(biāo)良好，不存在不能支付到期債務(wù)的情況，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立
經(jīng)營(yíng)的能力。
八、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一） 關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法
律法規(guī)、最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告及發(fā)行人說明，并經(jīng)本所律師核查，
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主要關(guān)聯(lián)方包括：
1. 控股股東和實(shí)際控制人
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為楊小奇。楊小奇
的基本情況詳見《律師工作報(bào)告》“六、發(fā)起人和股東”之“（五）發(fā)行人的控股股東和
實(shí)際控制人”。
2. 持有發(fā)行人5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，持有發(fā)行人 5%以上股份的法人包括杰智控股、云
南朗瀚和東方企慧。其中杰智控股和東方企慧系楊小奇的一致行動(dòng)人，具體情況詳見
《律師工作報(bào)告》“六、發(fā)起人和股東”之“（五）發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人”。
3-14
 3. 發(fā)行人的控股子公司、參股公司
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人共有成都富瀚、上海仰歌、香港富瀚、眸
芯科技 4 家控股子公司，以及芯熠微、數(shù)字動(dòng)力 2 家參股公司。該等公司的具體情況
詳見《律師工作報(bào)告》“十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)”之“（六）發(fā)行人的對(duì)外投資”及本補(bǔ)充
法律意見書“九、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)及其變化情況”之“（六）發(fā)行人的對(duì)外投資”。
4. 直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，除控股股東、實(shí)際控制人楊小奇外，直接或間接
持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人為陳春梅。陳春梅及其關(guān)系密切的家庭成員均為發(fā)行
人的關(guān)聯(lián)方。
5. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的具體情況，
詳見本補(bǔ)充法律意見書“十四、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化”，該等
人員及其關(guān)系密切的家庭成員均為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。
6. 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、直接或間接持有發(fā)行人5%以上股份的自
然人及其關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高
級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織
(1) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事（獨(dú)立
董事除外）、高級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簽署的調(diào)查問卷及提供的文件資料，并經(jīng)
本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行
人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的主要對(duì)外投資情況如下：
企業(yè)名稱 投資情況
上海予簡(jiǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè) 董事謝煜璋持有 60%財(cái)產(chǎn)份額
富榮科技有限公司
董事龔虹嘉持股 80%
（Cyberview Technology Limitied）
富策集團(tuán)有限公司 董事龔虹嘉持股 100%
3-15
 企業(yè)名稱 投資情況
（Wealth Strategy Group Limited）
亞洲資訊服務(wù)有限公司
董事龔虹嘉持股 50%
（Pan Asia Information Services Limited）
Praise Alliance International Investment 董事龔虹嘉持股 100%
無錫聯(lián)河光子技術(shù)有限公司 獨(dú)立董事何祖源持股 80%
南京硅源光電技術(shù)有限公司 獨(dú)立董事何祖源持股 74.63%
嘉興聯(lián)河物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司 獨(dú)立董事何祖源持股 99%
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員的除
發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織的情況，詳見本補(bǔ)充法律意見書“十四、
發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化”之“（一）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)
管理人員的任職及兼職情況”。
(2) 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的，
或者擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法
人或其他組織
根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及陳春梅簽署的調(diào)查問卷及提供的文件資
料，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，截至本補(bǔ)充法律意見書出具
日，該等法人或其他組織主要如下：
姓名 關(guān)系 控制或任職主體 控制或任職情況
深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司 董事
執(zhí)行董事，持有
深圳嘉道谷投資管理有限公司
86.67%股權(quán)
吉林省拓華生物科技有限公司 董事
吉林省嘉華健康產(chǎn)業(yè)股份公司 董事
富榮科技有限公司（Cyberview
董事
發(fā)行人董事龔虹嘉 Technology Limited）
陳春梅
的配偶 亞洲資訊服務(wù)有限公司（Pan Asia 董事，持有 50%股
Information Services Limited） 權(quán)
新疆普康投資有限合伙企業(yè) 持有 80%財(cái)產(chǎn)份額
深圳嘉道功程股權(quán)投資基金（有限 持有 99.85%財(cái)產(chǎn)份
合伙） 額
西藏天珺生物科技有限公司 持有 100%股權(quán)
深圳嘉道成功投資企業(yè)（有限合 持有 99.95%財(cái)產(chǎn)份
3-16
 姓名 關(guān)系 控制或任職主體 控制或任職情況
伙） 額
上海晁添企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限 持有 85.71%財(cái)產(chǎn)份
合伙) 額
嘉興至德股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限 持有 77.26%財(cái)產(chǎn)份
合伙） 額
珠海如智股權(quán)投資中心（普通合
持有 80%財(cái)產(chǎn)份額
伙）
珠海橫琴華鑫融通投資管理有限
董事
公司
北京云視天創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 董事
董事長(zhǎng)，持有
深圳創(chuàng)新谷投資管理有限公司
60.31%股權(quán)
廣東互通科技有限公司 董事
廣州保易信息科技有限公司 董事
廣州凌扣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 董事
發(fā)行人董事龔虹嘉 杭州騰展科技股份有限公司 董事
龔傳軍
的弟弟
廣州創(chuàng)新谷商務(wù)服務(wù)有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳市家家分類科技有限公司 董事
廣西力源寶科技有限公司 董事
廣州市富年電子科技有限公司 董事、總經(jīng)理
四川嘉道博文生態(tài)科技有限公司 董事、總經(jīng)理
珠海橫琴互通科技有限公司 董事
廣東啟新一號(hào)股權(quán)投資合伙企業(yè)
持有 85%財(cái)產(chǎn)份額
（有限合伙）
(3) 直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人及其關(guān)系密切的家庭成員直接
或間接控制的，或者擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股
子公司以外的法人或其他組織
持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東陳春梅系發(fā)行人董事龔虹嘉之配偶，陳春梅
及其關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的，或者擔(dān)任董事（獨(dú)立董事除外）、高級(jí)管
理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。
上述第 1 項(xiàng)至第 6 項(xiàng)的關(guān)聯(lián)方中，報(bào)告期內(nèi)曾與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來的關(guān)聯(lián)方如
下：
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
3-17
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 眸芯科技 發(fā)行人參股公司，現(xiàn)已為發(fā)行人控股子公司
2 芯熠微 發(fā)行人參股公司
7. 其他關(guān)聯(lián)方
除上述關(guān)聯(lián)方外，發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方還包括根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他
與發(fā)行人有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致發(fā)行人利益對(duì)其傾斜的自然人或法人，因與發(fā)行人或
者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后或者在未來十二個(gè)月內(nèi)為
發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的自然人或法人，或者過去十二個(gè)月內(nèi)為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的自然人或法人。
上述關(guān)聯(lián)方中，報(bào)告期內(nèi)曾與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來的關(guān)聯(lián)方如下：
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 芯原微 發(fā)行人董事龔虹嘉曾任董事的公司
董事龔虹嘉報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任海康威視董事，已于 2021 年 3
2 ?？低?br/> 月離任?？低暥隆⒏倍麻L(zhǎng)職務(wù)
（二） 關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》、發(fā)行人提
供的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、財(cái)務(wù)憑證、發(fā)行人就該等關(guān)聯(lián)交易履行的內(nèi)部決策程序文件
等相關(guān)資料以及發(fā)行人的說明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)
生的主要關(guān)聯(lián)交易如下：
1. 經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易情況如下：
（1）向關(guān)聯(lián)方銷售商品
單位：萬元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
關(guān)聯(lián)
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 占營(yíng)業(yè)收 占營(yíng)業(yè)收 占營(yíng)業(yè)收
方 金額 金額 金額
入比例 入比例 入比例
?？? 銷售商品 24,389.17 39.97% 32,994.71 63.20% 26,583.98 64.52%
威視 提供技術(shù)服務(wù) 4,384.00 7.18% - - - -
3-18
 2020 年度 2019 年度 2018 年度
關(guān)聯(lián)
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 占營(yíng)業(yè)收 占營(yíng)業(yè)收 占營(yíng)業(yè)收
方 金額 金額 金額
入比例 入比例 入比例
銷售商品 30.00 0.05% - - - -
眸芯
科技 提供技術(shù)服務(wù)
5,323.64 8.72% - - - -
及其他
（2）向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品
單位：萬元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 占同類交 占同類交 占同類交
金額 金額 金額
易比例 易比例 易比例
芯熠微 采購(gòu)商品 8.05 0.02% 192.64 0.50% 0.68 0.00%
芯原微 采購(gòu) IP 授權(quán) - - 262.00 0.68% 65.50 0.22%
眸芯科技 采購(gòu)原材料 45.21 0.13%
（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員支付薪酬的具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬 525.68 508.30 534.60
2. 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易如下：
2019 年 2 月，海風(fēng)投資有限公司以 10,000.00 萬元等值美元向眸芯科技增資，認(rèn)購(gòu)
眸芯科技注冊(cè)資本 2,040.204 萬元，取得其 30%的股權(quán)；拉薩君祺企業(yè)管理有限公司以
5,000 萬元向眸芯科技增資，認(rèn)購(gòu)眸芯科技注冊(cè)資本 1,020 萬元，取得其 15%的股權(quán)；
發(fā)行人放棄本次對(duì)眸芯科技增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，持有的眸芯科技的股權(quán)比例由 27.27%
變更為 15%。發(fā)行人時(shí)任董事沙重九擔(dān)任海風(fēng)投資有限公司董事，海風(fēng)投資有限公司
為發(fā)行人關(guān)聯(lián)法人，發(fā)行人放棄眸芯科技本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3. 報(bào)告期內(nèi)公司的關(guān)聯(lián)應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)情況
3-19
 報(bào)告期各期末，關(guān)聯(lián)方各科目余額情況如下：
（1）應(yīng)收項(xiàng)目
報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 關(guān)聯(lián)方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
應(yīng)收賬款 ?？低? 12,115.21 14,524.54 10,861.62
應(yīng)收票據(jù) ?？低? 772.19 3,884.99 1,383.89
其他應(yīng)收款 海康威視 10.00 10.00 10.00
預(yù)付款項(xiàng) 眸芯科技 15.88 - -
（2）應(yīng)付項(xiàng)目
報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 關(guān)聯(lián)方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
預(yù)收賬款 ?？低? - 4,384.00 725.00
預(yù)收賬款 眸芯科技 - 1,570.28 -
應(yīng)付賬款 芯熠微 - 38.49 -
應(yīng)付賬款 芯原微 69.43 65.50 -
根據(jù)發(fā)行人披露的公告文件、最近三年年度報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策文件，并經(jīng)
本所律師訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易
已根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《公司章程》《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理
辦法》等相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序，不存在損害發(fā)行人和其他股東利益的行為。
（三） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人楊小奇簽署的調(diào)查問卷并經(jīng)本所律師核查，截
至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人和控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之
間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。
（四） 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的披露
3-20
 根據(jù)發(fā)行人的公開披露文件及發(fā)行人的說明，經(jīng)核查，發(fā)行人已對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易
及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)通過董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)決議公告及定期報(bào)告等公告的方式進(jìn)
行披露。
九、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)及其變化情況
（一） 自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《香港富瀚更新法律意見書》以及發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本
所律師核查，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人及其控股
子公司無新增自有房產(chǎn)及土地使用權(quán)。
（二） 租賃房產(chǎn)及土地使用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的說明及《香港富瀚更新法律意見書》，自《法律意見書》出具日至本
補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人及其控股子公司向第三方租賃房產(chǎn)的情況未發(fā)生變化。
（三） 在建工程
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》及發(fā)行人的說明，截至 2020 年
12 月 31 日，發(fā)行人無在建工程。
（四） 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
1. 注冊(cè)商標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人提供的商標(biāo)注冊(cè)證并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)（網(wǎng)址：
http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）檢索查詢，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期間，
發(fā)行人及其控股子公司擁有的注冊(cè)商標(biāo)未發(fā)生變化。
2. 專利
根據(jù)發(fā)行人提供的專利證書、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局出具的證明，并經(jīng)本所律師登錄中
國(guó)及多國(guó)專利審查信息查詢系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）檢索查詢，2020
3-21
年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期間，發(fā)行人及其控股子公司新增獲授予專利權(quán)的專
利共 5 項(xiàng)，具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書“附件一：發(fā)行人及其控股子公司新增專利”。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有上
述新增獲授予專利權(quán)的專利，該等新增獲授予專利權(quán)的專利不存在質(zhì)押、司法查封等
權(quán)利受限的情形。
3. 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)證書并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)版權(quán)登記查詢服
務(wù)平臺(tái)（網(wǎng)址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查詢，2020年10月1日至2021
年3月31日期間，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司新增已取得計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記證書的
計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)共計(jì)4項(xiàng)，具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書“附件二：發(fā)行人及其控
股子公司新增已取得登記證書的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)”。
根據(jù)發(fā)行人提供的《著作權(quán)合同備案證書》及發(fā)行人的說明，發(fā)行人被授權(quán)使用1
項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，具體情況如下：
備案號(hào) 滬著合備字-2021-0127號(hào)
作品名稱 ZWCAD單機(jī)版V2021
作品類型 計(jì)算機(jī)軟件作品
被許可人 發(fā)行人
許可人 廣州中望龍騰軟件股份有限公司
合同性質(zhì) 普通許可
權(quán)利種類 許可使用
合同期限 2021年2月5日至著作權(quán)保護(hù)期截止日止
許可地域范圍 中華人民共和國(guó)
備案日期 2021年3月15日
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至2021年3月31日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有新增已
取得登記證書的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，該等計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)不存在質(zhì)押、司法查封等
權(quán)利受限的情形。
4. 集成電路布圖設(shè)計(jì)
3-22
 根據(jù)發(fā)行人提供的集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)
局集成電路公告頁面（網(wǎng)址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查詢，2020
年10月1日至2021年3月31日期間，發(fā)行人及其控股子公司新增10項(xiàng)已取得登記證書的
集成電路布圖設(shè)計(jì)，具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書“附件三：發(fā)行人及其控股子公司
新增已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)”。發(fā)行人及其控股子公司擁有的1項(xiàng)已取得
登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)已過期，具體情況如下：
序號(hào) 布圖設(shè)計(jì)名稱 登記號(hào) 申請(qǐng)日 頒證日 有效期限
1 FH8755 BS.115000461 2011/01/19 2011/03/23 10 年
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司合法擁有新增
已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)，該等集成電路布圖設(shè)計(jì)不存在質(zhì)押、司法查封
等權(quán)利受限的情形。
（五） 主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)《募集說明書（注冊(cè)稿）》、最近三年審計(jì)報(bào)告以及發(fā)行人提供的固定資產(chǎn)明
細(xì)表，報(bào)告期末，發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備包括電子設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、機(jī)器設(shè)備、
辦公設(shè)備，電子設(shè)備的賬面價(jià)值為 1,091.13 萬元、運(yùn)輸設(shè)備的賬面價(jià)值為 99.77 萬元、
機(jī)器設(shè)備的賬面價(jià)值為 2,433.19 萬元、辦公設(shè)備的賬面價(jià)值為 101.93 萬元。
根據(jù)發(fā)行人的說明確認(rèn)，并經(jīng)本所律師抽查發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主要生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)設(shè)備的購(gòu)置憑證，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司依法擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需
的主要設(shè)備。
（六） 發(fā)行人的對(duì)外投資
發(fā)行人于 2021 年 2 月 5 日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，并于 2021 年 2 月 25
日召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)眸芯科技（上海）有限公
司 32.43%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意發(fā)行人以現(xiàn)金支付的方式收購(gòu)眸芯科技 32.43%
股權(quán)。交易完成后，發(fā)行人將持有眸芯科技 51%的股權(quán)。眸芯科技已于 2021 年 3 月 16
日完成上述股權(quán)收購(gòu)的工商變更登記。自 2021 年 4 月 1 日起，發(fā)行人將眸芯科技納入
合并報(bào)表范圍，眸芯科技成為發(fā)行人合并報(bào)告范圍內(nèi)的控股子公司。
3-23
 根據(jù)眸芯科技的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)查詢，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，眸芯科技的基本情況如下：
名稱： 眸芯科技（上海）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91310115MA1K42362X
法定代表人： 楊松濤
住所： 中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)納賢路 800 號(hào) 1 幢 507 室
注冊(cè)資本： 7,934.0077 萬元
公司類型： 有限責(zé)任公司
計(jì)算機(jī)科技、生物科技（除人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和
應(yīng)用）、化工科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、自有技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的
技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟件的研
經(jīng)營(yíng)范圍：
發(fā)，上述同類產(chǎn)品和計(jì)算機(jī)硬件及輔助設(shè)備的批發(fā)、進(jìn)出口，傭金代
理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)。[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
成立時(shí)間： 2018 年 3 月 29 日
經(jīng)營(yíng)期限 2018 年 3 月 29 日至 2048 年 3 月 28 日
序號(hào) 股東姓名或名稱 持股比例（%）
1 發(fā)行人 51.00
2 海風(fēng)投資有限公司 29.52
上海靈芯企業(yè)管理中心
股權(quán)結(jié)構(gòu)： 3 13.32
（有限合伙）
上海視擎企業(yè)管理中心
4 5.99
（有限合伙）
5 楊松濤 0.17
合計(jì) 100.00
除上述情形外，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間，發(fā)行
人擁有的境內(nèi)控股子公司、分公司、境內(nèi)參股公司和境外控股子公司的基本情況未發(fā)
生變化。
十、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)變化情況
（一） 重大合同
3-24
 根據(jù)發(fā)行人提供的合同或訂單文件，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人及其
控股子公司新增正在履行的主要重大合同情況詳見本補(bǔ)充法律意見書“附件四：發(fā)行人
新增重大合同情況”。
根據(jù)發(fā)行人的說明與承諾并經(jīng)本所律師查閱有關(guān)合同，對(duì)發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)
商等就其與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其與發(fā)行人之間的協(xié)議履行情況等問題進(jìn)行訪
談，與發(fā)行人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談等，發(fā)行人新增重大合同中適用中國(guó)法律的合同的
內(nèi)容和形式不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司作為上
述適用中國(guó)法律的新增重大合同的主體，繼續(xù)履行該等合同不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
（二） 重大侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司工商、稅務(wù)、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金等相關(guān)主管
部門出具的證明及發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
相關(guān)主管部門官方網(wǎng)站、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國(guó)等網(wǎng)站查
詢，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)沒有因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人
身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
（三） 發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的合法性
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、《募集說明書（注冊(cè)稿）》及發(fā)行人的說明，報(bào)告期末，
按照合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，發(fā)行人其他應(yīng)收款為 747.05 萬元，其他應(yīng)付款為 223.80 萬元。
根據(jù)發(fā)行人提供的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款的明細(xì)、相關(guān)協(xié)議及其說明與承諾，
并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款主要由員工借款及備用金、押金保
證金、往來款組成，其他應(yīng)付款主要由應(yīng)付費(fèi)用、裝修保證金及限制性股票回購(gòu)義務(wù)
組成。發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款合法有效。
十一、 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
發(fā)行人收購(gòu)眸芯科技 32.43%股權(quán)的具體情況詳見本補(bǔ)充法律意見書“九、發(fā)行人
的主要財(cái)產(chǎn)及其變化情況”之“（六）發(fā)行人的對(duì)外投資”。
3-25
 除上述情形外，根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師核查，自《法律意見書》出具日
至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間，發(fā)行人無重大資產(chǎn)收購(gòu)或出售行為，不存在擬進(jìn)行
的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、重大資產(chǎn)出售或收購(gòu)的計(jì)劃或安排。
十二、 發(fā)行人公司章程的制定與修改
2021 年 4 月 28 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公
司注冊(cè)資本變更及修訂<公司章程>的議案》，公司擬進(jìn)行注冊(cè)資本變更及對(duì)《公司章程》
相關(guān)條款進(jìn)行修訂并辦理相關(guān)工商變更登記。該等議案尚需經(jīng)發(fā)行人 2020 年度股東大
會(huì)審議通過。
除上述情形外，根據(jù)發(fā)行人提供的《公司章程》、工商檔案、會(huì)議文件等資料及發(fā)
行人說明，并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，自《法律意見書》出
具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間，發(fā)行人未對(duì)公司章程進(jìn)行修訂。
十三、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人會(huì)議資料，自《法律意見書》出具
日至本補(bǔ)充法律意見書出具日期間：
（一）發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化；
（二）發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則內(nèi)容未發(fā)生變化；
（三）發(fā)行人共召開了 2 次股東大會(huì)、6 次董事會(huì)會(huì)議、6 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，主要情
況如下：
1. 股東大會(huì)
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)股東大會(huì)文件，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意
見書出具日期間，發(fā)行人共召開 2 次股東大會(huì)，具體情況如下：
序號(hào) 會(huì)議名稱 召開時(shí)間
1 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 2021 年 2 月 4 日
3-26
 2 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 2021 年 2 月 25 日
2. 董事會(huì)
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)董事會(huì)文件，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見
書出具日期間，發(fā)行人董事會(huì)共召開 6 次會(huì)議，具體情況如下：
序號(hào) 會(huì)議名稱 召開時(shí)間
1 第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議 2021 年 1 月 19 日
2 第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議 2021 年 1 月 26 日
3 第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議 2021 年 2 月 5 日
4 第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議 2021 年 3 月 16 日
5 第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議 2021 年 4 月 28 日
6 第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議 2021 年 5 月 9 日
3. 監(jiān)事會(huì)
根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)監(jiān)事會(huì)文件，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見
書出具日期間，發(fā)行人監(jiān)事會(huì)共召開 6 次會(huì)議，具體情況如下：
序號(hào) 會(huì)議名稱 召開時(shí)間
1 第一屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議 2021 年 1 月 19 日
2 第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議 2021 年 1 月 26 日
3 第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議 2021 年 2 月 5 日
4 第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議 2021 年 3 月 16 日
5 第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議 2021 年 4 月 28 日
6 第一屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議 2021 年 5 月 9 日
根據(jù)發(fā)行人提供的上述股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的召開通知、會(huì)議議案、會(huì)議決
議、會(huì)議記錄等文件資料，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議的
召開、決議內(nèi)容及簽署均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十四、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
3-27
 （一） 發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職及兼職情況
1. 發(fā)行人的董事
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3
名。根據(jù)上述人員簽署的調(diào)查問卷，上述人員在發(fā)行人所任職務(wù)及其他主要兼職情況
如下：
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
發(fā)行人參股公
1 楊小奇 董事長(zhǎng) 數(shù)字動(dòng)力 董事
司
發(fā)行人董事謝
格音智能科技（上海）有限
董事 煜璋兼任董事
公司
的企業(yè)
發(fā)行人董事謝
上海予簡(jiǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè) 執(zhí)行事務(wù)合 煜璋兼任執(zhí)行
（有限合伙） 伙人 事務(wù)合伙人的
2 謝煜璋 董事
企業(yè)
發(fā)行人董事謝
安徽翰視激光科技有限公司 董事 煜璋兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人參股公
芯熠微 董事
司
發(fā)行人董事陳
君聯(lián)資本管理股份有限公司 副董事長(zhǎng) 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京君聯(lián)管理咨詢有限公司 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京君祺嘉睿企業(yè)管理有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
君聯(lián)資本（深圳）管理有限
董事 浩兼任董事的
3 陳浩 董事 公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京合力中稅科技發(fā)展有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
蘇州賽伍應(yīng)用技術(shù)股份有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
天涯社區(qū)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
布丁酒店浙江股份有限公司 董事 發(fā)行人董事陳
3-28
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
廣州金域醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)集團(tuán)股份
董事 浩兼任董事的
有限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京水晶石數(shù)字科技股份有
董事 浩兼任董事的
限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
珠海賽納打印科技股份有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京紅山信息科技研究院有
董事 浩兼任董事的
限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
Parade Technologies 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
Car Zone Holdings LTD 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
Iserlohn Holding Ltd 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
Chetuan E-Commerce Ltd 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
HONGKONG ASIA 發(fā)行人董事陳
MEDICAL HOLDING 董事 浩兼任董事的
CO.LIMITED 企業(yè)
發(fā)行人董事陳
譜瑞集成電路（南京）有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
譜瑞集成電路（上海）有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
上海車團(tuán)網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
君慶（上海）網(wǎng)絡(luò)科技有限
董事 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
深圳市眾力訊科技有限公司 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京君慧創(chuàng)業(yè)投資中心 董事 浩兼任董事的
企業(yè)
3-29
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
發(fā)行人董事陳
君海創(chuàng)芯（北京）咨詢管理
董事長(zhǎng) 浩兼任董事的
有限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
無錫君海聯(lián)芯投資管理有限
董事長(zhǎng) 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
無錫君海新芯投資咨詢有限
董事長(zhǎng) 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事陳
北京君海騰芯咨詢管理有限
董事長(zhǎng) 浩兼任董事的
公司
企業(yè)
創(chuàng)投專委會(huì)
中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì) -
秘書長(zhǎng)
中海油能源發(fā)展股份有限公
獨(dú)立董事 -
司
北京昆侖萬維科技股份有限
獨(dú)立董事 -
公司
發(fā)行人董事龔
杭州富信掌景科技有限公司 董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
廣州市富年電子科技有限公
董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
北京富年科技有限公司 董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
深圳創(chuàng)新谷投資管理有限公
董事 虹嘉兼任董事
司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
上海普坤信息科技有限公司 董事 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
4 龔虹嘉 董事
富榮科技有限公司 發(fā)行人董事龔
（Cyberview Technology 董事 虹嘉兼任董事
Limitied） 的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
富年科技有限公司（Fortune
董事會(huì)主席 虹嘉兼任董事
Time Technology Limited）
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
富策集團(tuán)有限公司（Wealth
董事 虹嘉兼任董事
Strategy Group Limited）
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
富策控股有限公司（Wealth
董事 虹嘉兼任董事
Strategy Holding Limited）
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
創(chuàng)嘉創(chuàng)投有限公司（Fine
董事 虹嘉兼任董事
Charm Ventures Limited）
的企業(yè)
3-30
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
發(fā)行人董事龔
執(zhí)行事務(wù)合
深圳嘉道功程股權(quán)投資基金 虹嘉兼任執(zhí)行
伙人委派代
（有限合伙） 事務(wù)合伙人委
表
派代表的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
執(zhí)行事務(wù)合
深圳嘉道方直教育產(chǎn)業(yè)投資 虹嘉兼任執(zhí)行
伙人委派代
企業(yè)（有限合伙） 事務(wù)合伙人委
表
派代表的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
執(zhí)行事務(wù)合
深圳嘉道成功投資企業(yè)（有 虹嘉兼任執(zhí)行
伙人委派代
限合伙） 事務(wù)合伙人委
表
派代表的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
深圳嘉道谷投資管理有限公
總經(jīng)理 虹嘉兼任總經(jīng)
司
理的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
玖捌壹健康科技集團(tuán)有限公
董事 虹嘉兼任董事
司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
武漢優(yōu)信技術(shù)股份有限公司 董事 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
清科管理顧問集團(tuán)有限公司 董事 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
上海傲源醫(yī)療用品有限公司 董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
北京嘉博文生物科技有限公
董事 虹嘉兼任董事
司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
中源協(xié)和細(xì)胞基因工程股份
董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
有限公司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
深圳中科科技成果轉(zhuǎn)化股權(quán)
董事 虹嘉兼任董事
投資基金管理有限公司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
四川嘉道博文生態(tài)科技有限
董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
公司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
深圳希施瑪數(shù)據(jù)科技有限公
董事 虹嘉兼任董事
司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有
董事 虹嘉兼任董事
限公司
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
四川輝陽生命工程股份有限
董事 虹嘉兼任董事
公司
的企業(yè)
3-31
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
發(fā)行人董事龔
永泰紅磡控股集團(tuán)有限公司 副董事長(zhǎng) 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
持有發(fā)行人
5%以上股份
北京嘉道谷管理咨詢有限責(zé)
監(jiān)事 的股東陳春梅
任公司
間接控制的企
業(yè)
發(fā)行人董事龔
北京果殼宇宙教育科技有限
董事 虹嘉兼任董事
公司
的企業(yè)
亞洲資訊服務(wù)有限公司（Pan 發(fā)行人董事龔
Asia Information Services 董事 虹嘉兼任董事
Limited） 的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
Easy Best Investment Limited 董事 虹嘉兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
Easy benefit Investment
董事 虹嘉兼任董事
Limited
的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
Praise Alliance International
董事 虹嘉兼任董事
Investment
的企業(yè)
香港天圓科技有限公司 發(fā)行人董事龔
（Hong Kong Acamar 董事 虹嘉兼任董事
Corporation Limited） 的企業(yè)
發(fā)行人董事龔
Cognitive Leap Center
董事 虹嘉兼任董事
Limited
的企業(yè)
5 馮小軍 董事 - - -
發(fā)行人董事李
執(zhí)行董事、經(jīng)
西藏聯(lián)恒醫(yī)療投資有限公司 蓬兼任董事的
理
企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京華夏聯(lián)合汽車俱樂部有
執(zhí)行董事 蓬兼任董事的
限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京華夏聯(lián)同管理咨詢有限 執(zhí)行董事、經(jīng)
蓬兼任董事的
公司 理
6 李蓬 董事 企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京華夏聯(lián)合汽車網(wǎng)絡(luò)技術(shù)
執(zhí)行董事 蓬兼任董事的
有限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
執(zhí)行董事、首
聯(lián)想控股股份有限公司 蓬兼任董事的
席執(zhí)行官
企業(yè)
北京聯(lián)想之星投資管理有限 發(fā)行人董事李
董事
公司 蓬兼任董事的
3-32
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
企業(yè)
發(fā)行人董事李
聯(lián)保投資集團(tuán)有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
聯(lián)泓集團(tuán)有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
拉卡拉支付股份有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限
董事 蓬兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京同城翼龍網(wǎng)絡(luò)科技有限
董事 蓬兼任董事的
公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
西藏考拉科技發(fā)展有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
聯(lián)泓新材料科技股份有限公
董事 蓬兼任董事的
司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
弘毅投資（北京）有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
蘇州信托有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
西藏考拉金科網(wǎng)絡(luò)科技服務(wù)
董事 蓬兼任董事的
有限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
佳沃集團(tuán)有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
聯(lián)想控股（天津）有限公司 董事、總經(jīng)理 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
君聯(lián)資本管理股份有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
正奇金融控股股份有限公司 董事 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
上海弘基企業(yè)（集團(tuán)）股份
董事 蓬兼任董事的
有限公司
企業(yè)
北京聯(lián)融志道資產(chǎn)管理有限 董事 發(fā)行人董事李
3-33
序 在發(fā)行人 兼職單位與發(fā)
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 所任職務(wù) 行人關(guān)系
公司 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
盧森堡國(guó)際銀行 副董事長(zhǎng) 蓬兼任董事的
企業(yè)
發(fā)行人董事李
Right Lane Limited 南明有
董事 蓬兼任董事的
限公司
企業(yè)
發(fā)行人董事李
北京眾聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司 董事長(zhǎng) 蓬兼任董事的
企業(yè)
上海交通大學(xué) 講席教授 -
發(fā)行人董事何
無錫聯(lián)河光子技術(shù)有限公司 董事長(zhǎng) 祖源兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事何
上海南明光纖技術(shù)有限公司 董事 祖源兼任董事
的企業(yè)
7 何祖源 獨(dú)立董事
發(fā)行人董事何
南京硅源光電技術(shù)有限公司 執(zhí)行董事 祖源兼任董事
的企業(yè)
發(fā)行人董事何
嘉興聯(lián)河物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公
執(zhí)行董事 祖源兼任董事
司
的企業(yè)
上海訊明貿(mào)易有限公司 監(jiān)事 -
比亞迪股份有限公司 獨(dú)立董事 -
北京韓建河山管業(yè)股份有限
獨(dú)立董事 -
公司
8 張敏 獨(dú)立董事
國(guó)投資本股份有限公司 獨(dú)立董事 -
北京清新環(huán)境技術(shù)股份有限
獨(dú)立董事 -
公司
發(fā)行人董事沈
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 執(zhí)行合伙人 田豐兼任執(zhí)行
合伙人的企業(yè)
杭州市律師協(xié)會(huì) 會(huì)長(zhǎng) -
9 沈田豐 獨(dú)立董事
浙商證券股份有限公司 獨(dú)立董事 -
發(fā)行人董事沈
安徽創(chuàng)谷鼎材股權(quán)投資基金
董事 田豐兼任董事
管理有限公司
的企業(yè)
2. 發(fā)行人的監(jiān)事
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中包括 1 名職
工代表監(jiān)事。根據(jù)上述人員簽署的調(diào)查問卷，上述人員在發(fā)行人所任職務(wù)及其他主要
3-34
兼職情況如下：
序 在發(fā)行人所 兼職單位與
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 任職務(wù) 發(fā)行人關(guān)系
監(jiān)事會(huì)主
1 陳曉春 席、職工代 - - -
表監(jiān)事
2 湯勇 監(jiān)事 - - -
3 莊思宏 監(jiān)事 - - -
3. 發(fā)行人的高級(jí)管理人員
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人的高級(jí)管理人員共 4 名，分別為總經(jīng)理 1
名、副總經(jīng)理 2 名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)秘書 1 名。根據(jù)上述人員簽署的調(diào)查問卷，
上述人員在發(fā)行人所任職務(wù)及其他主要兼職情況如下：
序 在發(fā)行人所任 兼職單位與
姓名 主要兼職單位 兼任職務(wù)
號(hào) 職務(wù) 發(fā)行人關(guān)系
1 楊小奇 總經(jīng)理 見本部分“1.發(fā)行人的董事”
2 謝煜璋 副總經(jīng)理 見本部分“1.發(fā)行人的董事”
3 高厚新 副總經(jīng)理 -
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董
4 馮小軍 見本部分“1.發(fā)行人的董事”
事會(huì)秘書
根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員戶籍所在地或經(jīng)常居住地公安部門出具的
無犯罪證明及其簽署的調(diào)查問卷，并經(jīng)本所律師在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、
中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國(guó)等網(wǎng)站的檢索查詢，發(fā)行人董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的禁止任職情形及《證券
法》第二百二十一條規(guī)定的被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為證券市場(chǎng)禁入者的情形，也不存在董
事和高級(jí)管理人員兼任監(jiān)事的情形。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職，符合有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二） 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化
2021 年 1 月 25 日，發(fā)行人披露《關(guān)于獨(dú)立董事任期屆滿的公告》，因任期即將屆
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滿，獨(dú)立董事何祖源、沈田豐、張敏向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董
事及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。因三名獨(dú)立董
事離任將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員三分之一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，三名獨(dú)立
董事將繼續(xù)履行其獨(dú)立董事及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)委員職責(zé)，直至公司選出新的獨(dú)
立董事。
2021 年 4 月 28 日，發(fā)行人召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選
第三屆獨(dú)立董事的議案》，董事會(huì)提名張文軍、方瑛、張占平為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立
董事候選人，任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至公司第三屆董事會(huì)任期屆滿之日
止。該等議案尚需經(jīng)發(fā)行人 2020 年度股東大會(huì)審議通過。
除上述情形外，根據(jù)發(fā)行人提供的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件，并經(jīng)本
所律師登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律
意見書出具日期間，發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未發(fā)生變化。
十五、 發(fā)行人的稅務(wù)及其變化情況
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司的主要稅種、稅率
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的納稅申報(bào)表、最近三年年度報(bào)告、最近三年審計(jì)報(bào)
告、相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的證明文件及發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師核查，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司在本期間適用的稅種、稅率無重大變化。
（二） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要稅收優(yōu)惠
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人提供的納稅資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及
其境內(nèi)控股子公司在本期間享受的稅收優(yōu)惠情況無重大變化。
（三） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司享受的主要財(cái)政補(bǔ)助
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人提供的財(cái)政補(bǔ)助資料，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公
司 2020 年度享受的財(cái)政補(bǔ)助情況如下：
3-36
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 金額（萬元） 依據(jù)或批準(zhǔn)文件
企業(yè)穩(wěn)定崗位補(bǔ)
1 25.33 《上海市失業(yè)保險(xiǎn)穩(wěn)崗補(bǔ)貼申請(qǐng)審核表》
貼
《上海市外經(jīng)貿(mào)發(fā)展專項(xiàng)資金（中小企業(yè)國(guó)際市場(chǎng)
2 境外參展補(bǔ)貼 4.50
開拓資金）實(shí)施細(xì)則》（滬商財(cái)[2016]376 號(hào)）
《上海市集成電路布圖設(shè)計(jì)登記資助管理辦法》
集成電路布圖設(shè)
3 0.70 （滬知局[2013]69 號(hào)） 上海市集成電路布圖設(shè)計(jì)登
計(jì)登記資助
記資助決定書》
上海張江國(guó)家自
《上海張江國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)專項(xiàng)發(fā)展資金項(xiàng)
4 主創(chuàng)新示范區(qū)專 35.00
目合同》（合同編號(hào)：202003-HP-A01-002）
項(xiàng)發(fā)展資金
5 上海市專利資助 1.00 《上海市專利資助辦法》《上海市專利資助決定書》
《徐匯區(qū)知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)服務(wù)體系建設(shè)資金申請(qǐng)表》
徐匯區(qū)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（中央?？睿?、《徐匯區(qū)知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)服務(wù)體系項(xiàng)目
6 運(yùn)營(yíng)服務(wù)體系建 3.76
申請(qǐng)表》（專利、商標(biāo)保險(xiǎn)項(xiàng)目）、《徐匯區(qū)知識(shí)產(chǎn)
設(shè)資金
權(quán)運(yùn)營(yíng)服務(wù)體系項(xiàng)目申請(qǐng)表》（貫穿認(rèn)證資助項(xiàng)目）
《徐匯區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展類專項(xiàng)資金申請(qǐng)表》《關(guān)于進(jìn)一
徐匯區(qū)科技創(chuàng)新
7 10.00 步加快徐匯區(qū)科技創(chuàng)新和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的
服務(wù)券
扶持意見》（徐科委[2017]41 號(hào)）
《徐匯區(qū)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)專項(xiàng)資金扶持項(xiàng)目協(xié)議（項(xiàng)目
名稱：超高清圖像處理芯片及其解決方案的開發(fā)與
徐匯區(qū)現(xiàn)代服務(wù)
8 80.00 產(chǎn)業(yè)化）》《上海富瀚微電子股份有限公司<超高清
業(yè)專項(xiàng)資金
圖像處理芯片及其解決方案的開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化>項(xiàng)目
驗(yàn)收評(píng)估報(bào)告》
徐匯區(qū)現(xiàn)代服務(wù) 《關(guān)于加快徐匯區(qū)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)高端化集群化國(guó)際
9 3.9
業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金 化發(fā)展的扶持意見》（徐商務(wù)發(fā)[2017]53 號(hào)）
張江國(guó)家自主創(chuàng)
新示范區(qū)專項(xiàng)發(fā) 《張江國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)專項(xiàng)發(fā)展資金 2020 年
10 200.00
展資金 2020 年第 重點(diǎn)項(xiàng)目指南》
二批重點(diǎn)項(xiàng)目
2019 年度高新技
《高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化專項(xiàng)資金扶持辦法》（滬財(cái)企
11 術(shù)成果轉(zhuǎn)化專項(xiàng) 523.00
[2006]66 號(hào)）
扶持資金
12 培訓(xùn)補(bǔ)貼 0.36 《上海市徐匯區(qū)地方教育附加專項(xiàng)資金管理辦法》
887.55
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人的說明及其提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)
行人及其境內(nèi)控股子公司在 2020 年度享受的上述財(cái)政補(bǔ)助不存在違反國(guó)家法律、法規(guī)
的情形。
（四） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年的納稅情況
2021 年 4 月 21 日，國(guó)家稅務(wù)總局上海市徐匯區(qū)稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)“該公
司自 2020 年 10 月至 2021 年 3 月，一般能按期申報(bào)、繳納各項(xiàng)稅金。暫未發(fā)現(xiàn)有稅收
3-37
違法行為”。
2021 年 4 月 27 日，國(guó)家稅務(wù)總局上海市黃浦區(qū)稅務(wù)局出具《涉稅事項(xiàng)調(diào)查證明材
料》，確認(rèn)自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期間，上海仰歌無未申報(bào)記錄，無
欠稅，未受到行政處罰情形。
2021 年 4 月 21 日，國(guó)家稅務(wù)總局成都市雙流區(qū)稅務(wù)局出具《涉稅信息查詢結(jié)果告
知書》，確認(rèn)自 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 4 月 20 日期間，成都富瀚無稅收違法信息。
2021 年 4 月 20 日，國(guó)家稅務(wù)總局深圳市南山區(qū)稅務(wù)局出具《稅務(wù)違法記錄證明》，
確認(rèn)深圳分公司 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期間無重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)發(fā)行人的說明與承諾、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明
文件，并經(jīng)本所律師核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在
重大稅務(wù)違法行為，不存在被稅務(wù)部門作出重大稅務(wù)處罰的情況。
十六、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)、社會(huì)保險(xiǎn)等
（一） 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說明、并經(jīng)本所律師查詢生態(tài)環(huán)境部（網(wǎng)址：
http://www.mee.gov.cn/）、上海市生態(tài)環(huán)境局（網(wǎng)址：https://sthj.sh.gov.cn/）網(wǎng)站信息，
發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司近三年不存在因環(huán)境違法行為而受到環(huán)境保護(hù)主管部門的
重大行政處罰的情況。
（二） 發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司所在質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督主管部門出具的證明文件、
發(fā)行人的說明與承諾，并經(jīng)本所律師對(duì)發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人的訪談，發(fā)行人及其境內(nèi)控
股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受
到處罰的情形。
（三） 社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況
3-38
 根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司社會(huì)保險(xiǎn)行
政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反社會(huì)
保險(xiǎn)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
（四） 住房公積金繳納情況
根據(jù)最近三年審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人的說明、發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司住房公積金
行政主管部門出具的證明文件，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司報(bào)告期內(nèi)不存在因違反住
房公積金方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的情形。
十七、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
（一） 募集資金用途
自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金
用途未發(fā)生變化。
（二） 本次募集資金投資項(xiàng)目的審批或備案情況
自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金
投資項(xiàng)目的項(xiàng)目備案文件未發(fā)生變化。
十八、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司
1. 重大訴訟、仲裁
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師登錄信用中國(guó)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、
中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，自
《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存
在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁。
2. 行政處罰
3-39
 根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關(guān)主管部門出具的證明文件、發(fā)行人的說明與
承諾，并經(jīng)本所律師在發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司相關(guān)主管部門官方網(wǎng)站、信用中國(guó)、
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)等網(wǎng)站檢索查詢，自《法
律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司不存在受
到重大行政處罰的情形。
（二） 持有發(fā)行人5%以上股份的股東
持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東為楊小奇、陳春梅、杰智控股、云南朗瀚和東
方企慧。根據(jù)本所律師登錄國(guó)家稅務(wù)總局網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、
信用中國(guó)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、人
民法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律意見書
出具日，該等持有發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、
仲裁或行政處罰。
（三） 發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钚∑婧炇鸬恼{(diào)查問卷、無違法犯罪記錄證明，并經(jīng)
本所律師登錄證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國(guó)裁判文書
網(wǎng)、人民法院公告網(wǎng)、12309 中國(guó)檢察網(wǎng)查詢，自《法律意見書》出具日至本補(bǔ)充法律
意見書出具日，發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钚∑娌淮嬖谏形戳私Y(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、
仲裁或行政處罰。
十九、 關(guān)于本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行仍符合《證
券法》《注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)深交所審核
同意，尚需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序。
3-40
 第二部分《問詢函》中涉及的相關(guān)問題回復(fù)內(nèi)容的更新
一、《問詢函》第 3 題
發(fā)行人董事龔虹嘉持有?？低?11.62%股份，為海康威視第二大股東，發(fā)行人股
東陳春梅、龔傳軍系龔虹嘉的配偶及弟弟。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要為
向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及提供技術(shù)服務(wù)。海康威視為發(fā)行人第
一大客戶，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曚N售芯片產(chǎn)品收入分別為 21,930.08 萬元、
26,583.98 萬元、32,994.71 萬元及 14,337.99 萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 52.16%、
64.52%、63.20%和 37.59%。發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票的申報(bào)文件顯示，2014-2016
年，發(fā)行人向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片的三年收入分別為 1,843.15
萬元，5,842.05 萬元和 13,169.90 萬元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為 10.53%，32.17%和
40.94%，發(fā)行人曾作出“公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)范，進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)
聯(lián)交易”的承諾。
請(qǐng)發(fā)行人人補(bǔ)充說明或披露：（1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向海康威視關(guān)聯(lián)銷售絕對(duì)值
和占比均較首發(fā)時(shí)大幅提升，說明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時(shí)作出的承諾，是否符合《注
冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定；（2）結(jié)合本次募投項(xiàng)目面對(duì)的主要下游客戶
情況、在手訂單或意向訂單情況，說明本次募投項(xiàng)目是否會(huì)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易進(jìn)一步增加，
新增關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入的比重以及是否對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響，
說明發(fā)行人擬采取減少關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行的措施。
請(qǐng)保薦人核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)問題（1）進(jìn)行核查發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一） 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曣P(guān)聯(lián)銷售絕對(duì)值和占比均較首發(fā)
時(shí)大幅提升，說明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時(shí)作出的承諾，是否符合《注冊(cè)
辦法》第十條第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定
3-41
 為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人在《上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡(jiǎn)稱招股說明書）第七節(jié)“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交
易”之“五、（三）規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施”披露了如下內(nèi)容：
“公司已制定了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易決策制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序、審批權(quán)限進(jìn)行
了約定。公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)范，進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。
公司控股股東及實(shí)際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司主要股東
陳春梅及股東龔傳軍分別出具了關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，承諾：本人及本
人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于不可避免的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)
規(guī)定以及《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，遵照一般市場(chǎng)交易規(guī)則
依法進(jìn)行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司的利益；如違反承諾
導(dǎo)致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)銷售金額及占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例如下：
單位：萬元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
金額 占比 金額 占比 金額 占比
銷售商品 24,389.17 39.97% 32,994.71 63.20% 26,583.98 64.52%
?？低?br/> 提供技術(shù)服務(wù) 4,384.00 7.18% - - - -
1. 龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在雙方兼任董事，未謀求控制權(quán)，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人與?？低晿?gòu)成關(guān)聯(lián)方的原因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉先生在?？低晸?dān)任副
董事長(zhǎng)并持有?？低?5%以上的股份，龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任發(fā)
行人董事。針對(duì)發(fā)行人與?？低曋g關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，龔虹嘉先生已于 2021
年 1 月 22 日出具承諾函，具體內(nèi)容如下：
“1、本人及配偶陳春梅、弟弟龔傳軍均為富瀚微的財(cái)務(wù)投資者，以獲取投資收益
為目的，未向富瀚微派駐管理人員或在富瀚微擔(dān)任管理職務(wù)，亦不參與富瀚微的日常
經(jīng)營(yíng)、不單獨(dú)或聯(lián)合謀求對(duì)富瀚微的控制。
3-42
 2、本人投資且擔(dān)任副董事長(zhǎng)的杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（股票代碼：
002415）（以下簡(jiǎn)稱“?？低暋保┯?2010 年 5 月在中小板上市，本人投資?？低曇?br/>獲取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。
3、截至本承諾函出具日，本人未曾利用作為海康威視股東/董事身份或關(guān)聯(lián)關(guān)系直
接或間接促成富瀚微獲取?？低曈唵?；富瀚微依靠自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力獨(dú)立取得與海
康威視合作的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。”
綜上，龔虹嘉先生在發(fā)行人和?？低暭嫒味?，其作為財(cái)務(wù)投資人，不參與發(fā)
行人的日常經(jīng)營(yíng)，未謀求發(fā)行人控制權(quán)；發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌?chǎng)化選擇，
雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立。同時(shí)，?？低暈閲?guó)有控股上市公司，不屬于龔虹嘉“本人所控制的
公司”，不涉及違反承諾的情形。
2. 發(fā)行人與?？低晥?bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性
（1）發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于各自主營(yíng)業(yè)務(wù)，雙方在自身利益考量下進(jìn)
行獨(dú)立自主的商業(yè)化合作
發(fā)行人是一家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、
汽車電子領(lǐng)域芯片的設(shè)計(jì)開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼 SoC 芯片、圖像信號(hào)處
理器 ISP 芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開發(fā)、IC 設(shè)計(jì)等專業(yè)技術(shù)服務(wù)。
?？低暿且砸曨l為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，擁有豐富的安
防產(chǎn)品、安防智能產(chǎn)品和綜合安防解決方案。
發(fā)行人與?？低暦謩e位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，?？低曄蚬静少?gòu)
的芯片是安防視頻監(jiān)控?cái)z像機(jī)的關(guān)鍵元器件。發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于雙方
的主營(yíng)業(yè)務(wù)范疇，具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
（2）?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，屬于行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶，且市場(chǎng)份
額及行業(yè)集中度不斷提高
海康威視為國(guó)有控股上市公司（股票代碼：002415），定位為一家以視頻為核心的
智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商。根據(jù)?？低暸兜?2019 年年度報(bào)告，在
3-43
綜合安防領(lǐng)域，?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商。根據(jù) Omdia 報(bào)告，?？?br/>威視連續(xù) 8 年蟬聯(lián)視頻監(jiān)控行業(yè)全球第一，擁有全球視頻監(jiān)控市場(chǎng)份額的 24.1%。在
a&s《安全自動(dòng)化》公布的“全球安防 50 強(qiáng)”榜單中，海康威視連續(xù) 4 年蟬聯(lián)第一位。
隨著視頻監(jiān)控市場(chǎng)的高速發(fā)展，?？低暤氖杖胍?guī)模逐年提高，同時(shí)，行業(yè)集中度也
不斷提高。
?？低曌鳛榘l(fā)行人下游行業(yè)最優(yōu)質(zhì)的客戶之一，自身具有雄厚的實(shí)力并在業(yè)界
擁有良好的信譽(yù)，極大降低了發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人通過與?？低?br/>等行業(yè)領(lǐng)先客戶的密切合作，動(dòng)態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術(shù)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，積
累行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有效降低前瞻性技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人對(duì)行業(yè)領(lǐng)先客戶的需求進(jìn)行深入
分析和總結(jié)，將實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的
優(yōu)質(zhì)服務(wù)，并有效拓展市場(chǎng)空間。隨著?？低曚N售規(guī)模及市場(chǎng)地位的提高，其對(duì)芯
片產(chǎn)品的采購(gòu)需求亦不斷提高。
（3）發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，在相關(guān)領(lǐng)域擁有較強(qiáng)
技術(shù)實(shí)力，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)
① 發(fā)行人擁有良好的技術(shù)積累
發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，一直保持高比例研發(fā)投入，
發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)在芯片算法研究、IP 核開發(fā)、SoC 芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)等積
累了一系列自主核心技術(shù)。
② 發(fā)行人的產(chǎn)品緊貼客戶需求，下游客戶產(chǎn)品方案確定后替換成本較高
經(jīng)過多年發(fā)展，在集成電路芯片應(yīng)用的各細(xì)分市場(chǎng)，客戶對(duì)自己認(rèn)可的芯片品牌
已形成較高的品牌忠誠(chéng)度。在安防視頻監(jiān)控芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，視頻監(jiān)控設(shè)備對(duì)芯片產(chǎn)品
的性能和可靠性要求很高，目前，市場(chǎng)上的主要廠商都是經(jīng)過多年的積累，在激烈的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中通過誠(chéng)信服務(wù)、優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量逐步積累起發(fā)行人的品牌和聲譽(yù)，并且已
經(jīng)與客戶形成了長(zhǎng)期、互信的合作關(guān)系。
發(fā)行人與業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)保持長(zhǎng)期緊密戰(zhàn)略合作，具有前瞻性的發(fā)現(xiàn)需求、洞察需
求能力，從而占領(lǐng)市場(chǎng)先機(jī)；發(fā)行人產(chǎn)品擁有性能、功耗、可靠性和性價(jià)比等各方面
3-44
優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，發(fā)行人擁有一支緊貼客戶需求、快速響應(yīng)的技術(shù)服務(wù)隊(duì)伍，保證從產(chǎn)品
設(shè)計(jì)到產(chǎn)品交付的每個(gè)細(xì)節(jié)，不斷提升客戶認(rèn)可度與品牌影響力。能夠持續(xù)跟進(jìn)下游
行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商客戶需求并達(dá)成合作，是發(fā)行人在該領(lǐng)域技術(shù)實(shí)力的重要體現(xiàn)。同時(shí)，
發(fā)行人的芯片在下游客戶的終端產(chǎn)品方案確定后，客戶如需替換需要付出一定的研發(fā)
成本及研發(fā)時(shí)間，替換成本較高。
③ 發(fā)行人具有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)
根據(jù)測(cè)算，發(fā)行人在 IPC SoC 芯片領(lǐng)域的市場(chǎng)份額較高，已在行業(yè)內(nèi)形成了良好
的市場(chǎng)基礎(chǔ)及市場(chǎng)口碑，下游大客戶選擇意愿較強(qiáng)。
④ 發(fā)行人具有相關(guān)領(lǐng)域人才優(yōu)勢(shì)
發(fā)行人持續(xù)引進(jìn)高端技術(shù)人才與項(xiàng)目管理人才，提升了研發(fā)整體水平。發(fā)行人重
視團(tuán)隊(duì)的建設(shè)和人才培養(yǎng)；核心管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于企業(yè)管理和市場(chǎng)拓展，具備豐富
的管理經(jīng)驗(yàn)和敏銳的市場(chǎng)眼光；核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于算法研究、IP 核開發(fā)、SoC
芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)，具備業(yè)界領(lǐng)先的技術(shù)能力。
（4）關(guān)聯(lián)交易基于雙方市場(chǎng)化選擇，發(fā)行人產(chǎn)品高性價(jià)比滿足?？低暜a(chǎn)品需求
?？低曌鳛樾袠I(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)
領(lǐng)先地位，對(duì)于采購(gòu)的芯片性能、價(jià)格以及合作芯片供應(yīng)商的品牌、信譽(yù)、服務(wù)質(zhì)量、
技術(shù)實(shí)力具有十分嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的遴選標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人在安防視頻監(jiān)控芯片領(lǐng)域的技術(shù)開
發(fā)能力、產(chǎn)品性價(jià)比得到了市場(chǎng)充分認(rèn)可，競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)。產(chǎn)品性價(jià)比優(yōu)勢(shì)是海康
威視選擇發(fā)行人芯片產(chǎn)品的重要因素。
根據(jù)海康威視披露的《關(guān)于 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2018 年日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2020 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，海康威視選擇向發(fā)行人采購(gòu)，是由于發(fā)行人提供的產(chǎn)品具備專用
性與獨(dú)特性更能滿足?？低暜a(chǎn)品設(shè)計(jì)需求，相對(duì)性價(jià)比高。
（5）發(fā)行人與海康威視的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性
3-45
 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要向?？低曚N售專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領(lǐng)域芯片，
發(fā)行人與?？低暤慕灰變r(jià)格主要受海康威視的行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、采購(gòu)數(shù)量等
市場(chǎng)因素影響，并由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格共同約定，具有公允性，不存在利用該等關(guān)聯(lián)
交易侵害上市公司利益的情況。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性。
3. 發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易已履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)
（1）關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與海康威視的關(guān)聯(lián)交易均已履行必要的決策程序，具體如下：
單位：萬元
獨(dú)立
關(guān)聯(lián)董
董事 與?？低? 與海康威視
董事會(huì) 董事會(huì)日 股東大 股東大會(huì) 事/股東
年度 議案名稱 是否 視預(yù)計(jì)交 實(shí)際發(fā)生金
屆次 期 會(huì)屆次 日期 是否回
發(fā)表 易額度 額
避表決
意見
《關(guān)于公司
與杭州?？?br/> 威視數(shù)字技 第二屆
2017 年
2018 術(shù)股份有限 董事會(huì)
2018/4/23 度股東 2018/5/30 是 是 40,000.00 26,583.98
年度 公 司 2018 第十三
大會(huì)
年度日常關(guān) 次會(huì)議
聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的議案》
《關(guān)于公司 第二屆
2018 年
2019 2019 年度日 董事會(huì)
2019/2/28 度股東 2019/3/22 是 是 45,000.00 32,994.71
年度 常關(guān)聯(lián)交易 第十八
大會(huì)
的預(yù)案》 次會(huì)議
《關(guān)于公司
第三屆
2020 年度日 2019 年
2020 董事會(huì)
常關(guān)聯(lián)交易 2020/4/24 度股東 2020/5/22 是 是 50,000.00 28,773.17
年度 第七次
預(yù)計(jì) 的預(yù) 大會(huì)
會(huì)議
案》
（2）關(guān)聯(lián)交易履行的信息披露義務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易已及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，具體如下：
單位：萬元
交易 截至披露
公告 公告 公告 公告 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交 預(yù)計(jì)金 實(shí)際發(fā)生
定價(jià) 日實(shí)際發(fā)
時(shí)間 名稱 編號(hào) 內(nèi)容 人 易內(nèi)容 額 金額
原則 生金額
關(guān)于 2018 預(yù)計(jì) 2018 提供勞 參 照
海康
2018/4/25 年度日常 2018-018 年日常關(guān) 務(wù)、銷售 市 場(chǎng) 40,000 5,356.69 -
威視
關(guān)聯(lián)交易 聯(lián)交易的 商品、采 價(jià) 格
3-46
 交易 截至披露
公告 公告 公告 公告 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交 預(yù)計(jì)金 實(shí)際發(fā)生
定價(jià) 日實(shí)際發(fā)
時(shí)間 名稱 編號(hào) 內(nèi)容 人 易內(nèi)容 額 金額
原則 生金額
預(yù)計(jì)的公 類別和金 購(gòu)等 雙 方
告 額 共 同
約定
2017 年度
日常關(guān)聯(lián)
- - 23,430.08
交易實(shí)際
發(fā)生情況
2019 年度
日常關(guān)聯(lián) 參 照
向關(guān)聯(lián) 45,000 3,607.94 -
關(guān)于 2019 交易預(yù)計(jì) 市 場(chǎng)
人銷售
年度關(guān)聯(lián) 情況 ?？? 價(jià) 格
2019/3/1 2019-015 商品、提
交易預(yù)計(jì) 2018 年度 威視 雙 方
供勞務(wù)、
的公告 日常關(guān)聯(lián) 共 同
采購(gòu) - - 26,583.98
交易實(shí)際 約定
發(fā)生情況
2020 年度
日常關(guān)聯(lián) 參 照
關(guān)于 2020 向關(guān)聯(lián) 50,000 11,342.74 -
交易預(yù)計(jì) 市 場(chǎng)
年度日常 人銷售
情況 ?？? 價(jià) 格
2020/4/27 關(guān)聯(lián)交易 2020-034 商品、提
2019 年度 威視 雙 方
預(yù)計(jì)的公 供勞務(wù)、
日常關(guān)聯(lián) 共 同
告 采購(gòu) - - 32,994.71
交易實(shí)際 約定
發(fā)生情況
2021 年度
日常關(guān)聯(lián) 參 照
關(guān)于 2021 向關(guān)聯(lián) 90,000 20,936.05 -
交易預(yù)計(jì) 市 場(chǎng)
年度日常 人銷售
情況 ?？? 價(jià) 格
2021/4/29 關(guān)聯(lián)交易 2021-053 商品、提
2020 年度 威視 雙 方
預(yù)計(jì)的公 供勞務(wù)、
日常關(guān)聯(lián) 共 同
告 采購(gòu) - - 28,773.17
交易實(shí)際 約定
發(fā)生情況
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信
息披露義務(wù)，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件的要求和《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，不存在損害發(fā)行人及其控股子公司利益的情形。
4. 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在違反首發(fā)時(shí)作出的公開承諾的情形
發(fā)行人自身未就關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易出具過承諾。發(fā)行人控股股東及實(shí)際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人主要股東陳春梅及股
東龔傳軍在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)曾經(jīng)出具《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的
承諾函》，具體內(nèi)容如下：
3-47
 “本人及本人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及
其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于不可避免的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守《公司法》、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及該公司《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，遵
照一般市場(chǎng)交易規(guī)則依法進(jìn)行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
的利益。如違反承諾導(dǎo)致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任”。
如本題上文所述，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理
性和公允性，該等關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信息披露義務(wù)，符合《公司法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等文件的要求和《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害發(fā)行
人及其控股子公司利益的情形。
此外，上述承諾所涉及的避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象為發(fā)行人控股股東及實(shí)際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東陳春梅及股東龔傳
軍，以及前述主體所控制的公司，?？低曄祰?guó)有控股上市公司，不屬于前述承諾所
涉及的避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易未違反發(fā)行人及其控股股東、
實(shí)際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)于避免和規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列示的“上市公司
及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
（二） 核查程序和意見
針對(duì)上述事項(xiàng)，本所律師履行了如下核查程序：
1、查閱發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書，核查發(fā)行人首發(fā)時(shí)關(guān)于關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的披露內(nèi)容；
2、查閱發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)
投資者陳春梅及龔傳軍出具的《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，核查該等主體在
發(fā)行人首發(fā)時(shí)作出的承諾內(nèi)容；
3-48
 3、查閱發(fā)行人及?？低晥?bào)告期內(nèi)的公告文件、年度報(bào)告以及發(fā)行人與?？低?br/>之間簽署的協(xié)議和價(jià)款支付憑證，對(duì)?？低曔M(jìn)行實(shí)地訪談并取得了發(fā)行人董事龔虹
嘉先生出具的承諾函，核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合
理性和公允性，雙方的合作關(guān)系和業(yè)務(wù)獨(dú)立性；
4、查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、披露的公告文件，
核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否已履行必要的決策程序和信息披
露義務(wù)；
5、查閱發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《2020 年三季報(bào)》，核查報(bào)
告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易是否違反發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人
楊小奇、董事龔虹嘉、財(cái)務(wù)投資者陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾，本次發(fā)行是否存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列示的“上市公司及
其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易未違反發(fā)行人及
其控股股東、實(shí)際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)
于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列
示的“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承
諾的情形”。
本補(bǔ)充法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，下接簽章頁）
3-49
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（三）》之簽章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
2021 年 月 日
3-50
附件一：發(fā)行人及其控股子公司新增的專利
序號(hào) 專利名稱 專利類型 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日 授權(quán)公告日 有效期限 他項(xiàng)權(quán)利
1 一種高效視頻編碼率失真優(yōu)化量化方法 發(fā)明 ZL201710081906.4 2017/02/15 2020/10/27 20 年 無
2 一種自動(dòng)對(duì)焦方法及裝置 發(fā)明 ZL201810055624.1 2018/01/19 2020/12/04 20 年 無
一種有效抑制編碼振鈴效應(yīng)的方法、編碼器
3 發(fā)明 ZL201710996726.9 2017/10/19 2021/01/01 20 年 無
及編碼方法
4 一種圖像自動(dòng)壞點(diǎn)校正裝置及方法 發(fā)明 ZL201610231617.3 2016/04/14 2021/03/09 20 年 無
5 圖像插值方法及裝置 發(fā)明 ZL201810076140.5 2018/01/26 2021/03/26 20 年 無
3-51
附件二：發(fā)行人及其控股子公司新增已取得登記證書的軟件著作權(quán)
序號(hào) 軟件名稱 證書號(hào) 登記號(hào) 開發(fā)完成日期 登記日
1 富瀚微 FH8856 芯片 XBUS 軟件 V1.0 軟著登字第 6475290 號(hào) 2020SR1674318 2020/08/20 2020/11/28
富瀚微 FH8852 芯片分段加載/快速啟動(dòng)軟件
2 軟著登字第 6475281 號(hào) 2020SR1674309 2019/01/20 2020/11/28
V1.0
3 仰歌愛錄網(wǎng)絡(luò)攝像機(jī)客戶端軟件 V2.0 軟著登字第 6662617 號(hào) 2020SR1859615 2020/06/30 2020/12/18
4 仰歌維視靈軟件 V2.0 軟著登字第 6769736 號(hào) 2021SR0045419 2020/09/23 2021/01/11
3-52
附件三：發(fā)行人及其控股子公司新增已取得登記證書的集成電路布圖設(shè)計(jì)
序號(hào) 布圖設(shè)計(jì)名稱 登記號(hào) 申請(qǐng)日 頒證日 有效期限
1 HL BS.205010679 2020/08/22 2020/10/10 10 年
2 FH8852V200 BS.20501058X 2020/08/20 2020/10/13 10 年
3 FH8856V200 BS.20501173X 2020/09/12 2020/11/04 10 年
4 FH8858V200 BS.205012035 2020/09/18 2020/11/11 10 年
5 FH8322 BS.205012477 2020/09/24 2020/11/19 10 年
6 FH8323 BS.205012485 2020/09/24 2020/11/23 10 年
7 FH8658 BS.205016367 2020/11/27 2021/02/02 10 年
8 FH8656 BS.205016340 2020/11/27 2021/02/02 10 年
9 FH8652 BS.205016359 2020/11/27 2021/02/03 10 年
10 WS BS.205016332 2020/11/27 2021/02/03 10 年
3-53
附件四：發(fā)行人新增重大合同情況
（一）銷售合同
1、2021 年 3 月 3 日，發(fā)行人與科瑞通（香港）電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱科瑞通）簽訂《富瀚產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》，約定發(fā)行人
將 FH8XXX 系列、FH83XX 系列產(chǎn)品的銷售代理權(quán)授予科瑞通。科瑞通享有在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的長(zhǎng)江以南地區(qū)車載客戶銷售代
理產(chǎn)品的權(quán)利，具體采購(gòu)的產(chǎn)品數(shù)量、采購(gòu)價(jià)格、交付方式等以采購(gòu)訂單為準(zhǔn)定。協(xié)議有效期自簽訂之日起一年。
2、2021 年 3 月 3 日，發(fā)行人與深圳君視芯科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱君視芯）簽訂《富瀚產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》，約定發(fā)行人將 FH8XXX
系列、FH83XX 系列產(chǎn)品的銷售代理權(quán)授予君視芯。君視芯享有在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的長(zhǎng)江以南地區(qū)銷售代理產(chǎn)品的權(quán)利，具體采
購(gòu)的產(chǎn)品數(shù)量、采購(gòu)價(jià)格、交付方式等以采購(gòu)訂單為準(zhǔn)。協(xié)議有效期自簽訂之日起一年。
（二）采購(gòu)合同
發(fā)行人采購(gòu)合同包括發(fā)行人與主要晶圓加工、封裝和測(cè)試、技術(shù)服務(wù)企業(yè)簽訂的晶圓制造、封裝和測(cè)試、技術(shù)服務(wù)等采購(gòu)合同，
發(fā)行人與集成電路設(shè)計(jì)開發(fā)軟件或 IP 供應(yīng)商簽訂的軟件采購(gòu)或技術(shù)許可合同，以及物流服務(wù)合同等。發(fā)行人與主要晶圓加工、封裝
和測(cè)試、技術(shù)服務(wù)供應(yīng)商通常采用“簽署框架協(xié)議+逐次下訂單（PO，即 Purchase Order）”的模式。雙方簽署了框架協(xié)議，約定了
產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)、質(zhì)量等一般性條款；雙方就框架協(xié)議項(xiàng)下的具體產(chǎn)品數(shù)量和價(jià)格等交易事項(xiàng)采用逐次下訂單的形式進(jìn)行。
1、發(fā)行人與中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯上?！保┖炗啞缎酒f(xié)議》及《<芯片代工協(xié)議>之
延期協(xié)議》，協(xié)議就質(zhì)量認(rèn)證、試生產(chǎn)、訂單和生產(chǎn)測(cè)試、審核與檢查的權(quán)利、芯片的運(yùn)輸、芯片驗(yàn)收、定價(jià)及付款、質(zhì)量責(zé)任等進(jìn)
行約定，協(xié)議期限至 2021 年 9 月 11 日止；同時(shí)，發(fā)行人與中芯國(guó)際集成電路制造（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中芯北京”）簽訂
3-54
《參與協(xié)議》，由于發(fā)行人的產(chǎn)品需要由中芯上海的關(guān)聯(lián)公司中芯北京生產(chǎn)制造，發(fā)行人與中芯北京同意建立直接的協(xié)議關(guān)系，雙方
的權(quán)利義務(wù)關(guān)系自動(dòng)依照公司與中芯上海已簽署的《芯片代工協(xié)議》的約定執(zhí)行，雙方同意將《芯片代工協(xié)議》作為公司與中芯北京
之間就生產(chǎn)芯片事宜的框架協(xié)議。
2、發(fā)行人與江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司簽訂《封裝加工合同》，協(xié)議就封裝加工價(jià)格、交貨方式、交貨日期、包裝要求等條款
進(jìn)行約定，如果合同一方在合同到期日的前 2 個(gè)月未有通知另一方終止合同，那么合同將自動(dòng)延展一年。
3-55