深圳萬潤科技股份有限公司董事會
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金
相結(jié)合的方式購買杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州
老板電器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和杭州永
滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的杭州信立傳媒廣告有限公司 100%股權(quán)；
同時，公司擬向不超過 10 名特定合格投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募
集配套資金總額不超過 20,000 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%
（以下簡稱“本次交易”），募集配套資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅
費和中介機構(gòu)費用。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易
不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》的要求，公司董事會對于本
次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）關(guān)于本次交易的信息披露
1、公司因籌劃收購資產(chǎn)重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（證
券簡稱：萬潤科技，證券代碼：002654）自 2017 年 5 月 10 日開市起停牌。經(jīng)
確認(rèn)籌劃中的重大事項為發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司股票自 2017 年 5 月 24 日
起繼續(xù)停牌，具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 5 月 10 日、2017 年 5 月 24 日在《證
券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）登載的《重大事項停牌公告》、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的停牌公告》。
2、停牌期間，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交
易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》、《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，至
少每五個交易日發(fā)布一次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的進(jìn)展公告；同時，根據(jù)前述文件要
求履行了繼續(xù)停牌的決策程序和信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見公司在前述指定信
息披露媒體和網(wǎng)站登載的相關(guān)公告。
（二）關(guān)于本次交易的程序
1、股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、
評估機構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，對本次交易方案進(jìn)行充分的論證，并與本次
交易的交易對方進(jìn)行了溝通，形成了本次交易的初步方案。
2、股票停牌期間，公司與上述中介機構(gòu)、交易對方及相關(guān)知情人員均簽署
了《保密協(xié)議》，且采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范
圍。
3、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司籌劃本次交易信息披露前 20
個交易日內(nèi)的累計漲跌幅未超過 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及
相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128 號)第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
4、股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了本
次交易的報告書及其他有關(guān)文件。
5、2017 年 8 月 31 日，公司與交易對方分別簽署了附條件生效的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，并于同日召開第四屆董
事會第三次會議，審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。
6、公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，公司聘請的
獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司就本次交易出具了獨立財務(wù)顧問報告。
7、截至本說明出具之日，本次交易已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)包括：
（1）公司董事會審議通過本次交易相關(guān)議案；
（2）交易對方內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過本次交易方案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市
公司信息披露管理辦法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易
的相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需提請公司股東大會批準(zhǔn)，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
二、關(guān)于提交的法律文件的有效性的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資
產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定，公司及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次交易提交的法律
文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對
該等文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別以及連帶責(zé)任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或
者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，公司全體
董事不轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份（如有）。
綜上，公司董事會認(rèn)為，本次交易履行的法定程序完備、合規(guī)，符合相關(guān)法
律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次向深圳證券交
易所提交的法律文件合法、有效。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 8 月 31 日