深圳市奧拓電子股份有限公司
關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
2016年12月30日，深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“奧
拓電子”）召開第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關于向暫緩授予的激勵
對象授予限制性股票的議案》，確定2016年12月30日為限制性股票的授予日，向
暫緩授予的矯人全先生授予48萬股限制性股票?，F(xiàn)將相關內(nèi)容公告如下：
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司限制性股票激勵計劃簡述
《深圳市奧拓電子股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及其
摘要已經(jīng)公司2016年第二次臨時股東大會審議通過，關于公司2016年限制性股票
激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的主要內(nèi)容如下：
1、標的股票種類：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股
票。
2、限制性股票來源：激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票來源為公司向激
勵對象定向增發(fā)的本公司A股普通股。
3、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共168人，包括董事、高級管理人員、
其他關鍵管理人員（含控股子公司）及公司認為對公司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核
心骨干（含控股子公司）。
4、限制性股票激勵計劃的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激勵對
象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個月。
激勵對象名單已經(jīng)公司監(jiān)事會核實，具體分配如下表：
獲授的限制性股 獲授的限制性股 獲授的限制性
姓 名 職 位 票股數(shù) 票占授予限制性 股票占當時總
（萬股) 股票總量的比例 股本比例
沈 毅 總經(jīng)理 60 10.71% 0.16%
楊四化 副總經(jīng)理 30 5.36% 0.08%
彭世新 副總經(jīng)理兼財務總監(jiān) 25 4.46% 0.07%
矯人全 副總經(jīng)理 48 8.57% 0.13%
吳振志 副總經(jīng)理 20 3.57% 0.05%
孔德建 董事會秘書 10 1.79% 0.03%
其他關鍵管理人員及核心骨干
367 65.54% 0.98%
（含控股子公司，共 162 人）
合計 560 100.00% 1.50%
5、解鎖時間安排：公司授予的限制性股票分三期解鎖，具體如下：
（1）第一期解鎖期，自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個
月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量的40%。
（2）第二期解鎖期，自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個
月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量的30%。
（3）第三期解鎖期，自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個
月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解鎖數(shù)量占限制性股票數(shù)量的30%。
若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得
解鎖并由公司回購后注銷。
6、授予價格：5.20 元/股。
7、解鎖條件：激勵對象解鎖已獲授的限制性股票必須同時滿足如下條件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
○最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
○最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
○3 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
○最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
○最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
○具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
○4 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
（3）公司業(yè)績條件：
對于按照公司 2016 年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票，激勵對象每
一次申請標的股票解鎖的公司業(yè)績條件為：
解鎖期安排 業(yè)績考核指標
2016年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
授予限制性股票第一次解鎖
利潤不低于4,000萬元。
2017年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
授予限制性股票第二次解鎖
利潤不低于4,300萬元。
2018年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
授予限制性股票第三次解鎖
利潤不低于4,600萬元。
同時，公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非
經(jīng)常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利潤均不得低于授予日前最近三個
會計年度的平均水平且不得為負。
（4）個人績效條件：激勵對象根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》確定的上一年度考核結(jié)果達標在 C 級以上，即考核綜合評分
超過 70 分（含 70 分）。
二、已履行的相關審批程序
1、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關
于及其摘
要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理 2016 年限制
性股票激勵計劃相關事宜的議案》的議案，關聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次
股權激勵計劃相關的議案，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意
見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關
于及其摘
要的議案》、《關于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關于
及其摘要的議案》、《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理 2016
年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》的議案，股東大會授權董事會確定限
制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股
票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權，董事會同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相
關事項發(fā)表了獨立意見。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象授予限
制性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩
公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限
制性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬
股調(diào)整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關于 2016 年限制性股票
激勵計劃部分激勵對象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首
次授予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關于的議案》，公司以權益分派股權登記日 2016 年 5 月 31 日
總股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)
金（含稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議
通過了《關于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17
元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通
過了《關于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月
30 日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股
票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法
有效，確定的授予日符合相關規(guī)定，律師等中介機構出具相應報告。
三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票的
授予條件如下：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情
況，激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，確定 2016
年 12 月 30 日為授予日，授予 1 名激勵對象 48 萬股限制性股票。
四、關于公司本次限制性股票授予的情況與股東大會審議通過的激勵計劃
是否存在差異的說明
根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過的《深圳市奧拓電子股份有
限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，公司限制性股票激勵
計劃首次授予的激勵對象共 168 人，擬授予限制性股票的數(shù)量為 560 萬股。2016
年 2 月 26 日，公司召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會第三次會議，
審議通過了《關于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議
案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，將公司 2016 年限制性股票激
勵計劃授予的激勵對象由 168 人調(diào)整為 162 人，授予數(shù)量由 560 萬股調(diào)整為 555
萬股。因參與限制性股票激勵計劃的激勵對象矯人全先生系公司高級管理人員，
其在首次授予日 2016 年 2 月 29 日前 6 個月內(nèi)存在賣出公司股票情況，公司董
事會根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股
權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公司董事、監(jiān)事和高級管理
人員所持公司股份及其變動管理制度》及本激勵計劃的有關規(guī)定，暫緩授予激
勵對象矯人全先生共計 48.00 萬股限制性股票。截至本公告日，上述 1 名激勵
對象已符合本激勵計劃中的全部授予條件。為此，公司董事會決定向暫緩授予
限制性股票的激勵對象矯人全先生授予共計 48.00 萬股限制性股票，授予價格
為人民幣 5.17 元/股，授予日為 2016 年 12 月 30 日。
五、本次限制性股票激勵計劃的授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的本公司A股普通股。
2、授予日：2016年12月30日。
3、授予價格：5.17元/股。
4、本次授予的激勵對象共1人，授予的限制性股票數(shù)量為48萬股，激勵對象
為高級管理人員。
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 獲授的限制性股 獲授的限制性
姓 名 職 位 票股數(shù) 票占授予限制性 股票占目前總
（萬股) 股票總量的比例 股本比例
矯人全 副總經(jīng)理 48 8.65% 0.12%
合計 48 8.65% 0.12%
5、公司授予的限制性股票的解鎖安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限制性股
解鎖期 解鎖時間
票數(shù)量比例
自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日
第一次解鎖 40%
起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日
第二次解鎖 30%
起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日
第三次解鎖 30%
起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條
件的激勵對象持有的限制性股票不得解鎖，由公司按授予價格回購注銷。
6、本次激勵計劃授予不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。
六、限制性股票激勵計劃的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，公司本次限制性股票的授予對
公司相關年度財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。
公司按照相關估值工具對授予的 48 萬股限制性股票進行測算。據(jù)測算，
2017 年-2019 年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性 限制性股票
2017 年 2018 年 2019 年
股票（萬股） 成本（萬元）
48 225.88 155.12 51.62 19.14
激勵計劃限制性股票的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務狀況
和經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
七、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣本公司股票情
況的說明
經(jīng)公司自查，參與本次激勵計劃的高級管理人員在授予日前 6 個月內(nèi)沒有
買賣本公司股票的情況。
八、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金情況
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不
為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包
括為其貸款提供擔保。
九、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：
參與本次激勵計劃的激勵對象矯人全先生暫緩授予條件已經(jīng)解除，公司董
事會審議通過授予激勵對象矯人全先生限制性股票。本次暫緩授予的激勵對象
具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任
職資格，不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在
最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采
取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高
級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵
的情形；激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等所規(guī)定的激勵對象條
件，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。且滿足《2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的獲授條件，同意按照有關規(guī)定向暫緩授
予的激勵對象授予限制性股票。本次暫緩授予激勵對象與公司 2016 年第二次臨
時股東大會批準激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。同意公司以 2016 年 12 月 30
日為授予日，向矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
十、獨立董事意見
1、本次限制性股票的授予日為 2016 年 12 月 30 日，該授予日符合《上市
公司股權激勵管理辦法》以及公司 2016 年限制性股票激勵計劃中關于授予日的
相關規(guī)定，同時本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激勵計劃中關于激勵對
象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。
2、 本次所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象
的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務
發(fā)展的實際需要。
綜上所述，我們同意公司向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的授予日
為 2016 年 12 月 30 日，并同意公司本次確定的激勵對象獲授限制性股票。
十一、法律意見書結(jié)論性意見
廣東信達律師事務所律師認為：奧拓電子限制性股票激勵計劃授予相關事
項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；奧拓電子限制性股票激勵計劃授予日的
確定符合《管理辦法》、《備忘錄》以及《激勵計劃》的相關規(guī)定；奧拓電子限
制性股票激勵計劃授予的授予條件已經(jīng)滿足，奧拓電子向矯人全先生授予限制
性股票符合《管理辦法》、《備忘錄》和《激勵計劃》的規(guī)定；本次限制性股票
的授予尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關規(guī)定履行信息披露義務，并
在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理登記手續(xù)。
十二、備查文件
1、《深圳市奧拓電子股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議》
2、《深圳市奧拓電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十次會議決議》
3、《深圳市奧拓電子股份有限公司獨立董事關于向暫緩授予的激勵對象授
予限制性股票的獨立意見》
4、《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激
勵計劃授予事項的法律意見書》
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二〇一六年十二月三十日