四川華體照明科技股份有限公司
信息披露管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范四川華體照明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披
露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
（以下簡(jiǎn)稱“法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”）和《四川華體照明科技股份有限公司章
程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱“信息披露義務(wù)人”包括：
(一) 公司及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(二) 公司各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人；
(三) 持有公司5%以上股份的股東、公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然
人）和公司的實(shí)際控制人。
(四) 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人。
第三條 本辦法所稱“公平信息披露”是指當(dāng)公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布
未公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉
同樣的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。
第四條 本辦法所稱“選擇性信息披露”是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向
一般公眾投資者披露前，將未公開(kāi)重大信息向特定對(duì)象進(jìn)行披露。
第五條 本辦法所稱“重大信息”是指對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能
或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：
(一) 與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分
配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；
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(二) 與公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
(三) 與公司證券及其衍生品種發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；
(四) 與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開(kāi)發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、
新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與公司有重大業(yè)
務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯
率、利率等變化等；
(五) 與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；
(六) 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。
第六條 本辦法所稱“公開(kāi)披露”是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件有關(guān)規(guī)定，經(jīng)上海證券交易所對(duì)擬披露的信息登記后，在中國(guó)證監(jiān)
會(huì)指定媒體上公告信息。未公開(kāi)披露的信息為未公開(kāi)信息。
第七條 本辦法所稱“特定對(duì)象”是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披
露主體和更具信息優(yōu)勢(shì)，可能利用未公開(kāi)重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，
包括但不限于：
(一) 從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
(二) 從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；
(三) 持有本公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
(四) 新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
(五) 上海證券交易所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。
第八條 本辦法所稱“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日
內(nèi)。
第九條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》等主管部門認(rèn)可的報(bào)刊為刊登公司公告和其他
需要披露信息的報(bào)刊，指定巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）為公司公開(kāi)披露
信息的指定網(wǎng)站。
第二章 信息披露的基本原則
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第十條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露的信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不
得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理
由。
第十一條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及
其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息。
第十二條 公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息
時(shí)，應(yīng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
第十三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他
知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開(kāi)重
大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第十四條 公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)主動(dòng)配合公司做
好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出
的承諾。
第十五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)
間報(bào)送上海證券交易所，報(bào)送的公告文稿和備查文件應(yīng)符合其相關(guān)要求。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)采用中文文本。
第十六條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不
得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等任何其他方
式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息。
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。
第十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人須關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以
及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期
限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海證券交易所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢，按照上海證券交易所的相關(guān)
規(guī)定和要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，并及時(shí)履行報(bào)告、公
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告和回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢的義務(wù)。
第十八條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者上海證
券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下
條件的，公司可以向上海證券交易所提出暫緩披露申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期
限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)上海證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不
超過(guò)2個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲上海證券交易所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露
的期限屆滿的，公司將及時(shí)披露。
第十九條 公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)
可的其他情況，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致
其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向
上海證券交易所申請(qǐng)豁免披露或履行相關(guān)義務(wù)。
第二十條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》或本辦法規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者上述披露標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)有具體規(guī)定，但上海證券交
易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影
響的，公司應(yīng)及時(shí)披露。
第三章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
第二十一條 公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)
換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。
第二十二條 公司申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，按照有關(guān)規(guī)定編制上市公
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告書(shū)；申請(qǐng)新股上市的，同時(shí)編制股份變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
第二十三條 公司向上海證券交易所申請(qǐng)新股上市，應(yīng)提交下列文件：
（一）上市報(bào)告書(shū)（申請(qǐng)書(shū)）；
（二）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)；
（三）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的
驗(yàn)資報(bào)告；
（四）結(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書(shū)面確認(rèn)文件；
（五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；
（六）股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書(shū)；
（七）上海證券交易所要求的其他文件。
第二十四條 公司向上海證券交易所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)提交下列文
件：
（一）上市報(bào)告書(shū)（申請(qǐng)書(shū)）；
（二）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；
（三）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)；
（四）法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）結(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書(shū)面確認(rèn)文件；
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法(募集說(shuō)明書(shū))；
（七）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說(shuō)明；
（八）上海證券交易所要求的其他文件。
第二十五條 上海證券交易所同意公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請(qǐng)后，
在新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：
（一）上市公告書(shū)；
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（二）股份變動(dòng)報(bào)告書(shū)（適用于新股上市）；
（三）上海證券交易所要求的其他文件和事項(xiàng)。
第二十六條 公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流
通時(shí)，向上海證券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申請(qǐng)書(shū)；
（二）配售結(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
（四）有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）上海證券交易所要求的其他文件。
第二十七條 經(jīng)上海證券交易所同意后，公司在配售的股份上市流通前三個(gè)交
易日內(nèi)披露流通提示性公告。上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容：
（一）配售股份的上市流通時(shí)間；
（二）配售股份的上市流通數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；
（四）公司的歷次股份變動(dòng)情況。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第二十八條 公司披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
第二十九條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，必須審
計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；
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（二）擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)
定需要進(jìn)行審計(jì)的；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。
公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所另有規(guī)
定的除外。
第三十條 年度報(bào)告在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告在每個(gè)會(huì)
計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2 個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3 個(gè)月、第9 個(gè)
月結(jié)束后的1 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
公司第一季度的季度報(bào)告披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)
間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，
并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
第三十條 公司年度報(bào)告記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，
公司前10大股東持股情況；
（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；
（六）董事會(huì)報(bào)告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；
（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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第三十一條 公司中期報(bào)告記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，
控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三十二條 公司季度報(bào)告記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第三十三條 公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定
期報(bào)告。
公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面審核
意見(jiàn)。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)
法保證或者存在異議的，應(yīng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)
面意見(jiàn)影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。
第三十四條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)
績(jī)預(yù)告。
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第三十五條 公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證
券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)
論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資
產(chǎn)等。
第三十六條 公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董
事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第三十七條 公司應(yīng)與上海證券交易所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，并按照上海
證券交易所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前
五個(gè)交易日向上海證券交易所提出書(shū)面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露
時(shí)間。
第三十八條 公司董事會(huì)應(yīng)確保定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無(wú)法形成有關(guān)定期
報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說(shuō)明無(wú)法形成董
事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第三十九條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)布的除定期報(bào)
告以外的其他報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。
第四十條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事
件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)
生的影響。
前款所稱“重大事件”包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重
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要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額
賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法
履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司
的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程
序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣
告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處
罰；
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措
施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上
股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
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（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)
機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十一條 公司應(yīng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披
露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)
狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第四十二條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券交
易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況及可能產(chǎn)生
的影響。
第四十三條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致
公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)依法履行
報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第四十四條 公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知
公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
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第四十五條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)
定為異常交易的，公司應(yīng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因
素，并及時(shí)披露。
第四十六條 臨時(shí)報(bào)告同時(shí)須經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議的，其披露要
求和相關(guān)審議程序應(yīng)同時(shí)符合相關(guān)規(guī)定。
第四十七條 董事會(huì)會(huì)議
（一）公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提
案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送上海證券交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)與會(huì)董事簽
字確認(rèn)。上海證券交易所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按上海證券交易所要
求提供。
（二）董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者重大事件的，公司應(yīng)及時(shí)
披露；董事會(huì)決議涉及上海證券交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，公司也應(yīng)及
時(shí)披露。
（三）董事會(huì)決議涉及重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者上海證券
交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應(yīng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重
大事項(xiàng)公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議
（一）公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送上海證券
交易所備案，經(jīng)上海證券交易所登記后公告。
（二）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第四十九條 股東大會(huì)會(huì)議
（一）公司應(yīng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日前，
以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
（二）公司應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決
議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送上海證券交易所，經(jīng)上海證券交易所登記后披露股東大會(huì)決議
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公告。上海證券交易所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)按上海證券交易所要
求提供。
（三）股東大會(huì)因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)在原定召開(kāi)日期的至少二
個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，公司
在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。
（四）股東大會(huì)召開(kāi)前股東提出臨時(shí)提案的，公司應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出
股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案
的內(nèi)容。
（五）股東自行召集股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書(shū)面通知公司董事
會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送上海證券交易所備案。在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股
比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其
持有的公司股份。
（六）股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司立即向
上海證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。
（七）股東大會(huì)上不得向股東通報(bào)、泄漏未曾披露的重大事項(xiàng)。
第四節(jié) 應(yīng)披露的交易
第五十條 公司應(yīng)披露的交易包括下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
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（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
第五十一條 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)
披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)
生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。
第五十二條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)
移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一）本辦法第五十條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
（二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
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（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或接受勞務(wù)；
（五）委托或受托銷售；
（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（七）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第五十三條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)披露：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在
3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)
及時(shí)披露外，還應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)
估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到
上述款項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第五十四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接地控制公司的法人；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除
公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
（五）在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情形之
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一的；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。
第五十五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿
18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
（五）在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形
之一的；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
第五節(jié) 應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng)
第五十六條 重大訴訟和仲裁
（一）公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元的，應(yīng)及時(shí)披露。
（二）未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)
案件特殊性進(jìn)行分析，認(rèn)為可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，
或者上海證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤
銷或者宣告無(wú)效訴訟的，公司也應(yīng)及時(shí)披露。
公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用上述
披露標(biāo)準(zhǔn)。
第五十七條 變更募集資金投資項(xiàng)目
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公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大
會(huì)審議。
（一） 公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)向上海證券交易所提交下列文件：
1、 公告文稿；
2、 董事會(huì)決議和決議公告文稿；
3、 獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
4、 監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
5、 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)；
6、 關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明；
7、 新項(xiàng)目的合作意向書(shū)或協(xié)議；
8、 新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；
9、 新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；
10、 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告；
11、 終止原項(xiàng)目的協(xié)議；
12、 上海證券交易所要求的其他文件。
公司應(yīng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向上海證券交易所提供上述第7項(xiàng)至第11 項(xiàng)所
述全部或部分文件。
（二） 公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)披露以下內(nèi)容：
1、原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
2、新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；
3、新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；
4、有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；
5、上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
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新項(xiàng)目涉及購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，比照上海證券交易所《上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定進(jìn)行披露。
第五十八條 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)
（一）公司預(yù)計(jì)年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)
及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
1、凈利潤(rùn)為負(fù)值；
2、凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
比較基數(shù)較小時(shí)出現(xiàn)前條第2項(xiàng)情形的，經(jīng)上海證券交易所同意可以豁免進(jìn)行
業(yè)績(jī)預(yù)告：
（二）公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，
應(yīng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。
（三）公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，業(yè)績(jī)快報(bào)應(yīng)披露公司本期及
上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、
每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
（四）公司應(yīng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和
指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20％以上的，公司應(yīng)
在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其
原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
第五十九條 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
（一）公司在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披
露方案的具體內(nèi)容。
（二）公司于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告，
方案實(shí)施公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1、通過(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期；
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2、派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、
股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；
3、股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份上市日；
4、方案實(shí)施辦法；
5、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、
變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；
6、派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股
收益或本年度半年每股收益；
7、有關(guān)咨詢辦法。
第六十條 股票交易異常波動(dòng)和澄清
（一）股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)
定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。
股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始，公告日為非交易日，從下一
交易日起重新開(kāi)始。
（二）公共傳媒傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對(duì)公司股票交易
價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布
澄清公告。
第六十一條 回購(gòu)股份
（一）本條回購(gòu)股份適用于公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購(gòu)。因?qū)嵤┕蓹?quán)激
勵(lì)方案等而進(jìn)行的回購(gòu)依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（二）公司在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回
購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知。
（三）公司應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)報(bào)告，并在股東大會(huì)召開(kāi)五日前予以公告。
（四）公司在回購(gòu)股份股東大會(huì)召開(kāi)前三日前,公告回購(gòu)股份董事會(huì)決議的前
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一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比
例數(shù)據(jù)等。
（五）采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，公司在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后的5
個(gè)交易日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)；采用要約方式回購(gòu)股份的,公司在收到
無(wú)異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)和法律
意見(jiàn)書(shū)。
（六）公司距回購(gòu)期屆滿3 個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的,董事會(huì)應(yīng)就未能實(shí)施
回購(gòu)的原因予以公告。
（七）以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，在回購(gòu)股份期間，公司在每個(gè)月的前
3 個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最
高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占公司總股本
的比例每增加1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告；回購(gòu)期屆滿或者
回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，公司在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高
價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。
（八）回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)停止回購(gòu)行為，撤銷回
購(gòu)專用帳戶，在兩日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告。
第六十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
（一）公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易
所報(bào)告并披露：
1、因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，
或者依據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；
2、持有可轉(zhuǎn)換公司債券20％的投資者所持債券每增加或減少10％的；
3、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前公
司已發(fā)行股份總額的10%的；
4、公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
5、可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、或者涉及合并、分
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立等情況的；
6、未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬(wàn)元的；
7、有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，
并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；
8、可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；
9、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
（二）公司在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公
告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后兩個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。
（三）公司在可轉(zhuǎn)換公司債券開(kāi)始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。
（四）公司行使贖回權(quán)時(shí)，在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告
應(yīng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回期結(jié)束，公司應(yīng)公告贖回
結(jié)果及影響。
（五）在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，公司在回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次回售公
告。回售公告應(yīng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。
回售期結(jié)束后，公司應(yīng)公告回售結(jié)果及影響。
（六）經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，公司在股東大會(huì)通過(guò)后二十
個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三
次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回
售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。
（七）公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前至少發(fā)布三次提示
公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事
項(xiàng)。
公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)在獲悉有關(guān)情形
后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。
（八）公司在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的
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股份變動(dòng)情況。
第六十三條 收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)
（一）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及公司的收購(gòu)或股份權(quán)益變
動(dòng)的，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦
法》履行報(bào)告和公告義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)發(fā)布提示性公告。
（二）因公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到披
露要求的，公司應(yīng)自完成減少股本的變更登記之日起2 個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的
公司股東擁有權(quán)益變動(dòng)情況作出公告。
（三）公司受股東委托需要代為披露相關(guān)股份變動(dòng)過(guò)戶手續(xù)事宜的,在獲悉事
實(shí)后及時(shí)對(duì)外公告。
（四）公司涉及被要約收購(gòu)的，在收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》后的20 日
內(nèi)披露被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書(shū)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專業(yè)意見(jiàn)。
收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件作出重大變化的，公司董事會(huì)在3 個(gè)工作日內(nèi)披露董事
會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的補(bǔ)充意見(jiàn)。
（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或委托的法人或者
其他組織擬對(duì)公司進(jìn)行收購(gòu)或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)披露非關(guān)聯(lián)董事參與表決的董
事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會(huì)決議，以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的
意見(jiàn)。
（六）公司控股股東以協(xié)議方式向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)
聯(lián)方如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保及其他損害公司
利益的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)如實(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況并提出解決措施。
（七）公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的,公司自知悉之日起作
出報(bào)告和公告，并督促股東、實(shí)際控制人履行報(bào)告和公告義務(wù)。
（八）公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，
或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)拒絕接受被實(shí)際控制人
支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并及時(shí)報(bào)告上海證券交易所及有關(guān)
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部門。
（九）公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披露前,
如相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的,公司應(yīng)立即問(wèn)詢有關(guān)當(dāng)事
人并對(duì)外公告。
（十）公司涉及其他公司的收購(gòu)或股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)按照《上市公司收
購(gòu)管理辦法》履行報(bào)告、公告義務(wù)。
第六十四條 其他重大事件
（一）公司應(yīng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送上海證券交易
所備案，同時(shí)在上海證券交易所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，
及時(shí)詳細(xì)地披露原因以及董事會(huì)可能承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的，公司應(yīng)
及時(shí)詳細(xì)披露有關(guān)具體情況以及董事會(huì)采取的措施。
（二）公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，及時(shí)向上海證券交易所
報(bào)告并披露：
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
5、公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
6、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
7、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞
賬準(zhǔn)備；
8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
9、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
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10、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；
11、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)
制措施及出現(xiàn)其他無(wú)法履行職責(zé)的情況；
12、上海證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照本辦法第五十一條的規(guī)定。
（三）公司因前期已公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或虛假記載被責(zé)令改
正，或經(jīng)董事會(huì)決定改正的，在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以
披露，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)――財(cái)務(wù)
信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行更正及予以披露。
（四）公司作出向法院申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)，或
者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請(qǐng)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)予以披露并充分揭示其股票可能被
終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)及時(shí)向上海證券交易
所報(bào)告并披露債權(quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。法院
依法作出裁定駁回破產(chǎn)申請(qǐng)、中止（恢復(fù)）破產(chǎn)程序或宣告破產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)披
露裁定的主要內(nèi)容。
（五）公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購(gòu)除外）、合并、分立方案，在獲得中國(guó)
證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告。
（六）公司減資、合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及信息披露和股份變更登記等
事項(xiàng)的，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。
第六十五條 公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較
大影響的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事
件的，公司應(yīng)履行信息披露義務(wù)。
第四章 信息披露程序
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第六十六條 對(duì)于公司定期報(bào)告，公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高
級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事
審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編
制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
第六十七條 對(duì)于公司臨時(shí)報(bào)告，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事
件發(fā)生時(shí)，應(yīng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，立即向董事
會(huì)報(bào)告，并督促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。
第六十八條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)應(yīng)履行以下程序：
(一) 信息披露義務(wù)人提供并認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；
(二) 相關(guān)人員制作信息披露文件；
(三) 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)信息披露文件進(jìn)行合規(guī)性審查；
(四) 董事會(huì)秘書(shū)將信息披露文件報(bào)送上海證券交易所審核；
(五) 在指定媒體上公告信息披露文件；
(六) 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)信息披露文件及公告文件進(jìn)行歸檔保存。
第五章 信息披露的管理和責(zé)任
第六十九條 公司董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)處理
信息披露事務(wù)，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)工作。
第七十條 相關(guān)信息披露義務(wù)人職責(zé)
(一) 董事
1、董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或
者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取信息披露決策所需要的資料；
2、董事在知悉公司的未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)
董事會(huì)秘書(shū)；
3、 未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向投資者和媒體發(fā)布、
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披露公司未公開(kāi)重大信息。
(二) 監(jiān)事
1、監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；監(jiān)
事應(yīng)關(guān)注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題，監(jiān)事應(yīng)進(jìn)行調(diào)查
并提出處理建議；
2、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)定期報(bào)告出具書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明編制和審核的程序是否符合
法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)范性文件中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整地反映公司的實(shí)際情況；
3、監(jiān)事會(huì)需對(duì)外公開(kāi)披露信息時(shí)，應(yīng)將擬披露信息的相關(guān)資料交由董事會(huì)秘
書(shū)辦理信息披露手續(xù)；
4、監(jiān)事在知悉公司的未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)
董事會(huì)秘書(shū)；
5、 除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)事不得以公司名義對(duì)外發(fā)布未公開(kāi)重大信息。
(三) 董事會(huì)秘書(shū)
1、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息
并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)
會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作為公司和上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息
對(duì)外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本辦法、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人
依法履行信息披露義務(wù)、辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
3、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪、回答投資者咨
詢、向投資者提供公司披露的資料；
4、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使公司相關(guān)信息披露
義務(wù)人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施
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并向上海證券交易所報(bào)告。
(四) 高級(jí)管理人員
1、高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大
事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)；
2、高級(jí)管理人員應(yīng)答復(fù)董事會(huì)對(duì)公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和其他事項(xiàng)的詢問(wèn)；
3、當(dāng)高級(jí)管理人員研究或決定涉及未公開(kāi)重大信息時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列
席會(huì)議，并提供信息披露所需資料。