關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計劃授予事項的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
目 錄
引 言 .................................................... 5
正 文 .................................................... 6
一、本次限制性股票授予的批準和授權(quán) ......................................... 6
二、 本次激勵計劃的授予日 ........................................................... 8
三、本次限制性股票授予的授予條件 ............................................. 8
四、其他事項 .................................................................................... 9
五、結(jié)論意見 .................................................................................... 9
法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計劃授予事項的
的法律意見書
信達勵字［2016］第 026 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達律師事務(wù)所簽訂的《專項法律
顧問協(xié)議》，廣東信達律師事務(wù)所接受深圳市奧拓電子股份有限公司的委托，以
特聘專項法律顧問的身份參與深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵計
劃項目。
現(xiàn)廣東信達律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具《廣東信達律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵計劃授予事項的法律
意見書》。
法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別
代表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達 廣東信達律師事務(wù)所
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
公司以公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員及
股權(quán)激勵計劃
其他員工進行的長期性激勵計劃
本次股權(quán)激勵計劃 奧拓電子本次以限制性股票為標的的股權(quán)激勵計劃
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和《公
高級管理人員
司章程》規(guī)定的其他人員
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國
門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》
公司限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
《激勵計劃（草案）》
勵計劃（草案）》
《激勵計劃》 《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
法律意見書
勵計劃》
《實施考核管理辦 《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
法》 勵計劃實施考核管理辦法》
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符
的情況，均為四舍五入原因造成。
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引 言
信達是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項下之法律意見。
信達依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件，以及對本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實和文件均已向信達披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實行本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)
信達事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本《法律意見書》作
為奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或
公開披露，并依法對出具的《法律意見書》承擔相應(yīng)的法律責任。
信達根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)
范和勤勉盡責精神，對奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事實進行了核查
和驗證，出具本《法律意見書》。
法律意見書
正 文
一、本次限制性股票授予的批準和授權(quán)
1、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股
權(quán)激勵計劃相關(guān)的議案，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016
年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制
性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并
辦理授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見。
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5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制
性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩
公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制
性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)
整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵
計劃部分激勵對象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，
確定的暫緩授予日符合相關(guān)規(guī)定。
信達認為，公司限制性股票激勵計劃授予事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和
批準，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定。
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二、 本次激勵計劃的授予日
根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的決議，公司股東大會已授權(quán)董事會
確定限制性股票激勵計劃的授予日。2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董
事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的
議案》，確定 2016 年 12 月 30 日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先
生授予 48 萬股限制性股票。
2016 年 12 月 30 日，公司獨立董事就公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事
項發(fā)表獨立意見，同意以 2016 年 12 月 30 日為公司限制性股票激勵計劃的授予
日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
經(jīng)核查，前述公司限制性股票激勵計劃授予日為交易日，且不屬于以下期間：
1、定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)
定公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日內(nèi)；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日內(nèi)。
信達認為，公司董事會確定的限制性股票激勵計劃授予日符合《管理辦法》
以及《激勵計劃》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次限制性股票授予的授予條件
根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，董
事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)向限制性股票激勵對象授予限制性股票：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
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2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。
信達認為，截至本法律意見書出具之日，公司限制性股票激勵計劃授予的授
予條件已經(jīng)滿足，公司向矯人全授予限制性股票符合《管理辦法》以及《激勵計
劃》的有關(guān)規(guī)定。
四、其他事項
經(jīng)信達律師核查，公司已就限制性股票激勵計劃履行了現(xiàn)階段應(yīng)當履行的信
息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定履行信
息披露義務(wù)，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理登記手續(xù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，信達認為：奧拓電子限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；奧拓電子限制性股票激勵計劃授予日的確定符合《管
理辦法》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；奧拓電子限制性股票激勵計劃授予的授
予條件已經(jīng)滿足，奧拓電子向矯人全授予限制性股票符合《管理辦法》和《激勵
計劃》的規(guī)定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所
有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申
法律意見書
請辦理登記手續(xù)。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文）
法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
2016 年 12 月 30 日