四川華體照明科技股份有限公司
內(nèi)部控制制度
第一章總則
第一條為加強(qiáng)四川華體照明科技股份有限公司（下稱公司）內(nèi)部控制，促進(jìn)公
司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）、《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以
下簡(jiǎn)稱“《上市公司內(nèi)部控制指引》”）等法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《上海
格爾軟股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際
情況，制定本制度。
第二條公司內(nèi)部控制制度的目的：
（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率，提升公司質(zhì)量，增加對(duì)公司股東的回報(bào)；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；
（四）合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整和公平；
（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
第三條公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立健全和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)
對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日
常運(yùn)行。
第二章內(nèi)部控制制度的框架與執(zhí)行
第四條公司的內(nèi)部控制主要包括:環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、電子
信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等內(nèi)容。
公司內(nèi)部控制制度涵蓋以下層面:
(一)公司層面；
(二)公司下屬部門(mén)或附屬公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參
股公司)層面；
(三)公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面。
第五條公司的內(nèi)部控制包括以下基本要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，
包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人事管理政策等。
（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層
層分解和落實(shí)。
（三）事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清
風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。
（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，
考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策。
（五）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、
降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
（六）控制活動(dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和
程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤(pán)點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的
保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容。
（七）信息與溝通：指識(shí)別、采集來(lái)自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)
向相關(guān)人員有效傳遞。
（八）檢查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過(guò)程，它通過(guò)持
續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。
第六條公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)
合法運(yùn)作和科學(xué)決策，公司逐步建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，
培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，調(diào)動(dòng)廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體職工充
分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
第七條公司應(yīng)明確界定各部門(mén)、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、
檢查和逐級(jí)問(wèn)責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；不斷完善控制架構(gòu)，并制
定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格、
認(rèn)真的執(zhí)行。
第八條公司內(nèi)部控制制度涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)活動(dòng)，包括但不限于以下業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)：
（一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括銷售及預(yù)定、開(kāi)立售后發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬
款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等的政策及程序。
（二）采購(gòu)、費(fèi)用及付款環(huán)節(jié)：包括采購(gòu)申請(qǐng)、進(jìn)貨或采購(gòu)原材料和勞務(wù)、處
理采購(gòu)單、驗(yàn)收貨物、質(zhì)量控制、填寫(xiě)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告書(shū)或處理退貨、記錄供應(yīng)商賬款、
核準(zhǔn)付款、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金付款、供應(yīng)商考察與選擇、供應(yīng)商合同簽訂、供應(yīng)商
持續(xù)督導(dǎo)、價(jià)格監(jiān)控、采購(gòu)監(jiān)督與制衡、與采購(gòu)相關(guān)聯(lián)的部門(mén)的功能及職責(zé)劃分
等的政策及程序。
（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、生產(chǎn)實(shí)施及交貨、生產(chǎn)質(zhì)量控制、計(jì)算
存貨及生產(chǎn)成本等的政策及程序。
（四）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)與前瞻性研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、
研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。
（五）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的預(yù)算、取得、記錄、折舊、維護(hù)保
養(yǎng)、盤(pán)點(diǎn)、處置的政策及程序。
（六）資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納人員和
財(cái)務(wù)人員的授權(quán)和執(zhí)行等的政策和程序。
（七）融資環(huán)節(jié)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券及其他融資事項(xiàng)的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。
（八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、衍生品及
其他長(zhǎng)、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與處置等的政策及程序。
（九）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定和確認(rèn)，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)
行、報(bào)告和記錄的政策及程序。
（十）財(cái)務(wù)報(bào)告環(huán)節(jié)：包括取得原始單據(jù)，編制記賬憑證登記賬簿，編制財(cái)務(wù)
報(bào)告的政策和程序。
（十一）信息披露環(huán)節(jié)：包括信息披露管理和重大信息內(nèi)部報(bào)告等的政策和程
序。
（十二）人力資源管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請(qǐng)假、加班、
離崗、辭退、退休、計(jì)時(shí)、決定和計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代扣款、薪
資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序。
第九條公司內(nèi)部控制制度，除包括對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還應(yīng)包括印章
使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制
度、信息披露管理制度、重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度及對(duì)附屬公司的管理制度等各
項(xiàng)管理制度。
第十條公司應(yīng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定,建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范。
第十一條公司使用計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的,其內(nèi)部控制制度還應(yīng)包括信息系統(tǒng)安全
管理制度。除明確劃分信息系統(tǒng)處理部門(mén)與使用部門(mén)權(quán)責(zé)外，還應(yīng)包括下列控制
活動(dòng)：
（一）信息處理部門(mén)的功能及職責(zé)劃分。
（二）系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及程序修改的控制。
（三）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制。
（四）檔案、設(shè)備、信息的安全控制。
（五）在上海證券交易所指定網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開(kāi)信息披露活動(dòng)的控制。
第十二條公司全面實(shí)行內(nèi)部控制，并隨時(shí)檢查，以應(yīng)對(duì)公司內(nèi)外環(huán)境的變化，
確保內(nèi)部控制制度有效運(yùn)行。公司采取培訓(xùn)、宣傳、監(jiān)督、稽核等措施，要求公
司全體員工認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)部控制制度。
第十三條公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)
保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，按照本制度及有關(guān)規(guī)定
的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。
第十四條公司不斷完善風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政
策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，
并采取必要的控制措施。
第十五條公司制定并不斷完善內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠
準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部及時(shí)了解公司及其
控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
第十六條公司明確各部門(mén)、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門(mén)之間、崗
位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)。
第三章主要的控制活動(dòng)
第一節(jié)對(duì)控股子公司的管理控制
第十七條按照公司《內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，公司執(zhí)行對(duì)控股子公司的控制政
策及程序，并督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度。
第十八條公司對(duì)控股子公司的管理控制包括下列控制活動(dòng)：
（一）建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事
及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的
經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）公司下屬各子公司應(yīng)根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司分
管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品
種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)
審議或股東大會(huì)審議；
（四）各子公司應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等
重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；
（五）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)定期取得并分析各子公司的月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)
銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表
等；
（六）結(jié)合公司實(shí)際情況，建立和完善對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。
第十九條公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制度要
求，逐層建立對(duì)各下屬子公司的管理控制制度。
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第二十條公司應(yīng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指
引》和有關(guān)法律法規(guī)及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)控制度。
第二十一條公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公
開(kāi)、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第二十二條公司按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《上市規(guī)則》
等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。
第二十三條參照《上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及
時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)
生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
第二十四條公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人
員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董
事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門(mén)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十五條公司在召開(kāi)董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，按照公司《董事會(huì)議事規(guī)
則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回
避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事回避。公司股
東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)
聯(lián)股東須回避表決。
第二十六條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是
否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇
交易對(duì)方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易
標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交
易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第二十七條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義
務(wù)及法律責(zé)任。
第二十八條公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方
挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公
司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、
轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)
采取相應(yīng)措施。
第二十九條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司
造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措
施避免或減少損失。
第三節(jié)對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
第三十條公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和有關(guān)法律法規(guī)
及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定對(duì)外擔(dān)保相關(guān)的內(nèi)控制度。
第三十一條公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，
嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第三十二條公司股東大會(huì)、董事會(huì)應(yīng)按照《公司章程》中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的
明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有涉及違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會(huì)、交易
所和公司的有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。
第三十三條公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被
擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司
可在必要時(shí)，聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)
或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第三十四條為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，公司可與有關(guān)
企業(yè)建立互為擔(dān)保關(guān)系?；閾?dān)保額度應(yīng)大體相當(dāng)。但公司為公司股東及其關(guān)聯(lián)
方或其他個(gè)人提供擔(dān)保需嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、公司章程及相關(guān)
內(nèi)部制度的規(guī)定。公司對(duì)非互保單位、非控股子公司提供擔(dān)保，原則上應(yīng)要求對(duì)
方提供反擔(dān)保，且謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第三十五條公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要
時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，
應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并履行有關(guān)手續(xù)。
第三十六條公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并
定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保
的時(shí)效期限。在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)
的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
第三十七條公司指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的
財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)
負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定
期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重
大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失
降低到最小程度。
第三十八條對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償
債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第三十九條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新
的對(duì)外擔(dān)保，重新履行審批程序。但在公司審議批準(zhǔn)的擔(dān)保期限和擔(dān)保額度內(nèi)，
公司為其提供的債務(wù)擔(dān)?？梢悦庥谥匦聦徟?。 第四十條公司控股子公司的對(duì)外
擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，
及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制
第四十一條公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和有關(guān)法律法
規(guī)及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況建立募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、
變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第四十二條公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開(kāi)戶銀行簽訂募集資金專用
帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動(dòng)態(tài)。
第四十三條公司制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金
按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。
第四十四條公司要跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目按公司
承諾計(jì)劃實(shí)施。相關(guān)部門(mén)應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，并
定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見(jiàn)的客觀因素
影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常進(jìn)行時(shí)，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和
公告義務(wù)。
第四十五條公司應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)部和財(cái)務(wù)部跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況，定期向
董事會(huì)報(bào)告。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使
用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)《公司章程》等規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集
資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。
第四十六條需要時(shí)，公司積極配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人通報(bào)其募
集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提
供其他必要的配合和資料。
第四十七條公司如因市場(chǎng)發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投資方
式的，必須按公司《募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》的規(guī)定，由公司董事會(huì)
審議、通知保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會(huì)審批。
第四十八條公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)新募集資金投資項(xiàng)目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)
展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。
第五節(jié)重大投資的內(nèi)部控制
第五十條公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和有關(guān)法律法規(guī)
及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定與重大投資管理相關(guān)的內(nèi)控制度。
第五十一條公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，
控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第五十二條按《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的
權(quán)限和程序，公司履行對(duì)重大投資的審批。公司委托理財(cái)事項(xiàng)由公司董事會(huì)或股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。
第五十三條公司應(yīng)指定專職部門(mén)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)
險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門(mén)研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)
現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
第五十四條公司若進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證
等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司
的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第五十五條公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)
信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，
明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
第五十六條公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)
異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或
減少公司損失。
第五十七條公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，
如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事
會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié)信息披露的內(nèi)部控制
第五十八條公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和有關(guān)法律法
規(guī)及公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定與信息披露相關(guān)的內(nèi)控制度。
第五十九條公司要按《上市規(guī)則》、公司《信息披露制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)
告制度》等有關(guān)規(guī)定所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容及未公開(kāi)重大信息的傳遞、
審核和披露流程做好信息披露工作，董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系
人，并明確各相關(guān)部門(mén)及其公司控股子公司的重大信息報(bào)告責(zé)任人。
第六十條當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)
生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董
事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相
關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完
整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第六十一條嚴(yán)格執(zhí)行公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。因工作關(guān)系了解到相關(guān)
信息的人員，在該信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已
經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告和對(duì)外披露的措施。
第六十二條公司應(yīng)按照《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》、《上海證券交易所
關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司投資者關(guān)系管理工作的通知》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接
待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。
第六十三條公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)
定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行
相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
第六十四條公司及其控股股東及其實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司應(yīng)指
定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董
事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相關(guān)事實(shí)。
第四章內(nèi)部控制的檢查和披露
第六十五條公司的內(nèi)部審計(jì)部，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效
果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司
內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。公司要求內(nèi)部各部門(mén)（含分支機(jī)構(gòu)）、
控股子公司，積極配合內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自
查。
第六十六條公司內(nèi)部審計(jì)部要對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢
查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，
向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)通報(bào)。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損
失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并抄送監(jiān)事會(huì)。由公司董事會(huì)提出切實(shí)可行的解決
措施，必要時(shí)要及時(shí)報(bào)告上交所并公告。
第六十七條公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審
議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事要對(duì)此報(bào)告發(fā)表意
見(jiàn)。 自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）對(duì)照本制度及有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運(yùn)
行，是否存在缺陷；
（二）說(shuō)明本制度重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況；
（三）說(shuō)明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施（如適用）；
（四）說(shuō)明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況（如適用）。
第六十八條注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，
就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
第六十九條如注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見(jiàn)涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）異議事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；
（五）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第七十條公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門(mén)
（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一，并建立起責(zé)任追究機(jī)制，
對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第七十一條公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
和注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)價(jià)意見(jiàn)報(bào)送上海證券交易所，與公司年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。
第七十二條公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，保存時(shí)間不
少于十年。
第五章附則
第七十三條若公司及其有關(guān)人員違反本制度，公司將按照相關(guān)規(guī)定給予處罰。
第七十四條公司根據(jù)本制度制定各項(xiàng)具體管理制度，并針對(duì)環(huán)境、時(shí)間、生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)情況的變化及審計(jì)部、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，不斷進(jìn)行調(diào)
整修正。
第七十五條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章
程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十六條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第七十七條本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效，涉及上市、上市公司及信息
披露的相關(guān)條款，在公司股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市后適用。
四川華體照明科技股份有限公司
2017 年 10 月 26
日