四川華體照明科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為了更好地規(guī)范四川華體照明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
司”）關(guān)聯(lián)交易管理，完善公司內(nèi)部控制制度，保護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第
36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》等法律法規(guī)和《四川華體照明科技股份有限公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，并參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生
的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
（一）購買或銷售商品；
（二）購買或銷售除商品以外的其它資產(chǎn)；
（三）對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
（四）提供財(cái)務(wù)資助；
（五）提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
（六）租入或者租出資產(chǎn)；
（七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（八）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（九）債權(quán)、債務(wù)重組；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第一章 關(guān)聯(lián)交易范圍的界定
第三條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 與公司存在下列關(guān)系的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人；
（二）由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
（三）第五條所列關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)
任董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的
法人；
（四）持有公司 5％以上股份的法人；
（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能
導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
（一）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；
（三）第四條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公
司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人:
（一）根據(jù)與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者
安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。
第七條 下列關(guān)系不視為公司關(guān)聯(lián)人的主體：
（一）相互間僅為因借貸、擔(dān)保、租賃等業(yè)務(wù)而存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系的
企業(yè)或個(gè)人；
（二）相互間僅為因有長期或重大業(yè)務(wù)往來的經(jīng)銷商、供應(yīng)商或用戶關(guān)系
而存在經(jīng)營依賴性的企業(yè)或個(gè)人；
（三）僅因一般職員兼職或因一般職員的家屬而產(chǎn)生連帶關(guān)系的企業(yè)或個(gè)
人。
第八條 公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易之財(cái)產(chǎn)或權(quán)益范圍，包括但不限于以下各
類：
（一）有形財(cái)產(chǎn)。包括所經(jīng)營的成品或半成品、原材料、能源及其它動(dòng)產(chǎn)
或不動(dòng)產(chǎn)、在建工程及竣工工程等；
（二）無形財(cái)產(chǎn)。包括商譽(yù)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、
土地使用權(quán)及其它無形財(cái)產(chǎn)；
（三）勞務(wù)與服務(wù)。包括勞務(wù)、宿舍、辦公樓及設(shè)施等物業(yè)管理、咨詢服
務(wù)、技術(shù)服務(wù)、金融服務(wù)（含保證、抵押等）、租賃、代理等應(yīng)當(dāng)獲取對(duì)價(jià)的服
務(wù)；
（四）股權(quán)、債權(quán)或收益機(jī)會(huì)。
第九條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易，其條件明顯高于或低于獨(dú)立企業(yè)之間
交易的通常條件，對(duì)公司和股東權(quán)益構(gòu)成侵害的，為不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使
用：
（一）、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用；
（二）、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)人提供委托貸款；
（三）、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；
（六）、中國證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)定的其他方式。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的基本原則
第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠實(shí)信用的原則；
（二）盡量避免、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易原則。對(duì)于無法回避的關(guān)聯(lián)交易之
審議、審批，必須遵循公開、公平、公正的原則；
（三）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否
對(duì)公司有利。董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)執(zhí)行回避制度；
（四）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)不明顯偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)，必須堅(jiān)持
依據(jù)公開及市場(chǎng)公允原則。對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)通過合同或協(xié)議明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。
第四章 股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易中應(yīng)遵循的原則
第十一條 公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避并放棄
表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
本條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍見本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或
者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；
（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者
其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（八）公司認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。
第十二條 關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)回避時(shí)，主持會(huì)議的董事長（或其他會(huì)議主持人）
應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長（或其他會(huì)議主持人）需要回避而未主動(dòng)回避
的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事長（或其他會(huì)議主持人）及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無需
回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。
第十三條 公司股東大會(huì)對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的議案或事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)
有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過，方為有效。
第十四條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回
避措施：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
（三）按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)采取的回避措施。
第五章 董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易中應(yīng)遵循的原則
第十五條 董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的
或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)
在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的
性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事
會(huì)在不將該董事計(jì)入法定人數(shù)，且該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，
公司有權(quán)撤銷上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的
情況下除外。
第十六條 如果有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安
排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、
交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，該有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事視為
作了第十五條規(guī)定的披露。
第十七條 董事會(huì)應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對(duì)擬提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議的
有關(guān)事項(xiàng)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。如經(jīng)董事會(huì)判斷，擬提交董事會(huì)或股東大
會(huì)審議的有關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會(huì)應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并應(yīng)明確告知
該關(guān)聯(lián)股東該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照本制度的規(guī)定進(jìn)行表決。
第十八條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代
理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。董事
會(huì)審議的議案或事項(xiàng)涉及到有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事時(shí)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，有關(guān)
聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議，并可以向董事會(huì)闡明其觀點(diǎn)，但其不應(yīng)當(dāng)就
該議案或事項(xiàng)參與投票表決亦不應(yīng)當(dāng)接收其他非關(guān)聯(lián)董事的委托對(duì)關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)或議案投票表決。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為
出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位、
該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體
范圍見本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本制度第五條第四項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十九條 董事會(huì)對(duì)與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議案或事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)非
關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)以上通過，方為有效。如果關(guān)聯(lián)董事回避后非關(guān)聯(lián)董事不足三人
時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)將該等交易提交公司股東大會(huì)審議。
第二十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，
必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
第二十一條 在公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，董事應(yīng)親自出席或委托其
它董事代為出席，但委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)和權(quán)限、有效期限，
并由委托人簽名。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的決策與披露
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易
（公司提供擔(dān)保除外），由總經(jīng)辦認(rèn)可后提交董事會(huì)批準(zhǔn)并及時(shí)披露。
公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額少于 30 萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易（公司
提供擔(dān)保除外），由總經(jīng)理辦公會(huì)決策并實(shí)施。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
第二十三條 公司與其關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在人民幣 300 萬元以
上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），
由總經(jīng)辦認(rèn)可后提交董事會(huì)批準(zhǔn)并及時(shí)披露。
公司與關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）金額少于人民幣 300
萬元，或少于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5％的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理辦公會(huì)決
策并實(shí)施。
第二十四條 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外）總額在人民幣 3000 萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％以上
的，對(duì)于此類關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公
司有利發(fā)表意見。公司可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公
平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。同時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有
執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將
該交易提交股東大會(huì)審議。該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，任
何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。
前款關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)交易標(biāo)的公司最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行
審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他
非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所
進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
下列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者
評(píng)估：
（一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（二）銷售產(chǎn)品、商品；
（三）提供或者接受勞務(wù)；
（四）委托或者受托銷售。
第二十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審
議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
公司為持股 5％以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)
當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司認(rèn)繳的出資額作
為關(guān)聯(lián)交易金額，適用本制度規(guī)定。
第二十七條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)
當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)
累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第二十二條、第二十三條或者第二十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分
別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第二十二條、第二十三條或者第二十四條履行
相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十八條 公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下
標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第二十二
條、第二十三條或者第二十四條的規(guī)定。已經(jīng)按照第二十二條、第二十三條或者
第二十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十九條 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易，按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
公司的參股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分
紅比例后的數(shù)額，比照本辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行購買原材料、燃料、動(dòng)力，銷售產(chǎn)品、商品；
提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售等日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定履行相
應(yīng)審議程序并披露：
（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并
及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第二十二條、第二十三條或者第二
十四條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提
交股東大會(huì)審議。
（二）對(duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交
易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按
要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行
過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者
續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)
審議，協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（三）對(duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)
議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議
沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根
據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理。
（四）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審
議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)
交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露；
對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類匯總披露。公
司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出數(shù)額重新提請(qǐng)股東大會(huì)或者董事
會(huì)審議并披露。
第三十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)
格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定
履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)
格存在差異的原因。
第三十一條 公司就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二）董事會(huì)表決情況；
（三）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（四）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估
值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明
的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大
的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的
轉(zhuǎn)移方向；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)
聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；
（六）交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖
和必要性，對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；
（七）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金
額；
第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
進(jìn)行表決和披露:
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。
第七章 附則
第三十三條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語
的含義相同。
第三十四條 本制度由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起生效；修訂
時(shí)亦同。
第三十五條 在公司依法首次公開發(fā)行股票并上市之前，本制度所稱的“披
露”，系指根據(jù)本制度有關(guān)條款的規(guī)定，將相關(guān)信息、情況告知公司的股東或董
事，而非指在公開媒體上刊登有關(guān)信息。
第三十六條 除制度另有規(guī)定和按上下文無歧義外，本制度中所稱“以上”、
“以內(nèi)”、“至少”、“以前”，都應(yīng)含本數(shù)；“過”、“超過”、“少于”、“不足”、“以
外”、“低于”應(yīng)不含本數(shù)。
第三十七條 本制度的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。