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對(duì)外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資行為合法、審
慎、安全、有效，提高對(duì)外投資效益，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外投資是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；?qū)嵤┕景l(fā)展
戰(zhàn)略，以獲取長(zhǎng)期收益為目的，將現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向
其他組織或法人單位的行為。包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進(jìn)行聯(lián)營、合
營、兼并或進(jìn)行股權(quán)收購、項(xiàng)目資本增減、委托理財(cái)及其他債權(quán)投資等。
第三條 公司對(duì)外投資管理原則：
1、遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
2、各投資項(xiàng)目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；
3、規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
4、堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則
5、集體決策、審慎投資、控制風(fēng)險(xiǎn)
第四條 本制度適用于公司及下屬各分子公司。
第二章 職責(zé)分工
第五條 總經(jīng)理辦公會(huì)：根據(jù)公司董事會(huì)提出的戰(zhàn)略方向，尋找投資重點(diǎn)和
項(xiàng)目，審核投資管理制度，并組織進(jìn)行可行性研究，報(bào)董事會(huì)審批決策。
第六條 項(xiàng)目部（或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人）：由總經(jīng)理指定，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的可行性
調(diào)查與研究，編制投資可研報(bào)告及投資項(xiàng)目建議書，經(jīng)公司批準(zhǔn)后跟蹤、實(shí)施項(xiàng)
目計(jì)劃。
第七條 財(cái)務(wù)部：參與項(xiàng)目可行性分析，審核并下達(dá)投資預(yù)算，并對(duì)投資項(xiàng)
目進(jìn)行過程監(jiān)督與效益評(píng)估。
第八條 其他相關(guān)部門；如技術(shù)中心、生產(chǎn)部門等應(yīng)參與投資項(xiàng)目的評(píng)審。
第三章 對(duì)外投資的權(quán)限劃分
第九條 公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)為總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)，決
策權(quán)限如下：
1、單項(xiàng)對(duì)外投資金額在人民幣500萬元以內(nèi)（含）的一般投資項(xiàng)目，由總經(jīng)
理辦公會(huì)決定；
2、單項(xiàng)對(duì)外投資金額在人民幣500萬元以上，金額在公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)30%以內(nèi)的重大投資項(xiàng)目，以及根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定的投資事項(xiàng)，
由總經(jīng)辦提出審核意見后報(bào)董事會(huì)決定；
3、單項(xiàng)對(duì)外投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以上的項(xiàng)目，以及
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的投資事項(xiàng)，由股東大會(huì)決定；
第十條 公司其他任何部門和個(gè)人均無權(quán)對(duì)公司對(duì)外投資做出決定。
第十一條 公司在原對(duì)外投資額基礎(chǔ)上追加投資的，應(yīng)按照追加后總金額履
行相應(yīng)審批程序。
第十二條 涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及相
關(guān)規(guī)定履行審批、披露程序。
第四章 投資管理流程與項(xiàng)目評(píng)審
第十三條 投資項(xiàng)目的管理流程
1. 初審、立項(xiàng)：新項(xiàng)目小組（或項(xiàng)目建議人）對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，
編制投資概算，遞交投資建議書，填制《對(duì)外投資項(xiàng)目會(huì)審單》初審，決定是否
立項(xiàng)；
2. 盡職調(diào)查：初審?fù)ㄟ^后，組織有關(guān)部門進(jìn)行相應(yīng)盡職調(diào)查、實(shí)地考察，
對(duì)合作方的資信和能力等方面進(jìn)行評(píng)估，必要時(shí)對(duì)合作方投入的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估
3. 可行性研究：公司組建項(xiàng)目部或指定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性論
證，編制可行性研究報(bào)告與投資預(yù)算，對(duì)于重大投資項(xiàng)目（指需經(jīng)董事會(huì)或股東
大會(huì)審議的項(xiàng)目，以下同），必要時(shí)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)可行性研究
報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)全面反映評(píng)估人員的意見，并
由所有評(píng)估人員簽章。
4. 草擬協(xié)議：草擬投資（合作）協(xié)議文本、章程，有關(guān)部門評(píng)審后待批，
必要時(shí)邀請(qǐng)公司外部法律顧問參與審核，提供法律意見。
5. 項(xiàng)目論證：對(duì)于重大投資項(xiàng)目，組織行業(yè)、技術(shù)、投資或法律專家（不
少于三人）分析論證
6. 審批、決議：項(xiàng)目負(fù)責(zé)人重新填寫《對(duì)外投資項(xiàng)目會(huì)審單》，逐級(jí)上報(bào)
相應(yīng)決策機(jī)構(gòu)審批或決議。
7. 正式簽訂投資（合作）協(xié)議
8. 實(shí)施：項(xiàng)目部按計(jì)劃組織實(shí)施投資項(xiàng)目，財(cái)務(wù)部進(jìn)行資金規(guī)劃與籌措
9. 監(jiān)督管理：管理層監(jiān)督、評(píng)價(jià)項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。
第十四條 投資項(xiàng)目實(shí)行集體和逐級(jí)評(píng)審制定，評(píng)審的主要內(nèi)容：
1. 合法性：是否符合國家產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向、有關(guān)法律和本公司有關(guān)規(guī)定
2. 合理性：是否符合公司戰(zhàn)略導(dǎo)向，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、
法律上是否可行對(duì)于不符合下列指標(biāo)之一的，實(shí)行項(xiàng)目否決制：
1）投資收益率低于行業(yè)平均水平
2）凈資產(chǎn)收益率低于行業(yè)平均水平
3）公司董事會(huì)確定的其他標(biāo)準(zhǔn)
3. 合規(guī)性：是否已經(jīng)履行了必要的前一環(huán)節(jié)審批程序，經(jīng)過第十四條規(guī)定
的管理流程
4. 項(xiàng)目有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否做了充分評(píng)估，是否制定了相應(yīng)的應(yīng)對(duì)策略
5. 對(duì)合作方是否進(jìn)行了盡職調(diào)查，合作方的資產(chǎn)是否進(jìn)行公允評(píng)估
6. 對(duì)投出資產(chǎn)是否制定了嚴(yán)密的管理措施
7. 資金籌措與現(xiàn)金流規(guī)劃是否可行，投資規(guī)模是否恰當(dāng)，是否具備投資與
償還能力，是否會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
第十五條 投資評(píng)審與實(shí)施投資，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)：
（一）投資行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損
失。
（二）投資業(yè)務(wù)未經(jīng)適當(dāng)審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯(cuò)、舞弊、欺
詐而導(dǎo)致?lián)p失。
（三）投資項(xiàng)目未經(jīng)科學(xué)、嚴(yán)密的評(píng)估和論證，可能因決策失誤導(dǎo)致重大損
失。
（四）投資項(xiàng)目執(zhí)行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益
而導(dǎo)致?lián)p失。
（五）投資項(xiàng)目處置的決策與執(zhí)行不當(dāng)，可能導(dǎo)致權(quán)益受損。
（六）對(duì)資金規(guī)劃與籌措不當(dāng)導(dǎo)致投資風(fēng)險(xiǎn)與原有業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
（七）由于保密工作不當(dāng)泄露商業(yè)秘密、技術(shù)秘密和披露內(nèi)幕信息。
第十六條 對(duì)外投資項(xiàng)目在經(jīng)上述可行性研究和評(píng)估后，報(bào)公司總經(jīng)理辦公
會(huì)討論。
總經(jīng)理辦公會(huì)應(yīng)對(duì)投資行為的可行性及合理合法性進(jìn)行整體評(píng)估，履行《對(duì)
外投資項(xiàng)目會(huì)審單》規(guī)定的程序，對(duì)投資效益是否可行簽署書面評(píng)審意見。
第五章 項(xiàng)目建議書與可行性研究報(bào)告
第十七條 投資項(xiàng)目正式立項(xiàng)前應(yīng)提交投資項(xiàng)目建議書，投資項(xiàng)目建議書應(yīng)
包括但不限于以下內(nèi)容：投資目的；項(xiàng)目的市場(chǎng)需求分析及產(chǎn)業(yè)政策、項(xiàng)目的投
資（產(chǎn)品）方案，以及投資（生產(chǎn)）規(guī)模、投資方式、投資概算、 投資合作方
的基本情況、實(shí)施方案等。
第十八條 在項(xiàng)目經(jīng)過初審立項(xiàng)后，項(xiàng)目小組或負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)的
可行性研究，向公司提交可行性研究報(bào)告。
第十九條 可行性研究報(bào)告主要包括以下內(nèi)容
1. 投資項(xiàng)目（或產(chǎn)品）綜述；
2. 投資目的（意義或影響）；
3. 產(chǎn)品或項(xiàng)目的市場(chǎng)需求分析；
4. 產(chǎn)業(yè)政策與市場(chǎng)法規(guī)（如適用）；
5. 項(xiàng)目的投資（產(chǎn)品）方案及投資（生產(chǎn)）規(guī)模和金額；
6. 工藝技術(shù)和工程設(shè)計(jì)方案（如有）；
7. 資源安排（土地、原燃料、水電等）；
8. 人員與組織方案；
9. 環(huán)保、安全、消防、節(jié)能方案；
10. 投資預(yù)算與投資方式；
11. 現(xiàn)金流規(guī)劃（資金籌措、回收與歸還）；
12. 合作方的基本情況（如適用）；
13. 項(xiàng)目的實(shí)施方案；主要包括：實(shí)施地點(diǎn)、運(yùn)作模式、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)評(píng)
估定價(jià)、投資進(jìn)度、股權(quán)與組織安排、市場(chǎng)開發(fā)、投資的處置等；
14. 風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策；
15. 項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析和經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)；
16. 是否可行的結(jié)論。
第二十條 投資項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)可靠，支持投
資建議和可行性的依據(jù)與理由應(yīng)當(dāng)充分恰當(dāng)，投資實(shí)施方案應(yīng)當(dāng)科學(xué)完整。
第六章 對(duì)外投資合同管理
第二十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合同、協(xié)議會(huì)審制度。合同協(xié)議承辦部門應(yīng)當(dāng)將
起草的合同協(xié)議文本，交由合同協(xié)議關(guān)鍵條款涉及的其他專業(yè)部門和法律部門會(huì)
同審核并出具書面意見，按本制定《對(duì)外投資合同會(huì)審單》的程序進(jìn)行評(píng)審，簽
署評(píng)審意見
第二十二條 審核應(yīng)關(guān)注以下事項(xiàng)
1. 經(jīng)濟(jì)性。合同協(xié)議內(nèi)容符合企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益。
2. 可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，
擔(dān)保方式可靠，擔(dān)保資產(chǎn)權(quán)屬明確。
3. 嚴(yán)密性。合同協(xié)議條款齊備、完整，文字表述準(zhǔn)確，附加條件適當(dāng)、合
法；合同協(xié)議約定的權(quán)利、義務(wù)明確，數(shù)量、價(jià)款、金額等標(biāo)示準(zhǔn)確；合同協(xié)議
有關(guān)附件齊備，手續(xù)完備。
4. 合法性。合同協(xié)議的主體、內(nèi)容和形式合法；合同協(xié)議訂立的程序符合
規(guī)定，會(huì)審意見齊備；資金的來源、使用及結(jié)算方式合法，資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續(xù)
齊備。
第七章 對(duì)外投資的執(zhí)行控制
第二十三條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)成立實(shí)施小組，
并制定詳細(xì)投資實(shí)施方案，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控、并
應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，項(xiàng)目實(shí)施小組投資實(shí)施方案變更的，應(yīng)當(dāng)重
新履行審批程序。
第二十四條 對(duì)外投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后，由項(xiàng)目實(shí)施小組負(fù)責(zé)與被投資單位
簽訂合同、協(xié)議，實(shí)施財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體操作活動(dòng)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，
不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投
資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十五條 投資發(fā)展部應(yīng)當(dāng)明確各種與投資業(yè)務(wù)相關(guān)文件資料的取得、歸
檔、保管、調(diào)閱等各個(gè)環(huán)節(jié)的管理規(guī)定及相關(guān)人員的職責(zé)權(quán)限。
第二十六條 公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)公司
總經(jīng)理辦公會(huì)討論產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運(yùn)營決策。
第二十七條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)公司總經(jīng)理辦公
會(huì)會(huì)討論產(chǎn)生的董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對(duì)控股公司
的運(yùn)營、決策起重要作用。
第二十八條 派出人員應(yīng)按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規(guī)
定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的
保值、增值。
定期（至少每季度一次）書面向公司總經(jīng)理通報(bào)被投資單位的經(jīng)營情況、財(cái)
務(wù)狀況及其他重大事項(xiàng)。
第二十九條 財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，每月及時(shí)取得被投資單位的財(cái)
務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，
確保公司利益不受損害。
第三十條 公司投資后，應(yīng)對(duì)被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響
的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進(jìn)行核算。必要時(shí)，公司應(yīng)按會(huì)計(jì)制度
的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。
第三十一條 子公司會(huì)計(jì)核算應(yīng)運(yùn)用公司的核算軟件納入公司統(tǒng)一的核算體
系，每月向本公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照本公司編制合并報(bào)表和對(duì)外
披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。
第三十二條 投出資金實(shí)行專戶管理：指定銀行、單立帳戶、?？顚Ｓ谩㈦?br/>子結(jié)算、三方監(jiān)管、支票登記。繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并
出具證明，出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 企業(yè)財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同協(xié)議條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務(wù)。凡未
按合同協(xié)議條款履約的，或應(yīng)簽訂書面合同協(xié)議而未簽訂的，或驗(yàn)收未通過的業(yè)
務(wù)，財(cái)務(wù)部門有權(quán)拒絕付款。
第三十四條 公司應(yīng)向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀
況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第三十五條 公司審計(jì)部對(duì)子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。對(duì)于本公司所擁有
的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)，檢
查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致
性。
第三十六條 以下投資權(quán)益證書由投資發(fā)展部負(fù)責(zé)保管，并建立詳細(xì)的檔案
記錄：
1. 投資方：可行性研究報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、
公司章程、出資證明書；
2. 被投資方：公司章程、營業(yè)執(zhí)照、審計(jì)報(bào)告、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、
相關(guān)管理制度、驗(yàn)資報(bào)告、高管簡(jiǎn)歷、有關(guān)管理制度；
3. 投資記錄：投資過程中形成的各種評(píng)審報(bào)告、合同協(xié)議、合作記錄、會(huì)
審單、會(huì)議紀(jì)要、決議，董事會(huì)、法律意見書、股東大會(huì)決議；
4. 新設(shè)立公司或控股公司的公司章程、高管資料、營業(yè)執(zhí)照等；
5. 為確保避開同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)而簽署的與項(xiàng)目有關(guān)的《保密協(xié)議》和《競(jìng)業(yè)限制
協(xié)議》。
第八章 對(duì)外投資的投資處置
第三十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回或核銷對(duì)外投資：
1、《公司章程》規(guī)定，被投資單位經(jīng)營期屆滿；
2、被投資單位經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)的；
3、被投資單位無法繼續(xù)經(jīng)營而清算的；
4、規(guī)定投資中止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；
5、董事會(huì)、股東大會(huì)認(rèn)為有必要作出收回或核銷的其他情形。
第三十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
1、被投資單位已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的；
2、被投資單位出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望，無市場(chǎng)前景；
3、被由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
4、公司董事會(huì)、股東大會(huì)認(rèn)為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。
第三十九條 投資轉(zhuǎn)讓按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和公司制度的規(guī)定辦理。對(duì)
外長(zhǎng)期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須審核與投資處置有關(guān)的審批文件、
會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，合理確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并報(bào)授權(quán)批準(zhǔn)部門批
準(zhǔn)；確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。認(rèn)真做好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等工作，
防止公司資產(chǎn)流失。
第四十條 批準(zhǔn)處置投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施投資的權(quán)限相同。
第九章 附則
第四十一條 本制度未盡事宜或與有關(guān)規(guī)定有沖突的，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效并執(zhí)行，修改時(shí)亦同，由公
司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。