廣發(fā)證券股份有限公司
關于
深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并
募集配套資金實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
（一）
二零一六年十二月
聲明和承諾
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）接受委托，擔任深圳市奧
拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子” 或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧
問”）。
本獨立財務顧問核查意見是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和
誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分
了解本次交易
行為的基礎上，發(fā)表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為實施情況做
出獨立、客觀和公正的評價，以供奧拓電子全體股東及有關各方參考。本獨立
財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由奧拓電子、深圳市千百輝照
明工程有限公司（以下簡稱“千百輝”）、及廣州中照龍騰資產管理合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“中照龍騰”）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“漢華源投資”）、沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊（以下合稱“交易對方”）
提供。奧拓電子、千百輝和交易對方已向本獨立財務顧問保證：其所提供和出
具的所有文件、材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負
責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調查，對本
核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易實施情況對奧
拓電子全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發(fā)表意見，本獨立財
務顧問的職責范圍并不包括應由奧拓電子董事會負責的對本次交易事項在商業(yè)
上的可行性評論，不構成對奧拓電子的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所
做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化，本次交易各方提供及中介機構出具的文件資料真實、準確、
完整；本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協(xié)議得以順利履行；本次交
易能到得到有權部門的批準/核準，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務
顧問核查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀奧拓電子董事會發(fā)布的關于
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
報告書》和與本次交易有關的審計報告、資產評估報告書、法律意見書等文件
全文。
本財務顧問特別承諾如下：
1、本獨立財務顧問依據(jù)本意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我國
現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表獨立財務顧問意見。
2、本獨立財務顧問已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原
則，對發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的合法、合規(guī)、
真實和有效進行了充分核查驗證，保證本獨立財務顧問意見不存在虛假記載、
誤導性陳述及重大遺漏。
3、本獨立財務顧問已經(jīng)審閱了為出具本獨立財務顧問意見所需的有關文件
和資料，僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金實施結果所
涉的相關問題發(fā)表獨立財務顧問意見，并不對有關會計審計、資產評估、投資
決策、財產法律權屬等專業(yè)事項發(fā)表意見，在本獨立財務顧問意見中涉及該等
內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或發(fā)行人的文件引述。
4、本獨立財務顧問意見僅供發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募
集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨立財務顧問根據(jù)現(xiàn)行法
律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨立財務顧問行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易實施結果的相關文件和事
實進行了核查和驗證，出具獨立財務顧問意見如下：
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、 深圳市奧拓電子股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票
指
本公司、公司 代碼：002587
千百輝、標的公司 指 深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標的、標的資產、
指 奧拓電子擬收購的交易對方所持千百輝100%的股權
標的股權
本次奧拓電子擬收購的標的公司的全體股東，即沈永健、周維
交易對方 指
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
本次奧拓電子擬收購的標的公司股東之沈永健、周維君、王亞
補償義務人 指
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
奧拓電子本次通過向標的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易價格、交易對價、
指 王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
收購對價
金的方式收購標的資產的價格
中照龍騰 指 廣州中照龍騰資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）
漢華源投資 指 深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）
炫美科技 指 深圳市炫美科技有限公司
中山鍵力恒 指 中山市橫欄鎮(zhèn)鍵力恒照明燈具廠
生義弘投資 指 深圳市生義弘投資有限公司
巨彩科技 指 深圳市巨彩科技有限公司
大連萬達集團股份有限公司，其在國內直接或間接設立了眾多
萬達集團 指
主體，本核查意見泛指其與千百輝發(fā)生過業(yè)務往來的各主體
名家匯 指 深圳市名家匯科技股份有限公司
金達照明 指 深圳市金達照明股份有限公司
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞
本次發(fā)行 指 偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權
的行為
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞
本次交易、本次重組 指
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權
并募集配套資金的行為
審計、評估基準日 指 本次交易的審計、評估基準日，為2016年3月31日
本次交易的定價基準日，為奧拓電子第三屆董事會第七次會議
定價基準日 指
決議公告日
過渡期 指 自審計、評估基準日次日至標的股權交割日期間
近兩年 指 2014年度、2015年度
報告期、近兩年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
報告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權交割日、 標的公司的股權變更登記至奧拓電子名下的相關工商變更登
指
標的公司交割日 記手續(xù)完成之當日
標的資產完成交割，且奧拓電子向標的公司股東非公開發(fā)行的
本次交易實施完成后 指
股份登記至其股票賬戶名下后
交易對方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度應當實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的
承諾利潤、承諾凈利
指 凈利潤數(shù)額。該凈利潤為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)
潤、承諾凈利潤數(shù)
具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)額，該凈
實際利潤 指 利潤為按照中國的企業(yè)會計準則編制的且經(jīng)具有證券業(yè)務資
格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
報告書、重組報告書 指
產并募集配套資金報告書》
2015年6月16日，奧拓電子公告的重組方案，奧拓電子擬發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照
前次重組 指
龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權并募集配套資金的
行為
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為千百輝出具的瑞華審字
《審計報告》 指
[2016]48170026號《審計報告》
《審閱報告及備考財 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為奧拓電子出具的瑞華閱
指
務報表》 字[2016]48170001號《審閱報告及備考財務報表》
《深圳市奧拓電子股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
《資產評估報告》 指
深圳市千百輝照明工程有限公司股權項目評估報告》（中同華
評報字（2016）第332號）
《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
《法律意見書》 指 行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的法律意見書》
（信達重購字[2016]第007號）
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
指
金購買資產協(xié)議》 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
《盈利預測補償協(xié)議》 指 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的盈利預測補償
協(xié)議》
廣發(fā)證券、獨立財務顧
指 廣發(fā)證券股份有限公司
問
信達律師、法律顧問 指 廣東信達律師事務所
瑞華會計師、審計機構 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
中同華、中同華評估、
指 北京中同華資產評估有限公司
評估機構
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國務院 指 中華人民共和國國務院
國家發(fā)改委、發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會
《重組若干規(guī)定》 指
公告[2008]14號）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上
《準則第26號》 指
市公司重大資產重組申請文件》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
一、本次交易基本情況
本次交易為奧拓電子向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有千百輝
100%股權，并向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過標
的資產交易價格的100%。
（一）本次交易方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，購買沈永健、周維君、
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計100%股權，共支付
交易對價30,000萬元，其中，以現(xiàn)金支付7,500萬元，剩余22,500萬元以發(fā)行股份
的方式支付。
根據(jù)中同華出具的（2016）第332號《資產評估報告》，截至2016年3月31日，
在持續(xù)經(jīng)營假設條件下，采用收益法確定的千百輝股東全部權益評估價值為
31,000.00萬元，比審計后賬面凈資產增值21,502.40萬元，增值率為226.40%。上
述資產的具體評估情況詳見報告書“第六章 標的資產評估及定價情況”之“一、
交易標的的評估情況”。
經(jīng)交易各方協(xié)商，參考中同華出具的（2016）第332號《資產評估報告》的
評估結果，千百輝100%股份的總對價確定為30,000萬元。上市公司將以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式向千百輝各交易對方支付交易對價。其中，上市公司將以
現(xiàn)金方式支付交易對價中的7,500萬元（現(xiàn)金來源為本次募集的配套資金），以非
公開發(fā)行股份方式支付交易對價中的22,500萬元，具體金額及發(fā)行股份數(shù)如下表
所示：
交易對方 擬出售千百輝股 交易對價 交易對價 支付現(xiàn)金對價 支付股份對價 支付股份數(shù)
序號 占比
名稱 權比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
2、發(fā)行股份募集配套資金
為了支付本次交易的現(xiàn)金對價、標的公司智能樓宇亮化系統(tǒng)研發(fā)中心建設
項目以及支付相關中介機構費用，公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者
非公開發(fā)行股票。
本次募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬購買標的
資產交易價格的100%。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事
項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發(fā)行價格不低
于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.15元/股。
2016年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含
稅），本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格調整為不低于13.13元/股。最終發(fā)
行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的
授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價
的情況確定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行價格作相應調整。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，
最終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產行為的實施。
若本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌
資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關支出。
3、本次交易不構成關聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的標的公司及交易對方在本次交易前與
上市公司及其關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。
本次募集配套資金擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股
票，上市公司及其關聯(lián)方不參與詢價及認購，故不構成關聯(lián)交易。
4、本次交易構成重大資產重組
本次交易中上市公司擬購買千百輝100%股權。
根據(jù)奧拓電子、千百輝經(jīng)審計的2015年度財務數(shù)據(jù)以及交易作價情況，相
關財務比例計算如下：
單位：萬元
標的資產指
項目 奧拓電子 千百輝 交易價格 財務指標占比
標選擇
資產總額 70,026.00 13,487.14 30,000.00 30,000.00 42.84%
資產凈額 58,803.01 9,224.06 30,000.00 30,000.00 51.02%
營業(yè)收入 29,316.73 12,531.40 - 12,531.40 42.74%
注：奧拓電子及千百輝的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入均取自經(jīng)審計的財務報告；標的資
產指標選擇根據(jù)《重組辦法》的相關規(guī)定，取本次交易標的資產的交易金額。
根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資
產重組行為。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，故需提交中國證監(jiān)會并購
重組審核委員會審核。
5、本次交易不構成借殼重組
截至本核查意見簽署日，公司股東吳涵渠持有公司股份112,978,642股，占公
司股本總額的29.85%，為公司的實際控制人。本次交易完成前后，吳涵渠持有公
司股份情況如下：
本次交易后
項目 本次交易前
（不考慮配套融資）
直接持股數(shù)量（股） 112,978,642 112,978,642
間接持股數(shù)量（股） - -
合計持股比例 29.85% 28.36%
由上表可見，本次交易完成后，吳涵渠仍為本公司的實際控制人。因此，本
次交易不會導致公司控制權發(fā)生變化。
本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，因此，本次交易
不構成借殼上市。
（二）本次發(fā)行股份的具體情況
本次股份發(fā)行包括兩部分：
（1）公司向交易對方發(fā)行股份支付本次交易的股份對價；
（2）公司向配套融資發(fā)行對象發(fā)行股份募集配套資金。
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2、發(fā)行對象和發(fā)行方式
（1）發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、
中照龍騰、漢華源投資。
本次發(fā)行股份募集配套資金的認購方：不超過10名特定投資者。
（2）發(fā)行方式
本次股份發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
3、發(fā)行價格和定價原則
（1）發(fā)行股份購買資產
根據(jù)《重組辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份的價格
不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議
公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易
相關事項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日），采用定
價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價
90%作為發(fā)行價格的基礎。本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為11.27元/股，不
低于定價基準日前60個交易日的股票交易均價的90%。2016年6月1日，奧拓電子
向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份購買
資產的發(fā)行價格調整為11.25元/股。
市場參考價 股票價格（元/股）
定價基準日前120日交易均價 11.84
定價基準日前60日交易均價 11.27
定價基準日前20日交易均價 13.15
基于公司近年來的盈利狀況及與同行業(yè)上市公司的估值比較，公司通過與交
易對方之間的充分磋商，同時在兼顧各方利益的情況下，確定本次發(fā)行股份購買
資產價格采用定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以
該市場參考價90%作為發(fā)行價格的基礎，符合《重組辦法》的相關規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照下述公式對發(fā)行價格進行調整
①送股、資本公積金轉增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調整前的發(fā)行價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本
數(shù)；P為調整后的發(fā)行價格。
②配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調整前的發(fā)行價格；P2為配股價格；A為每股配股的數(shù)量；P為調
整后的發(fā)行價格。
③派息
P=P0—V
其中：P0為調整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P為調整后的發(fā)行價格。
④三項同時進行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調整前的發(fā)行價格；V為每股的派息額；P2為配股價格；A為每
股配股的數(shù)量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股本數(shù)；P為調整后的發(fā)行
價格。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事
項的董事會決議公告日（第三屆董事會第七次會議決議公告日）。發(fā)行價格不低
于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低于13.15元/股。2016
年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格調整為不低于13.13元/股。最終發(fā)行價格
將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按
照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行價格作相應調整。
4、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產
本 次 交 易 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 的 對 價 為 22,500 萬 元 ， 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
19,999,999股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對方 擬出售千百輝股 交易對價 交易對價 支付現(xiàn)金對價 支付股份對價 支付股份數(shù)
序號
名稱 權比例 （萬元） 占比 （萬元） （萬元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：發(fā)行股份的數(shù)量按照購買資產的股份對價除以股份的發(fā)行價格確定，計算結果如出現(xiàn)不
足一股的尾數(shù)直接舍去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對價與擬出售千百輝股權比例不匹配的
原因如下：為促進千百輝經(jīng)營發(fā)展，沈永健于2015年10月以1元/注冊資本的價格
增資3,000萬元，從而導致千百輝其余股東的持股比例被稀釋，經(jīng)千百輝全體股
東協(xié)商，對千百輝各股東獲得的交易對價進行了調整，調整方式為本次千百輝
100%股權交易價格中的3,000萬元歸屬于沈永健，其余27,000萬元按照2015年10
月沈永健增資前千百輝各股東持有千百輝的股權比例（即沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、
1.20%、10.00%、7.60%股權）進行分配。
沈永健、周維君系夫妻關系，經(jīng)交易各方協(xié)商，沈永健獲得交易對價13,800
萬元全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對價10,800萬元中，6,150萬元以現(xiàn)
金方式支付，4,650萬元以股份方式支付。如合并計算，沈永健、周維君共獲得
交易對價24,600萬元，其中支付現(xiàn)金對價6,150萬元，占其獲得交易對價的25%。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應調整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過14,360.13萬元，不超過本次交易擬
購買標的資產交易價格的100%。發(fā)行股份數(shù)量依據(jù)募集配套資金總額及上述發(fā)
行價格定價原則估算。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。
在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發(fā)行數(shù)量將作相應調整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。
5、發(fā)行股份的鎖定期
（1）發(fā)行股份購買資產
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關規(guī)定及《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》有關約定，經(jīng)各方同意并確認：
①沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結算公司登記至沈永健、周維
君名下之日起12個月內不轉讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取
得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)
議》約定的以下條件后分四期解禁：
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君
各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈
利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一期解禁之日的期間內，未解
禁的對價股份不得進行轉讓。
②王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36
個月內不轉讓。上述限售期限屆滿后，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源
各自所取得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預
測補償協(xié)議》約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券
登記結算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿36
個月；且王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業(yè)績補償
承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自
因本次發(fā)行獲得公司的全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定應補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦
應遵守上述約定。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內
不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
中國證監(jiān)會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進行調整的，上述股份鎖
定承諾應按照中國證監(jiān)會的要求進行調整。
特定投資者參與認購的股份根據(jù)上述規(guī)定解禁后，還應按《公司法》、《證券
法》及中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
6、發(fā)行股份上市地點
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
二、本次交易的審批程序
（一）本次交易的決策程序
2016年4月19日，公司發(fā)布《重大事項停牌公告》，公司正在籌劃重大事項，
該事項可能涉及重大資產重組。
2016年4月26日，公司發(fā)布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，公司確定
籌劃的重大事項為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分別發(fā)布《關于重大資產重組停牌的
進展公告》。
2016年5月18日，奧拓電子公布《關于籌劃重大資產重組延期復牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分別發(fā)布《關于重大
資產重組停牌的進展公告》。
2016年6月17日，公司發(fā)布《關于重大資產重組進展暨延期復牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分別發(fā)布《關于重大
資產重組停牌的進展公告》。
2016年7月12日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開內部權力機
構會議，審議通過了其各自向奧拓電子轉讓千百輝股權的議案。
2016年7月12日，千百輝召開股東會，審議通過了全體股東向奧拓電子轉讓
千百輝100%股權的議案。
2016年7月13日，公司召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了報告書及
相關議案。
2016年8月12日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，審議通過了報告書
及相關議案。
（二）本次交易報批程序
2016年10月11日，本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開
的2016年第75次并購重組委工作會議審議通過。
2016年12月15日，公司收到中國證監(jiān)會《關于核準深圳市奧拓電子股份有限
公司向沈永健等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
[2016]3079號），本次交易獲證監(jiān)會核準。
三、本次交易的實施情況
（一）資產交付及過戶
經(jīng)核查，千百輝依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產過戶事宜履行工商變
更登記手續(xù)，并于2016年12月16日領取深圳市市場監(jiān)督管理局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會信用代碼：91440300279543423Y），標的資產過戶手續(xù)已全部辦理完成，
并變更登記至奧拓電子名下，雙方已完成千百輝100%股權過戶事宜，相關工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢。
截至本核查意見出具之日，本次重組標的資產過戶之工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，奧拓電子持有千百輝100%的股權。
（二）購買資產所涉新增注冊資本的驗資情況
2016年12月16日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》
（瑞華驗字[2016]48170007號），截至2016年12月16日，奧拓電子收到沈永健、
周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資企業(yè)繳納的新增注冊資本（股
本）合計人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整，各股東以股權出資
19,999,999元。上述變更后，奧拓電子的注冊資本為398,430,946元，實收資本
為398,430,946元。
（三）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
奧拓電子已就本次發(fā)行的新增股份向中登深圳分公司提交相關登記材料，中
登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登記申請受理確認書》。經(jīng)確認，
本次發(fā)行的新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列
入上市公司的股東名冊。公司本次發(fā)行新股數(shù)量為19,999,999股（其中限售股數(shù)
量為 19,999,999股），本次發(fā)行后公司總股本為398,430,946股。
（四）過渡期損益的處理情況
根據(jù)2016年7月13日奧拓電子與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》，
自交割日（包含當日）起，標的資產的風險、收益與負擔自交易對方轉移至奧拓
電子。標的資產于交割日之前的滾存未分配利潤（含過渡期間形成的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤），由標的資產交割完成后的標的公司全
體股東享有。過渡期間內，標的資產產生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產協(xié)議》上述專項審計報告出具之日起5個工作日內，交易對方按各自持有的
標的資產的股權比例以現(xiàn)金方式向奧拓電子補足該虧損部分。
截至本核查意見出具日，標的資產過渡期間損益的審計工作尚在進行中。
（五）后續(xù)事項
本次交易的后續(xù)事項主要包括：
（1）奧拓電子有權在中國證監(jiān)會關于本次重組的核準文件有效期內完成非
公開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施；
（2）奧拓電子尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》的約定向相
關交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價；
（3）奧拓電子尚需就本次交易購買資產向交易對方所發(fā)行股份辦理新增股
份的上市手續(xù)；
（4）奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認購方辦理新增股份
登記及上市手續(xù)；
（5）奧拓電子尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等相關
事宜的工商變更登記手續(xù)；
（6）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（7）奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
深交所的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。
四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產交割、過戶以及本次新增股份發(fā)行、登記過程中，未發(fā)生相關
實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關
人員的調整情況
本次發(fā)行前后，奧拓電子未因本次重組對其董事、監(jiān)事、高級管理人員進行
增補或調整。
奧拓電子對千百輝的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行調整，調整后，吳涵渠、
沈毅、彭世新、沈永健、周維君任董事，吳涵渠任董事長；周維君任總經(jīng)理及法
定代表人；邱榮邦任監(jiān)事。
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際
控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人
及其關聯(lián)人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他
關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
七、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況
本次交易涉及的相關協(xié)議包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、《盈利
預測補償協(xié)議》。
截至本核查意見簽署日，上述協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約
定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，交易對方分別對提供信息的真實性、準確性和完整性、
擬出售資產之權屬狀況、股份鎖定期、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易、保證上市
公司獨立性等方面做出了相關承諾，奧拓電子實際控制人做出了避免同業(yè)競爭、
規(guī)范關聯(lián)交易、保證上市公司獨立性的承諾。上述承諾的主要內容已在《深圳市
奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書》中披露。
截至本核查意見簽署日，各承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形
八、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
本次交易的后續(xù)事項主要包括：
1、奧拓電子有權在中國證監(jiān)會關于本次重組的核準文件有效期內完成非公
開發(fā)行股份募集配套資金，但非公開發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響本
次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的實施；
2、奧拓電子尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》的約定向相關
交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價；
3、奧拓電子尚需就本次交易購買資產向交易對方所發(fā)行股份辦理新增股份
的上市手續(xù)；
4、奧拓電子尚需就本次重組募集資金涉及新增股份認購方辦理新增股份登
記及上市手續(xù)；
5、奧拓電子尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等相關事
宜的工商變更登記手續(xù)；
6、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
7、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深
交所的相關規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。
上述未盡事項繼續(xù)辦理相關手續(xù)不存在實質性法律障礙，上述后續(xù)事項對上
市公司不構成重大法律風險。
九、結論性意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易實施過程符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、
核準程序；標的資產已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標的資產的所
有權；本次發(fā)行新增股份已在中登深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)；本次重組相
關后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金實施情況之獨立財