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北京市通商（深圳）律師事務所
關于惠州市華陽集團股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：惠州市華陽集團股份有限公司
北京市通商（深圳）律師事務所(以下簡稱“本所”)接受惠州市華陽集團股份
有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，委派劉問律師、胡燕華律師出席了公司 2017
年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等中國法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件(以下簡稱“相關法律、法規(guī)”，為本法律意見書之目的，“中國”不
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))以及《惠州市華陽集團股份
有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，對本次股東大會召開
的合法性進行見證，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人
的資格、會議表決程序是否符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決
結果是否合法、有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等
議案所表述的相關事實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性或合法性發(fā)表意見。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對與出
具本法律意見書相關的資料和事實進行了核查和見證。在本所律師對公司提供的
有關文件進行核查的過程中，本所假設：
1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正
本提交給本所的文件都是真實、準確、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；
3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行
為已獲得恰當、有效的授權；
4. 所有提供予本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真
實、準確、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，并
且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。
基于上述，本所律師對本次股東大會發(fā)表法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會由公司第二屆董事會第九次會議決議召集，召開本次股
東大會的會議通知已于 2017 年 11 月 16 日進行了公告，會議通知中包
括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加方式
等相關事項。
(二) 本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 12 月 4 日（星期一）14：30 在廣
東省惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū)集團辦
公大樓會議室召開。除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡投票平臺，其中通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2017 年 12 月 4 日 9：
30 至 11：30 及 13：00 至 15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)投票的具體時間為：2017 年 12 月 3 日 15：00 至 2017 年 12 月 4 日
15：00 期間的任意時間。會議由公司董事長鄒淦榮主持。
(三) 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議
審議的議案與會議通知所列內(nèi)容一致。
基于上述，經(jīng)本所律師適當核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。
二、 出席本次股東大會的人員的資格和召集人資格
(一) 經(jīng)本所律師查驗，公司提供的出席會議股東的身份證明、授權委托書、
持股憑證，以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)和所作的確認，參
加本次股東大會的股東及股東代理人共 8 人（含現(xiàn)場出席和網(wǎng)絡投
票），總共代表股份數(shù) 400,021,900 股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的
84.5534%（四舍五入保留四位小數(shù)），具體情況如下：
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 2 人，代表股份數(shù)
400,000,000 股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 84.5487%（四舍五入保留四
位小數(shù)）。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票的股東
共 6 人，共代表股份數(shù)為 21,900 股，占公司總股份的 0.0046%（四舍
五入保留四位小數(shù)）。
(二) 參加本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持
續(xù)督導機構瑞銀證券有限責任公司代表、本所律師列席了本次股東大
會。
(三) 本次股東大會召集人為公司董事會，符合相關法律、法規(guī)及《公司章
程》等相關規(guī)則的規(guī)定。
基于上述，經(jīng)本所律師適當核查，上述出席本次股東大會的人員資格和本
次股東大會召集人的資格符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》等相關規(guī)則
的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結果
(一) 表決程序
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方
式進行表決，出席現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的議案以記名投
票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票和監(jiān)
票。網(wǎng)絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次
股東大會網(wǎng)絡投票的表決情況。
本次股東大會按《公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師對計票過程進行了監(jiān)督。
本次股東大會投票表決后，公司合并匯總了本次股東大會的現(xiàn)場投票
和網(wǎng)絡投票的表決結果，并已于當場公布。
本所律師認為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合相關法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
(二) 表決結果
本次會議通知提請本次股東大會審議的議案共計 5 項，其中第一項為
特別決議案，具體表決情況如下：
1. 《關于變更公司注冊資本并修改的議案》。
該議案已獲得 400,009,000 股同意票（含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票），占出
席會議股東有表決權股份總數(shù)的 99.9968%（四舍五入保留四位小數(shù)）；
12,900 股反對，占出席會議股東有表決權股份總數(shù)的 0.0032%（四舍
五入保留四位小數(shù)）；0 股棄權；該決議案獲得通過。
2. 《關于修訂的議案》。
該議案已獲得 400,009,000 股同意票（含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票），占出
席會議股東有表決權股份總數(shù)的 99.9968%（四舍五入保留四位小數(shù)）；
12,900 股反對，占出席會議股東有表決權股份總數(shù)的 0.0032%（四舍
五入保留四位小數(shù)）；0 股棄權；該決議案獲得通過。
3. 《關于修訂的議案》。
該議案已獲得 400,009,000 股同意票（含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票），占出
席會議股東有表決權股份總數(shù)的 99.9968%（四舍五入保留四位小數(shù)）；
12,900 股反對，占出席會議股東有表決權股份總數(shù)的 0.0032%（四舍
五入保留四位小數(shù)）；0 股棄權；該決議案獲得通過。
4. 《關于修訂的議案》。
該議案已獲得 400,009,000 股同意票（含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票），占出
席會議股東有表決權股份總數(shù)的 99.9968%（四舍五入保留四位小數(shù)）；
12,900 股反對，占出席會議股東有表決權股份總數(shù)的 0.0032%（四舍
五入保留四位小數(shù)）；0 股棄權；該決議案獲得通過。
5. 《關于修訂的議案》。
該議案已獲得 400,009,000 股同意票（含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票），占出
席會議股東有表決權股份總數(shù)的 99.9968%（四舍五入保留四位小數(shù)）；
12,900 股反對，占出席會議股東有表決權股份總數(shù)的 0.0032%（四舍
五入保留四位小數(shù)）；0 股棄權；該決議案獲得通過。
本次股東大會不存在對上述議案內(nèi)容進行修改的情況。
出席本次股東大會的股東未對表決結果提出異議；本次股東大會的決
議與表決結果一致。
經(jīng)本所律師適當核查，本次股東大會的表決結果合法、有效。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集及召開程序、召集人和出
席會議人員的資格符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定，會議的表決程序、表決結果合法、有效。
本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會的決議等資料一并進行公
告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市通商（深圳）律師事務所關于惠州市華陽集團股份有
限公司 2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
北京市通商（深圳）律師事務所
經(jīng)辦律師：
劉問
經(jīng)辦律師：
胡燕華
二 O 一七年十二月四日