惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為明確惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）董
事會(huì)及其成員的職責(zé)，規(guī)范公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，確保董事會(huì)及其成員能
有效履職，促使公司決策行為的民主化、科學(xué)化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）以及《惠州
市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)
的基本方式。
第三條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書(shū)或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。
第二章 董事會(huì)的一般規(guī)定
第四條 董事會(huì)成員由 9 人組成，其中董事長(zhǎng) 1 人、可設(shè)副董事長(zhǎng) 1 至 2 人。設(shè)獨(dú)
立董事 3 人，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
第五條 獨(dú)立董事制度由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況另行制訂，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)
行。
第六條 根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，
設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名和薪酬與考核委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員全部由董事
組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召
集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)制訂工作規(guī)則，對(duì)委員會(huì)構(gòu)成、職權(quán)及議事程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，
由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第七條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五) 制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行股票、發(fā)行公司債券或其他證券以及
上市的方案；
(八) 擬定公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(九) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(十) 審議本規(guī)則第八條所列的交易事項(xiàng)，并決定其中法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)
章、公司章程等規(guī)定非應(yīng)由股東大會(huì)審議決定的事項(xiàng)；
(十一)審議公司所有的擔(dān)保事項(xiàng)，其中屬于公司章程規(guī)定由股東大會(huì)審議的情形
以及為公司關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議決定；
(十二)審議本規(guī)則第九條和第十三條第六項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)由董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事
易事項(xiàng)，并決定其中法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、公司章程等規(guī)定非應(yīng)由股東大會(huì)審
議決定的事項(xiàng)；
(十三)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十四)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十五) 制定公司的基本管理制度；
(十六) 制訂公司章程的修訂方案；
(十七) 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十八) 聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
(十九) 法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職
權(quán)。
第八條 應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的交易事項(xiàng)如下：
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上或公司在一
年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以上，（但交易涉及的資產(chǎn)
總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%的或公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議）；該交易涉及的資產(chǎn)總額同
時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
(二) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元；（但交易標(biāo)的
(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)
務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議）；
(三) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；（但交易標(biāo)的(如股權(quán))在
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議）；
(四) 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元；（但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)
審議）；
(五) 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕
對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；（但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議）；
(六) 公司所有的擔(dān)保事項(xiàng)（需要股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議）。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司與同一交易方同時(shí)
發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露
標(biāo)準(zhǔn)。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適
用本條規(guī)定。
已按照本條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第九條 以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)：
(一) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元人民幣以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
第十條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 3000
萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從
事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提
交股東大會(huì)審議。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股
東大會(huì)作出說(shuō)明。
第十二條 公司設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 1 至 2 人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事
會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(四) 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的職權(quán)；
(六) 在公司章程規(guī)定或董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定相關(guān)交易事項(xiàng)，但如該交
易屬關(guān)聯(lián)交易且董事長(zhǎng)應(yīng)該回避的，應(yīng)提交董事會(huì)以關(guān)聯(lián)交易審批程序作出決議；
(七) 以維護(hù)股東和公司利益為出發(fā)點(diǎn)，根據(jù)法律法規(guī)及公司運(yùn)營(yíng)需要，處置
突發(fā)事件以及影響公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)、影響股東及公司利益的事件；
(八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)可以授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董
事的過(guò)半數(shù)同意，并以董事會(huì)決議的形式作出。
董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。
第十四條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事
長(zhǎng)履行職務(wù)）或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，
由董事長(zhǎng)召集。
第十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持臨
時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一) 1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
(二) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
(三) 代表公司有表決權(quán)的股份總數(shù) 10%以上的股東提議時(shí)；
(四) 1/2 以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
(五) 公司章程規(guī)定的其他情形。
第三章 董事會(huì)的召集及通知
第十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。
第十八條 召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，除公司章程及本議事規(guī)則另有規(guī)定
外，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別于會(huì)議召開(kāi) 10 日和 5 日以前將會(huì)議通知通過(guò)直接送達(dá)、傳
真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事、總裁、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理
人員。
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話、電報(bào)、郵寄、電子郵件或?qū)Ｈ怂?br/>達(dá)。
遇特殊情況，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方
式發(fā)出會(huì)議通知，其不受通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。電話及口
頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、期限和召開(kāi)方式，以及需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨
時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第十九條 董事會(huì)會(huì)議通知至少包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)
臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。
第二十條 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、
地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前 3 日發(fā)出書(shū)
面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足 3 日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相
應(yīng)順延或者取得全體董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增
加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則召集和召開(kāi)，按規(guī)定事先通
知所有董事，并提供充分的會(huì)議材料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事事前認(rèn)
可情況等董事對(duì)議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時(shí)答復(fù)董事提出的問(wèn)詢(xún)，
在會(huì)議召開(kāi)前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會(huì)議材料。
第四章 董事會(huì)的提案
第二十二條 在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各
董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。
董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總裁和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。
第二十三條 按照規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室
或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)該提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列
事項(xiàng)：
(一) 提議人的姓名或者名稱(chēng)；
(二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
(三) 提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
(四) 明確和具體的提案；
(五) 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程及本議事規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案
有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)
認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
第五章 會(huì)議的出席和登記
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書(shū)面
委托其他董事代為出席。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。
第二十五條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；
(二) 委托人不能出席會(huì)議的原因；
(三) 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；
(四) 委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示（在委托書(shū)中明確對(duì)每一事項(xiàng)
所持贊成、反對(duì)或棄權(quán)的意見(jiàn)）；
(五) 授權(quán)有效期限；
(六) 委托人的簽名或蓋章、日期等。
委托其他董事對(duì)公司定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)
門(mén)授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到表上說(shuō)明受托出席的情
況。
第二十六條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
(一) 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)
董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
(二) 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董
事的委托；
(三) 董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委
托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
(四) 一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名
其他董事委托的董事代為出席。
第二十七條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議
上的投票權(quán)。
第二十八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視
為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第六章 會(huì)議的召開(kāi)
第二十九條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的
前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以通過(guò)傳真、電話、電
子郵件、視頻會(huì)議等方式召開(kāi)，作出決議并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)
場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。
非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)
定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的
書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第三十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總裁和董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列
席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議召集人或主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)
會(huì)議。
第七章 表決和決議
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。
第三十二條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)
會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意
見(jiàn)。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提
案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未
包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審
慎地發(fā)表意見(jiàn)。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)管理人員、各專(zhuān)
門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也
可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第三十四條 每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。
董事的表決意向分為贊成、反對(duì)和棄權(quán)。
與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)
議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未
做選擇的，視為棄權(quán)。
第三十五條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)
決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事
會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第三十六條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董
事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之
外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正
式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事
項(xiàng)作出決議。
第三十七條 董事會(huì)決議表決方式為舉手表決或記名投票表決，一人一票。
若董事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面?zhèn)骱灧绞秸匍_(kāi)，即通過(guò)分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式
對(duì)議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫(xiě)明贊成或者反對(duì)的意見(jiàn)，
一旦簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容
即形成董事會(huì)決議。
第三十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成
決議。
第三十九條 與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)
當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知各董事表決結(jié)
果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表
決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第四十條 除本規(guī)則第四十二條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成
相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。應(yīng)由董事會(huì)
審批的擔(dān)保事項(xiàng)，還必須經(jīng)出席董事會(huì)的 2/3 以上董事審議同意并做出決議。法律、行
政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
第四十一條 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第四十二條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
(一) 董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
(二) 本公司公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須
回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可
舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足
3 人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第四十三條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事
會(huì)會(huì)議在 1 個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第四十四條 1/2 以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或
者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要
求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿(mǎn)足的條件提出明確要求。
第八章 會(huì)議記錄及會(huì)議檔案
第四十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表
其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議
記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明，必要時(shí)，可以發(fā)表公開(kāi)
聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或發(fā)表公開(kāi)
聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、決議記錄的內(nèi)容。
第四十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。
董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、方式；
(二) 召集人和主持人姓名；
(三) 會(huì)議通知的發(fā)出情況；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
(五) 會(huì)議議程；
(六) 董事發(fā)言要點(diǎn)；
(七) 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或者棄權(quán)的
票數(shù)）；
(八) 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第四十七條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員
對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制
作單獨(dú)的決議記錄。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為
出席的授權(quán)委托書(shū)、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、
決議等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限不少于 10 年。
第九章 決議的公告和執(zhí)行
第四十九條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)
人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第五十條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并
在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第十章 附則
第五十一條 除非有特別說(shuō)明，本規(guī)則所使用的術(shù)語(yǔ)與公司章程及相關(guān)規(guī)則中該等
術(shù)語(yǔ)的含義相同。
第五十二條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂和修改，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)生效。
第五十三條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)；
與本規(guī)則生效后國(guó)家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，應(yīng)及時(shí)修訂本規(guī)則，
由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，
并及時(shí)修訂本規(guī)則，由董事會(huì)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第五十四條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日