惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，惠州市華陽集
團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）
等國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡稱“公司章程”）各相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況制定本辦法。
第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一） 公開、公平、公正、誠實信用、等價有償?shù)脑瓌t；
（二） 符合公司日常業(yè)務(wù)中一般商業(yè)條款和法定程序的原則；
（三） 符合公司及其股東整體利益的原則。
第三條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移
公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第四條 公司董事會下設(shè)的審計委員會履行公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理
的職責(zé)。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定
第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二） 由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或其他組織；
（三） 由本辦法第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者
由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或
其他組織；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或者公司根
據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對
其利益傾斜的法人或其他組織。
第七條 公司與本辦法第六條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機
構(gòu)控制而形成第六條第（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的
的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本辦法第八條第（二）項所列情形者
除外。
第八條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
(一) 直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
(三) 本辦法第六條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級管理人
人員；
(四) 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；
(五) 中國證監(jiān)會、深交所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他
與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第九條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的
關(guān)聯(lián)人：
（一） 根據(jù)與公司或者公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或
者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本辦法第六條或第八條規(guī)定的情形之
形之一的；
（二） 過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第六條或第八條規(guī)定的情形之一
之一的；
（三） 由公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任法定代表人的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他組織。
第十條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人
之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括但不限于：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)
品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，
仍包含在內(nèi)。）
(二) 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
(三) 提供財務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
(七) 贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)或者債務(wù)重組；
(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十) 簽訂許可使用協(xié)議；
(十一) 購買原材料、燃料、動力；
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或者接受勞務(wù)；
(十四) 委托或者受托銷售；
(十五) 與關(guān)聯(lián)人共同投資。
(十六) 其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第三章 關(guān)聯(lián)人報備
第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一
致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。
公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報深交所備案。
第十二條 公司董事會辦公室應(yīng)參照有關(guān)規(guī)定，確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)方的名單，
及時予以更新和填報，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到以下標(biāo)
準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
(一) 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易；
第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提
交董事會和股東大會審議：
(一) 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額
在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的重大關(guān)聯(lián)
交易；
(二) 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保；
(三) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。
第十五條 本辦法第十四條第（一）項還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定聘請具有從事
證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計。
本辦法第十條第(十一)至(十四)所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的
交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估。
第十六條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照累計計算
的原則分別適用第十三條和第十四條第（一）項的規(guī)定：
(一) 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
(二) 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制的，或相互存在股權(quán)控
制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
已經(jīng)按照第十三條或第十四條第（一）項履行相關(guān)程序的，不再納入相關(guān)
的累計計算范圍。
第十七條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生須由董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易以
及擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的
關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨立董事作
出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。
公司審計委員會應(yīng)當(dāng)同時對該等關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核，形成書面意見，
提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，
作為其判斷的依據(jù)。
第十八條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不
得代理其他股東行使表決權(quán)。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
(一) 交易對方；
(二) 擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；
(三) 被交易對方直接或者間接控制的；
(四) 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
(五) 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單
位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股
東為自然人的）；
(六) 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者
其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
(七) 中國證監(jiān)會或者深交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或
者自然人。
第十九條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得
代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，
董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事
人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易對方；
(二) 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或
者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任
職；
(三) 擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；
(四) 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
(五) 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員；
(六) 中國證監(jiān)會、深交所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判
斷可能受到影響的人士。
第二十條 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況
進(jìn)行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。
第二十一條 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定，應(yīng)由獨立董事發(fā)表獨立
意見或事前認(rèn)可的，獨立董事應(yīng)依照規(guī)定發(fā)表獨立意見或事前認(rèn)可。
第二十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)做到：
(一) 詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
(二) 詳細(xì)了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎
選擇交易對方；
(三) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
(四) 根據(jù)深交所的要求或者公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)
的進(jìn)行審計或者評估。
第二十三條 公司不得對存在以下情形之一的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出
決定：
(一) 交易標(biāo)的狀況不清；
(二) 交易價格未確定；
(三) 交易對方情況不明朗；
(四) 因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司被控股股東、實際控制人及其附
屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用；
(五) 因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司為關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保；
(六) 因本次交易導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司被關(guān)聯(lián)人侵占利益的其他情形。
第二十四條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提
供借款。
第五章 日常關(guān)聯(lián)交易決策程序的特別規(guī)定
第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第十條第（十一）項至第（十五）項
所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
(一) 已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求
說明各協(xié)議的實際履行情況，以及是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中
主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的
日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)
議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
(二) 首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時
披露，在簽訂協(xié)議前根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)
議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
(三) 每年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，
公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對
于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露。公司實際執(zhí)行
中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提請董事會或者股東大會審議并披
露。
第二十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括：
(一) 定價原則和依據(jù)；
(二) 交易價格；
(三) 交易總量或者明確具體的總量確定方法；
(四) 付款方式。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照深交所規(guī)
定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時說明實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種
價格存在差異的原因。
第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)
當(dāng)每三年根據(jù)本辦法重新履行相關(guān)審議程序及披露義務(wù)。
第二十八條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時， 相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔
細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自
權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第二十九條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、深交所和本辦法
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行、提交相關(guān)文件及進(jìn)行公告。
第三十條 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)予及時披露:
(一) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易；
(三) 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金
額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)
交易；
(四) 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大??；
(五) 其他根據(jù)法律、法規(guī)、深交所或本辦法的規(guī)定需要披露的關(guān)聯(lián)交易。
第三十一條 公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易按照本辦法和深交所的規(guī)定進(jìn)行
審議程序和履行披露義務(wù)。
第三十二條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣（不含邀標(biāo)等受限方式）等行為
導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時，公司可以向深交所申請豁免按照本辦法履行相
關(guān)義務(wù)。
第三十三條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
履行相關(guān)義務(wù)：
(一) 一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可
轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。
(四) 深交所認(rèn)定的其他交易。
第七章 附則
第三十四條 本辦法所指關(guān)系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第三十五條 本辦法所稱“以上”、“以下”、“高于”均含本數(shù)，“超過”不含
本數(shù)。
第三十六條 本辦法自股東大會決議通過生效。
第三十七條 股東大會認(rèn)為必要時，可對本辦法進(jìn)行修改或補充。本辦法
未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)
規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件不一致的，
應(yīng)及時修訂本辦法，由股東大會審議批準(zhǔn)；與公司章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，應(yīng)
以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時修訂本辦法，由股東大會審議批準(zhǔn)。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日