惠州市華陽集團股份有限公司
董事會秘書工作細則
第一章 總則
第一條 為明確惠州市華陽集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會秘
書的權利義務和職責，完善公司法人治理結構，提高公司規(guī)范運作水平和信息披
露質量，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)
和《惠州市華陽集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，
并結合公司的實際情況，特制定本工作細則。
第二條 董事會設 1 名董事會秘書。董事會秘書為公司與深圳證券交易所
（以下簡稱“深交所”）的指定聯(lián)系人，對公司和董事會負責。
第三條 董事會秘書是公司的高級管理人員，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及公司章程等對公司高級管理人員的有關規(guī)定，適用于董事會秘書。
第二章 董事會秘書任職資格
第四條 董事會秘書的任職資格：
(一) 具備履行職責所必須的財務、法律、管理等專業(yè)知識；
(二) 具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，
能夠忠誠地履行職責；
(三) 取得深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；
(四) 熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的處事和溝通能力。
第五條 董事會秘書應當由上市公司董事、副總裁、財務負責人或者公司
章程規(guī)定的其他高級管理人員擔任。具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事
會秘書：
(一) 具有《公司法》規(guī)定不得擔任公司高級管理人員的情形之一的；
(二) 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的或被中國證監(jiān)會確
定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員；
(三) 最近 3 年受到證券交易所公開譴責或者 3 次以上通報批評的；
(四) 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五) 中國證監(jiān)會、深交所認定的不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，但應
確保有時間和精力做好規(guī)范運作、信息披露等本職工作。董事兼任董事會秘書的，
如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書
的人不得以雙重身份作出。
公司所聘會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘
書。
第三章 董事會秘書的聘任與解聘
第七條 公司董事會應當在公司首次公開發(fā)行股票上市后 3 個月內，或原
任董事會秘書離職后 3 個月內聘任董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事
會聘任或解聘。董事會秘書每屆任期 3 年，可以連續(xù)聘任。
第八條 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開 5 個交易日之前向
深交所報送下列資料：
(一) 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務、
工作表現(xiàn)及個人品德等內容；
(二) 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；
(三) 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。
深交所自收到有關材料之日起 5 個交易日內未提出異議的，董事會可以聘
任。
第九條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外聘任一名證券事務代
表協(xié)助董事會秘書履行職責，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的
職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當參加深交所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘
書資格證書。
第十條 公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并
向深交所提交下列資料：
(一) 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
(二) 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、
移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
(三) 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地
址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向深交所提交變更后
的資料。
第十一條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的
董事會秘書后續(xù)培訓。
第十二條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘董
事會秘書。
董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深交所報告，說明原因并
公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深交所提交
個人陳述報告。
第十三條 董事會秘書有以下情形之一的，董事會應當自事實發(fā)生之日起一
個月內終止對其的聘任：
(一) 出現(xiàn)本細則第五條所規(guī)定情形之一的；
(二) 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；
(三) 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；
(四) 違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易
所股票上市規(guī)則、深交所其他相關規(guī)定、公司章程或本細則等，給投資者造成重
大損失的；
(五) 董事會認為不宜擔任董事會秘書的其他情形。
第十四條 公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在
任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公
司違法違規(guī)行為的信息除外。
第十五條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公
司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項。
第十六條 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者
未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。
第十七條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理
人員代行董事會秘書的職責，并報深交所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。
公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事
會秘書空缺期間超過 3 個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正
式聘任董事會秘書。
第四章 董事會秘書的職責和權利
第十八條 董事會秘書的主要職責為：
(一) 負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信
息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；
(二) 負責投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機
構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
(三) 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)
事會會議及高級管理人員會議，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件，
負責董事會會議記錄工作并簽字；
(四) 負責公司信息披露的保密工作，促使公司董事會全體成員及相關知
情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時采
取補救措施并向深交所報告，并辦理公告；
(五) 關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深交所所
有問詢；
(六) 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、深交所的規(guī)定
及相關的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
(七) 督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文
件、深交所的相關規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出
或可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應予以提醒并立即如實地向深交所報告；
(八) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級
管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
(九) 根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程及中國證
監(jiān)會、深交所要求履行的其他職責。
第十九條 董事會秘書應為公司重大政策提供法律法規(guī)、政策咨詢和建
議。
第二十條 董事會秘書應對董事會有關動議或董事長安排的有關工作事
項，提出具體意見，報董事長審批后負責落實，并將落實情況及時向董事長匯報。
第二十一條 董事會秘書應按公開披露的信息及公司實際情況，客觀回答股
東和投資者的咨詢；注意報刊的報道，如有對本公司的不實報道，及時向董事長
匯報并予以澄清。
第二十二條 董事會秘書有權了解公司與信息披露有關的情況，依照有關法
律、法規(guī)和規(guī)定需要披露的，報經(jīng)董事會后，由董事會秘書組織、協(xié)調實施。
公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。
第二十三條 公司應當保證董事會秘書的知情權，為其履行職責創(chuàng)造良好的
工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事會秘書為履行職責有權了
解公司的財務和經(jīng)營情況，參加有關會議，查閱文件，并要求公司有關部門和人
員及時提供相關資料和信息。
公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，包括必要的組織保障和經(jīng)
費保障，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書
的工作。
第二十四條 董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可
以直接向深交所報告。
第二十五條 公司董事會秘書及證券事務代表每兩年應至少參加一次由深
交所舉辦的董事會秘書培訓班。
第五章 法律責任
第二十六條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章
程，切實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。
因董事會秘書工作失職、瀆職導致公司信息披露、治理運作等方面出現(xiàn)重大差錯
或違法違規(guī)，或其本人行為違反有關法律法規(guī)的，公司依法依規(guī)處理。
第二十七條 董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經(jīng)董事會
同意，并確保所委托的職責得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應承
擔相應的責任。
第二十八條 公司有關部門應按規(guī)定，向董事會秘書提供信息披露所需要的
資料和信息。因提供資料產(chǎn)生差錯而導致信息披露違規(guī)的，應追究相關人員的責
任。
第六章 附則
第二十九條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公
司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定
不一致的，應及時修訂本工作細則，提交董事會審議批準；與公司章程規(guī)定不一
致的，應以公司章程為準，并及時進行修訂，提交董事會審議批準。
第三十條 本細則由公司董事會負責制定、修改及解釋，自公司董事會審
議通過之日起生效。
惠州市華陽集團股份有限公司
2017 年 11 月 15 日