惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保管理辦法
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)和規(guī)范惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
對(duì)外擔(dān)保管理，有效防范公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資產(chǎn)的安全，根據(jù)國(guó)家有
關(guān)法律、行政法規(guī)、及《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司
章程》）的各有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本管理辦法。
第二條 本辦法所述的對(duì)外擔(dān)保系指公司以第三人的身份為債務(wù)人對(duì)于債
權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供擔(dān)保，當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，由公司按照約定履行債務(wù)或
者承擔(dān)責(zé)任的行為。
第三條 本辦法所述對(duì)外擔(dān)保，是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)
控股子公司的擔(dān)保。擔(dān)保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。
第四條 公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，是指包括公司對(duì)控股子公司
擔(dān)保在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)保總額與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保額之和。
第五條 公司對(duì)外擔(dān)保遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 公司股東大會(huì)和董事會(huì)是對(duì)外擔(dān)保的決策機(jī)構(gòu)，公司一切對(duì)外擔(dān)
保行為，須按程序經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)。
未經(jīng)公司股東大會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第七條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任?？毓晒蓶|及其他
關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
第二章 對(duì)外擔(dān)保的審批及決策程序
第八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)
審議：
（一） 單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)
保；
（五） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%且絕
對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的擔(dān)保；
（六） 公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以
后提供的任何擔(dān)保；
（七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（八）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的2/3以上董事審議同意并經(jīng)
全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)
經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第九條 本辦法第八條所列情形以外的其他對(duì)外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議
批準(zhǔn)后實(shí)施。
第十條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保（公司為控股子公司提供
擔(dān)保的除外），且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性，嚴(yán)格
控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)（對(duì)合并范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保除外）時(shí)就其合法合規(guī)性、對(duì)公司的影響及存在風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如
發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。
第三章 對(duì)外擔(dān)保申請(qǐng)的受理及審核
第十二條 公司對(duì)外擔(dān)保管理實(shí)行多層審核制度，所涉及的公司相關(guān)部門(mén)包
括：
（一） 財(cái)務(wù)管理中心為公司對(duì)外擔(dān)保的初審及日常管理部門(mén)，負(fù)責(zé)受理及
初審所有被擔(dān)保人提交的擔(dān)保申請(qǐng)以及對(duì)外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)控制；
（二） 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性復(fù)核、組織履行董事會(huì)或
股東大會(huì)的審批程序。
第十三條 公司對(duì)外擔(dān)保申請(qǐng)由財(cái)務(wù)管理中心統(tǒng)一負(fù)責(zé)受理，被擔(dān)保人（被
擔(dān)保人為合并報(bào)表內(nèi)控股子公司除外）應(yīng)當(dāng)至少提前 30 個(gè)工作日向財(cái)務(wù)管理中
心提交擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)及附件，擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 被擔(dān)保人的基本情況；
（二） 擔(dān)保的主債務(wù)情況說(shuō)明；
（三） 擔(dān)保類(lèi)型及擔(dān)保期限；
（四） 擔(dān)保協(xié)議的主要條款；
（五） 被擔(dān)保人對(duì)于擔(dān)保債務(wù)的還款計(jì)劃及來(lái)源的說(shuō)明；
（六） 反擔(dān)保方案。
第十四條 被擔(dān)保人提交擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)的同時(shí)還應(yīng)附上與擔(dān)保相關(guān)的資料，
應(yīng)當(dāng)包括但不限于：
（一） 被擔(dān)保人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（二） 被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；
（三） 擔(dān)保的主債務(wù)合同；
（四） 債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本；
（五） 被擔(dān)保人不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明；
（六） 財(cái)務(wù)管理中心認(rèn)為必需提交的其他資料。
第十五條 財(cái)務(wù)管理中心在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后，應(yīng)會(huì)同相關(guān)部門(mén)及時(shí)
對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，在形成書(shū)面報(bào)告后（連同擔(dān)保
申請(qǐng)書(shū)及附件的復(fù)印件）送交董事會(huì)辦公室。
第十六條 董事會(huì)辦公室在收到財(cái)務(wù)管理中心的書(shū)面報(bào)告及擔(dān)保申請(qǐng)相關(guān)
資料后進(jìn)行合規(guī)性復(fù)核。
第十七條 董事會(huì)辦公室在擔(dān)保申請(qǐng)通過(guò)其合規(guī)性復(fù)核之后根據(jù)《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定組織履行董事會(huì)或股東大會(huì)的審批程序。
第十八條 公司董事會(huì)審核被擔(dān)保人的擔(dān)保申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控
制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)在必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)
保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估以作為董事會(huì)或股東大會(huì)作出決策的依據(jù)。
第十九條 董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄董事會(huì)會(huì)議以及股東大會(huì)審議擔(dān)保
事項(xiàng)的討論及表決情況。
第二十條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情
況、執(zhí)行本辦法的情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第二十一條 公司提供對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面合同，擔(dān)保合同、反擔(dān)保合
同應(yīng)當(dāng)符合《擔(dān)保法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應(yīng)當(dāng)明確無(wú)歧義。
第二十二條 擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)的代理人簽
字，其他任何人不得擅自代表公司簽訂對(duì)外擔(dān)保合同。
第二十三條 未經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)決議，任何人不得代表公司簽訂
對(duì)外擔(dān)保合同。
第二十四條 公司在對(duì)外擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押）或接受反擔(dān)保時(shí)，公司財(cái)務(wù)
管理中心會(huì)同公司法務(wù)人員妥善辦理有關(guān)法律手續(xù)，特別是接受反擔(dān)保時(shí)必須及
時(shí)向政府有關(guān)部門(mén)辦理資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的登記手續(xù)。
第四章 對(duì)外擔(dān)保的日常管理以及持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)控制
第二十五條 財(cái)務(wù)管理中心為公司對(duì)外擔(dān)保的日常管理部門(mén)，負(fù)責(zé)公司及
公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的統(tǒng)一登記備案管理。
第二十六條 財(cái)務(wù)管理中心應(yīng)當(dāng)妥善保存管理所有與公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)相
關(guān)的文件資料（包括但不限于擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)及其附件、財(cái)務(wù)管理中心、公司其他部
門(mén)以及董事會(huì)或股東大會(huì)的審核意見(jiàn)、經(jīng)簽署的擔(dān)保合同等），并應(yīng)按季度填報(bào)
公司對(duì)外擔(dān)保情況表并抄送公司總裁以及公司董事會(huì)秘書(shū)。
公司在合同管理過(guò)程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)的異常擔(dān)保
合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告并公告。
第二十七條 財(cái)務(wù)管理中心應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保期間內(nèi)被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)情況以及財(cái)
務(wù)情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督以進(jìn)行持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)控制，在被擔(dān)保人在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)對(duì)其償
還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)匯報(bào)。具體做好以
下工作：
（一） 及時(shí)了解掌握被擔(dān)保方的資金使用與回籠狀況；
（二） 定期向被擔(dān)保方及債權(quán)人了解債務(wù)清償情況；
（三） 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，及時(shí)向公司匯報(bào)，并提出建
議；
（四） 如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保方有轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)之嫌疑，立即向公司匯報(bào)，并
協(xié)同公司法律顧問(wèn)做好風(fēng)險(xiǎn)防范工作；
（五） 提前兩個(gè)月通知被擔(dān)保方做好債務(wù)清償及后續(xù)工作。
第二十八條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)
視為新的對(duì)外擔(dān)保，必須按照本規(guī)定程序履行擔(dān)保申請(qǐng)審核批準(zhǔn)程序。
第二十九條 被擔(dān)保方不能履約，債權(quán)人對(duì)公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)立即
啟動(dòng)反擔(dān)保追償程序。
第三十條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，財(cái)
務(wù)管理中心與公司法律顧問(wèn)應(yīng)提請(qǐng)公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第三十一條 保證合同中保證人為兩人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)
保證責(zé)任的，公司拒絕承擔(dān)超出公司份額之外的保證責(zé)任。
第三十二條 本辦法涉及到的公司相關(guān)審核部門(mén)及人員或其他高級(jí)管理人
員未按照規(guī)定程序擅自越權(quán)簽署對(duì)外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實(shí)際
損失時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。
第五章 對(duì)外擔(dān)保的信息披露
第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司的《信
息披露管理制度》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露
義務(wù)。
第三十四條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國(guó)證監(jiān)
會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止
信息披露日公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總
額。
第三十五條 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)及
時(shí)披露：
(一) 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
(二) 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。
第三十六條 任何知悉公司擔(dān)保信息的人員，均負(fù)有保密義務(wù)，直至該等信
息依法定程序予以公開(kāi)披露之日止，否則應(yīng)承擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。
第六章 附則
第三十七條 公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保
適用本辦法的相關(guān)規(guī)定。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及
時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第三十八條 本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第三十九條 本辦法未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行；與頒發(fā)生效后國(guó)家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，
應(yīng)及時(shí)修訂本辦法，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以公司
章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)修訂本辦法，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第四十條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日