惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，確保董事會(huì)對(duì)總裁、管理人員的有效監(jiān)
督，完善公司內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（ 以 下 簡(jiǎn) 稱 “《 公 司
法 》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本工作細(xì)
則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司
內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作以及公司關(guān)聯(lián)交易的控制和日常管理。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事 2 名，至少有 1
名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董事的 1/3
提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1 名，由獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專
業(yè)人員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事會(huì)確定。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與同屆董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連
任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)
上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)委員在任期屆滿以前向董事會(huì)提出辭職時(shí)，須提出書
面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會(huì)予以關(guān)注的事項(xiàng)進(jìn)
行必要說(shuō)明。審計(jì)委員會(huì)因委員辭職或免職等原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)時(shí)，公
司董事會(huì)應(yīng)盡快根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定選舉產(chǎn)生新的委員；在新的委員就任
前，原委員仍應(yīng)依照本規(guī)則的規(guī)定履行委員職責(zé)。
第八條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)內(nèi)部審計(jì)部為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)
和會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
(一) 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
(四) 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
(五) 審查公司內(nèi)控制度；
(六) 公司關(guān)聯(lián)交易的控制和日常管理；
(七) 公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第十條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的審計(jì)活動(dòng)。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)召集人的主要職責(zé)權(quán)限是：
(一) 召集、主持審計(jì)委員會(huì)會(huì)議；
(二) 督促、檢查審計(jì)委員會(huì)的工作；
(三) 代表審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作；
(四) 董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。
第四章 工作程序
第十二條 內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司
有關(guān)方面的書面資料：
（一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、報(bào)表；
（二） 內(nèi)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四） 公司對(duì)外信息披露情況；
（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六） 其他相關(guān)事宜。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)內(nèi)部審計(jì)部提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)
書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換建議；
（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面
真實(shí)；
（三） 公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)
聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
（五） 其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)四次；會(huì)議由主任委員主持，主任
委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持；有下列情況之一的，應(yīng)
召開(kāi)審計(jì)委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
(一) 董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；
(二) 審計(jì)委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)；
(三) 由審計(jì)委員會(huì)兩名（含）以上委員提議時(shí)。
第十五條 公司應(yīng)在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議召開(kāi)前 5 日以書面或郵件方式通知全體
委員，臨時(shí)會(huì)議在緊急情況下可隨時(shí)通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。
會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議期限；
(三) 會(huì)議召開(kāi)的方式；
(四) 會(huì)議事由和議題；
(五) 會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
(六) 發(fā)出通知的日期；
(七) 其他會(huì)議資料。
第十六條 審計(jì)委員會(huì)委員在收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)以適當(dāng)?shù)姆绞接枰源_
認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會(huì)議、行程安排等）。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一名委員
有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十八條 委員因故不能出席會(huì)議，可委托其他委員代為表決或者向會(huì)議提
交明確的書面表決意見(jiàn)（獨(dú)立董事委員需委托其他獨(dú)立董事委員）。委員既不親
自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連
續(xù)三次未出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職
務(wù)。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以
采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第二十條 內(nèi)部審計(jì)部可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議,審計(jì)委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)亦可
邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第二十一條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)
意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。
第二十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必
須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記
錄上簽名；出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記
載；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
會(huì)議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議屆次和召開(kāi)的日期、地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議召集人和主持人；
(三) 出席會(huì)議的規(guī)定人數(shù)及出席情況；
(四) 列席會(huì)議人員情況；
(五) 會(huì)議議程；
(六) 委員對(duì)會(huì)議議題的主要意見(jiàn)，對(duì)提案的表決意向；
(七) 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果；
(八) 其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公
司董事會(huì)。
第二十五條 審計(jì)委員會(huì)委員與會(huì)議所討論的議題有直接或間接的利害
關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)對(duì)有關(guān)議案回避表決。委員回避后，剩余人數(shù)不足以召開(kāi)審計(jì)
委員會(huì)會(huì)議的，應(yīng)將該議案提交公司董事會(huì)審議。
第二十六條 審計(jì)委員會(huì)委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披
露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十七條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效。
第二十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和
公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)
定不一致的，應(yīng)及時(shí)修訂本工作細(xì)則，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不
一致的，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)，并及時(shí)進(jìn)行修訂，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第二十九條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 15 日