上海鳴志電器股份有限公司
關于擬收購資產(chǎn)并簽署投資框架協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱為“鳴志電器”或“公司”）擬投資
約人民幣 30,000 萬元，取得常州市運控電子股份有限公司（以下簡稱“運控
電子”）約 99.3563%的股份（投資金額及收購股份比例以最終簽署生效的股
權轉讓協(xié)議為準）。
本次交易未構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易的定價原則最終以具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具的評估
報告為依據(jù)協(xié)商確定。本次交易的最終定價尚需提交公司董事會審議，公司
將根據(jù)進展情況及時履行信息披露義務。
風險提示
（1）本交易事項尚存在不確定性
本次投資框架協(xié)議的簽署，旨在表達協(xié)議各方股權轉讓意愿及初步商洽
的結果。本次交易的定價原則以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構之
評估報告作為價格確定的依據(jù)；本次交易以運控電子實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股
份轉讓系統(tǒng)終止掛牌，并將公司組織形式由股份有限公司變更為有限責任公
司為前提，公司將在運控電子實現(xiàn)該等組織形式變更后，與變更后的有限責
任公司股東簽署正式股權收購協(xié)議并實施本次交易；本次交易須經(jīng)雙方有權
機構審議通過及履行相關程序后確定。請投資者關注本次交易可能因未能實
現(xiàn)上述前提條件而終止的風險。
（2）交易標的存在障礙導致交易終止的風險
本次交易將聘請中介機構對標的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查和審計評估，標的資
產(chǎn)是否存在影響持續(xù)經(jīng)營的重大問題目前尚無法確定。根據(jù)公司與交易對方
簽署的框架協(xié)議約定：如中介機構在盡職調(diào)查及審計評估工作中發(fā)現(xiàn)標的資
產(chǎn)存在重大經(jīng)營及法律問題，導致收購難以進行或不符合上市公司的監(jiān)管要
求，則交易將予以終止。 本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚需時間，
若相關工作無法按時完成，則本次交易可能將無法按期進行。請投資者關注
本次交易可能因交易標的存在障礙導致交易終止的風險。
（3）評估數(shù)據(jù)與交易標的預估數(shù)據(jù)存在差異的風險
公司收購標的公司的交易作價系交易雙方根據(jù)市場通行的作價原則，由
交易雙方根據(jù)其經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展前景進行審慎預估。根據(jù)公司與交易對
方簽署的投資框架協(xié)議，最終作價需以有證券期貨業(yè)務資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構
對標的資產(chǎn)出具評估報告為基礎，由雙方協(xié)商確定。由于預評估過程的各種
假設存在不確定性，存在因未來實際情況與預評估假設不一致，特別是市場
競爭環(huán)境改變等情況，使得運控電子未來盈利水平達不到評估時的預測，導
致出現(xiàn)標的資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存
在前述相關因素影響標的資產(chǎn)盈利能力進而影響標的資產(chǎn)估值的風險。資產(chǎn)
評估機構對標的資產(chǎn)的價值評估或估值會遵循符合行業(yè)慣例的規(guī)則，存在評
估機構與交易對方對交易標的資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績預測不一致的風險。
以上風險提示，敬請投資者關注。
一、 本次交易概述
（一） 交易基本情況
2017 年 9 月 25 日，鳴志電器與許國大等七名股東于上海簽署了投資框架
協(xié)議，對運控電子 100%股權的股東權益價值初步預估約為人民幣 30,000 萬元，
公司擬投資不超過人民幣 30,000 萬元取得運控電子約 99.3563%的股權（投資
金額及收購股份比例以最終簽署生效的股權轉讓協(xié)議為準）。
運控電子系一家在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股份有限公司，股票簡
稱“運控電子”，股票代碼“832187”。運控電子成立于 1999 年 08 月 23 日，現(xiàn)持有
常州市工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91320400714976574P 的
《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣 3480 萬元，住所位于武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村，
類型為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），經(jīng)營范圍為：控制器、微
電機制造；機械零配件加工；工業(yè)生產(chǎn)資料銷售；自營和代理各類商品及技術的
進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
本次交易以運控電子實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌，并將公司
組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司為前提，公司將在運控電子實現(xiàn)該
等組織形式變更后，與變更后的有限責任公司股東簽署正式股權收購協(xié)議并實施
本次交易。
為高效、有序地完成公司本次交易事項，公司董事會授權公司董事長及相關
授權人士在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權決定及辦理與本次交易
有關的其他一切事宜。
（二） 交易審議情況
公司于 2017 年 9 月 25 日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關
于擬收購資產(chǎn)并簽署投資框架協(xié)議的議案》。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定，本交易不需要提交公司股東大會審議。
（三） 其他注意事項
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關法律性文件的規(guī)
定，本次股權收購事項不構成公司關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 交易對方基本情況
（一）許國大
男，中國籍自然人，身份證號碼為 320421197003******，住址為江蘇省常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，系運控電子控股股東、實際控制人，目前擔任運控電子的董
事長及總經(jīng)理，持有運控電子 17,910,400 股股份，占股份比例 51.4667%；
（二）常州市協(xié)控投資管理有限公司
境內(nèi)非國有法人，社會統(tǒng)一信用代碼為 91320412398277746K，住所為常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)遙觀村工業(yè)園區(qū)，法定代表人為許國大，注冊資本為
496.632880 萬人民幣，經(jīng)營范圍為投資管理、資產(chǎn)管理（除金融、保險資產(chǎn)管
理）、實業(yè)投資、股權投資（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展
經(jīng)營活動）。持有運控電子 5,376,000 股股份，占股份比例 15.4482%；
（三）周榮方
男，中國籍自然人，身份證號碼為 320421195503******，住址為江蘇省常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，目前擔任運控電子的董事，持有運控電子 5,140,800 股股
份，占股份比例 14.7724%；
（四）徐濤
男，中國籍自然人，身份證號碼為 320402196705******，住址為江蘇省常
州市天寧區(qū)，目前擔任運控電子的董事，持有運控電子 2,417,200 股股份，占
股份比例 6.9460%；
（五）許京
男，中國籍自然人，身份證號碼為 320421197408******，住址為江蘇省常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，持有運控電子 1,513,000 股股份，占股份比例 4.3477%；
（六）姚國華
男，中國籍自然人，身份證號碼為 320421196901******，住址為江蘇省常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，目前擔任運控電子的董事，持有運控電子 1,209,600 股股
份，占股份比例 3.4759%；
（七）梅紅玉
女，中國籍自然人，身份證號碼為 320421197810******，住址為江蘇省常
州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，目前擔任運控電子的董事、副總經(jīng)理，持有運控電子
1,009,000 股股份，占股份比例 2.8994%；
三、 交易標的概況
（一） 基本情況
公司名稱: 常州市運控電子股份有限公司
法定代表人：許國大
成立日期：1999 年 08 月 23 日
新三板掛牌日期：2015 年 03 月 31 日
注冊資本：3480.0000 萬人民幣
注冊地址：武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村
主要產(chǎn)品與服務項目：微特電機及微特電機散件
所屬行業(yè)：電氣機械和器材制造業(yè)
控股股東及實際控制人：許國大
（二） 交易標的最近一年及一期的主要財務指標：
1. 盈利能力指標
單位：元
2016 年 2017 年 2017 上半年與
2016 年度
1至6月 1至6月 同期增減比例
營業(yè)收入 62,082,392.31 131,581,901.00 75,334,305.56 21.35%
毛利率 34.59% 36.38% 33.00% -
歸屬于掛牌公司股
9,508,610.39 24,527,882.30 10,978,032.42 15.45%
東的凈利潤
歸屬于掛牌公司股
東的扣除非經(jīng)常性 8,980,670.39 23,410,586.25 10,860,795.40 20.94%
損益后的凈利潤
加權平均凈資產(chǎn)收
益率（依據(jù)歸屬于
15.91% 36.79% 13.10% -
掛牌公司股東的凈
利潤計算）
加權平均凈資產(chǎn)收
益率（歸屬于掛牌
公司股東的扣除非 15.03% 35.11% 12.96% -
經(jīng)常性損益后的凈
利潤計算）
基本每股收益 0.32 0.76 0.32 0.00%
2. 償債能力指標
單位：元
2016 年 2017 年 2017 上半年與
2016 年度
1至6月 1至6月 期初增減比例
資產(chǎn)總計 97,371,779.93 112,213,524.94 135,288,147.84 20.56%
負債總計 34,061,366.88 33,883,839.98 45,980,430.46 35.70%
歸屬于掛牌公司
63,310,413.05 78,329,684.96 89,307,717.38 14.02%
股東的凈資產(chǎn)
歸屬于掛牌公司
股東的每股凈資 1.82 2.25 2.57 14.22%
產(chǎn)
資產(chǎn)負債率（合 34.98% 30.20% 33.99% -
并）
流動比率 2.28 2.54 2.21 -
利息保障倍數(shù) - - - -
3. 營運能力指標
單位：元
2016 年 2017 年
2016 年度
1至6月 1至6月
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,385,435.83 13,256,219.75 5,496,883.83
應收賬款周轉率 2.25 5.02 2.51
存貨周轉率 2.42 4.63 1.95
注：以上 2016 年年度數(shù)據(jù)來源于具有證券從業(yè)資質(zhì)的立信會計師事務所（特殊
普通合伙）對運控電子出具的信會師報字[2017]第 ZA12961 號《審計報告》，
2016 年 1 至 6 月數(shù)據(jù)來源于運控電子 2016 年半年度報告，2017 年 1 至 6 月數(shù)
據(jù)來源于運控電子 2017 年半年度報告。
（三） 交易標的公司目前的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 許國大 17,910,400 51.4667%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4482%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
9 周志波 23,000 0.0661%
10 屠仁海 14,000 0.0402%
11 張利娟 8,000 0.0230%
12 冠亞投資控股有限公司 5,000 0.0144%
13 張亞 2,000 0.0057%
14 何光新 2,000 0.0057%
15 尹俊杰 2,000 0.0057%
16 深圳市穩(wěn)正資產(chǎn)管理有限公司 2,000 0.0057%
17 南京盛亦康電子商務有限公司 2,000 0.0057%
18 深圳市穩(wěn)正長盛投資管理有限公司 2,000 0.0057%
徐州天禹辰熙資產(chǎn)管理有限公司-辰
19 1,000 0.0029%
熙 1 號私募投資基金
合計 34,800,000 100%
（四） 權屬狀況說明
交易標的的產(chǎn)權清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，未
設定抵押或質(zhì)押。由于運控電子為新三板公司，受新三板規(guī)則限制的限售股股權
情況如下：
持有限售股 持有無限售
序號 股東名稱 持股數(shù) 持股比例 限售原因
份數(shù)量 股份數(shù)量
控股股東
1 許國大 17,910,400 51.4667% 12,700,800 5,209,600
及實控人
常州市協(xié)控投資管 發(fā)起人股
2 5,376,000 15.4482% 1,792,001 3,583,999
理有限公司 東
3 周榮方 5,140,800 14.7724% 3,855,600 1,285,200 董監(jiān)高
4 徐濤 2,417,200 6.9460% 1,814,400 602,800 董監(jiān)高
5 許京 1,513,000 4.3477% - 1,513,000
6 姚國華 1,209,600 3.4759% 907,200 302,400 董監(jiān)高
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994% 756,000 253,000 董監(jiān)高
8 周信鋼 161,000 0.4626% - 161,000
9 周志波 23,000 0.0661% - 23,000
10 屠仁海 14,000 0.0402% - 14,000
11 張利娟 8,000 0.0230% - 8,000
冠亞投資控股有限
12 5,000 0.0144% - 5,000
公司
13 張亞 2,000 0.0057% - 2,000
14 何光新 2,000 0.0057% - 2,000
15 尹俊杰 2,000 0.0057% - 2,000
深圳市穩(wěn)正資產(chǎn)管
16 2,000 0.0057% - 2,000
理有限公司
南京盛亦康電子商
17 2,000 0.0057% - 2,000
務有限公司
深圳市穩(wěn)正長盛投
18 2,000 0.0057% - 2,000
資管理有限公司
徐州天禹辰熙資產(chǎn)
管理有限公司-辰
19 1,000 0.0029% - 1,000
熙 1 號私募投資基
金
合計 34,800,000 100% 21,826,001 12,973,999
根據(jù)投資框架協(xié)議的約定，運控電子將申請從全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有
限責任公司摘牌并變更為有限公司。待上述摘牌及公司組織形式變更完成，前述
限售轉讓股即可以交易，不會影響到本次收購的實際履行。
（五） 財務狀況說明
根據(jù)運控電子在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露的 2017 半年度報告的數(shù)據(jù)，
截至 2017 年 6 月 30 日，運控電子的資產(chǎn)總額為 135,288, 147.84 元，凈資產(chǎn)
為 89,307,717.38 元；2017 年 1 至 6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 75,334,305.56 元，實現(xiàn)
凈利潤 10,978,032.42 元。（以上財務數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）
四、 投資框架協(xié)議書的主要內(nèi)容
（一）交易方案
1.1 收購的先決條件：
（1）本次收購以運控電子實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌，并
將公司組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司為前提。甲方（即鳴志電器）
將在運控電子實現(xiàn)上述先決條件的前提下，與變更后的有限責任公司股東簽署正
式股權收購協(xié)議并實施本次收購。
（2）甲方對運控電子開展的盡職調(diào)查結果應當與運控電子公開披露的情況
無重大差異，且運控電子不存在重大違法違規(guī)的情形，并且乙方（即許國大等七
名交易對方）所提供的相關信息、資料均真實、準確、完整。其中的“重大”是指
構成本次收購的法律障礙或?qū)ι鲜泄窘?jīng)營的合法合規(guī)性產(chǎn)生重要影響，或者可
能本質(zhì)上重大影響本次收購估值的情況。
（3）甲方、乙方及運控電子就本次收購均已取得必要的授權和批準。
1.2 收購方式：
甲方擬以現(xiàn)金方式收購乙方持有的運控電子共計 99.3563%股權（以下簡稱
“標的股權”），成為運控電子的控股股東。
1.3 收購價格和定價依據(jù)：
甲方收購乙方所持標的股權的價格以有證券從業(yè)資格的評估機構出具的運
控電子 100%股權的評估結果為參考依據(jù)，由雙方協(xié)商確定。運控電子 100%股
權的評估基準日暫定為 2017 年 9 月 30 日（若正式收購協(xié)議的簽署日期與評估
基準日間隔期限超過 6 個月的，評估基準日應相應調(diào)整），評估方法可采用市場
通行的收益法或市盈率法等方法。經(jīng)初步預估，運控電子 100%股權的股東權益
價值約為人民幣 30000 萬元。
1.4 交易誠意金
1.4.1 自本框架協(xié)議簽署之日起五個工作日內(nèi)，甲方將人民幣 3000 萬元支
付至乙方一（即許國大）開立、并由甲方與乙方一共管的指定銀行賬戶，作為甲
方收購乙方所持標的股權的交易誠意金；乙方同意由乙方一作為乙方代表，開立
指定銀行共管賬戶用于收取甲方支付的交易誠意金。
1.4.2 甲乙雙方同意，若本次收購的先決條件已全部實現(xiàn)，但甲方在運控電
子未發(fā)生重大違法違規(guī)事項或運控電子沒有本質(zhì)上重大影響并購價值情形發(fā)生
的情況下拒絕簽署正式收購協(xié)議并履行的，則甲方支付的上述交易誠意金歸屬乙
方所有；若甲乙雙方在本次收購的先決條件全部實現(xiàn)后簽署正式收購協(xié)議并履行
的，則乙方一應當在正式收購協(xié)議簽署且收到甲方支付的不少于收購總價款 51%
的款項后三個工作日內(nèi)將甲方支付的上述交易誠意金無息返還給甲方。
1.4.3 甲乙雙方同意，若因乙方或運控電子原因?qū)е卤究蚣軈f(xié)議 1.1 收購的
先決條件第（1）項未能達成或延遲，導致截至 2018 年 6 月 30 日雙方仍未完成
標的股權過戶，且雙方未能在隨后十五日內(nèi)就繼續(xù)實施本次收購事宜達成一致意
見的，則乙方一應當在上述期限屆滿后的三個工作日內(nèi)將甲方支付的上述交易誠
意金無息返還給甲方。
1.5 收購價款的支付：
運控電子本次收購價款將分為兩期支付。第一期為收購總價款的 71%，由
甲方于正式股權收購協(xié)議簽署并完成標的股權的工商變更登記手續(xù)后 10 個工作
日內(nèi)支付，其中收購總價款的 20%部分可酌情延遲支付，但最遲應于正式收購
協(xié)議簽署后的三個月內(nèi)支付完畢；第二期為收購總價款的 29%，由甲方于業(yè)績
承諾期滿且會計師事務所出具運控電子業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告（以下
簡稱“業(yè)績審核報告”）之日起 20 個工作日內(nèi)支付。
1.6 交易稅費的承擔：
本次交易涉及的稅費由甲乙雙方根據(jù)法律規(guī)定各自承擔，法律沒有明確規(guī)定
的，則由雙方協(xié)商解決。
（二）業(yè)績承諾及補償
2.1 乙方向甲方承諾：運控電子 2017、2018、2019 年度（業(yè)績承諾期）實
現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低值計算，下同）應逐年持續(xù)增長，
且分別盡可能實現(xiàn)不低于 2450 萬元、2750 萬元、2982 萬元，并確保三年合計
不低于 8182 萬元。
2.2 若業(yè)績承諾期結束，運控電子三年累計實現(xiàn)的凈利潤未能實現(xiàn)逐年持續(xù)
增長的，乙方應當以現(xiàn)金方式向甲方支付補償款人民幣 2000 萬元；若運控電子
三年累計實現(xiàn)的凈利潤未能達到承諾的凈利潤總額（即人民幣 8182 萬元）的，
乙方還應當以現(xiàn)金方式向甲方進行補償，具體補償計算方式如下：
盈利補償金額=（累計承諾凈利潤數(shù)－累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷累計承諾凈利
潤數(shù)×標的股權收購價格
乙方中每一方均應當按照正式收購協(xié)議簽署之日其在運控電子的持股比例
向甲方承擔相應的補償責任，并共同承擔連帶責任。
2.3 若運控電子于業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總額
（即人民幣 8182 萬元）的，則超出部分的 25%獎勵給乙方一為主的運控電子經(jīng)
營管理團隊，由乙方一具體安排運控電子經(jīng)營管理團隊中各獎勵對象的實際獎勵
金額。上述獎勵款項的支付時間應當不遲于 2020 年 6 月 30 日。
2.4 甲乙雙方同意并確認，運控電子在業(yè)績承諾期實現(xiàn)的上述凈利潤應全部
來源于運控電子步進電機、直流無刷電機、伺服電機等主營業(yè)務，除此以外的凈
利潤不計入業(yè)績承諾統(tǒng)計范圍。
2.5 甲乙雙方同意，若截至 2018 年 6 月 30 日雙方仍未完成標的股權過戶
的，則業(yè)績承諾期應調(diào)整為 2018 年、2019 年和 2020 年，屆時雙方將就調(diào)整業(yè)
績承諾期后的相關事宜作進一步協(xié)商。
（三）債務處理和人員安排
3.1 本次交易不影響運控電子的有效存續(xù)，運控電子的相關債權債務繼續(xù)由
其自行承擔。
3.2 本次交易不影響運控電子與其員工的有效勞動關系，運控電子將繼續(xù)履
行與員工已簽訂的勞動合同。
（四）過渡期間損益的處理
4.1 根據(jù)審計機構于標的股權交割完成后出具的過渡期間運控電子損益情況
的專項審計報告，乙方作為標的股權交割前的運控電子股東而享有的運控電子在
評估基準日（含當日）至股權交割日（含當日）期間運營產(chǎn)生的收益均歸屬甲方
所有，運控電子在過渡期間運營所產(chǎn)生的虧損則由乙方根據(jù)其股權交割日前在運
控電子的持股比例分別承擔。
（五）排他性約定
5.1 本框架協(xié)議為排他性協(xié)議，在本框架協(xié)議簽署后十個月內(nèi)，未經(jīng)甲方同
意，乙方不得就涉及本次交易、與本次交易相同或相似的任何其他交易、或為達
成與上述相同或類似效果的任何交易的事宜，直接或間接地與任何其他第三方進
行洽淡、聯(lián)系，或向其索要或誘使其提出邀約，或與其進行其他任何性質(zhì)的接觸。
5.2 本框架協(xié)議簽署后十個月內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方承諾其將全力確保運
控電子不會通過直接或間接方式征求或支持任何有關股權/債務融資的第三方請
求、建議和要約，不會向第三方提供任何有關股權/債務融資信息或者參與有關
股權/債務融資的談判和討論，也不會與第三方達成任何有關股權/債務融資的協(xié)
議或安排。
5.3 甲乙雙方同意，任何一方不得將其在本框架協(xié)議項下的全部或部分權利
或義務轉讓、轉移或以其他方式讓渡給其他第三方。
（六）違約責任
6.1 任何一方違反本框架協(xié)議約定，導致交易未能完成的，違約方需向交易
對方支付收購總價款 30%的違約金；違約金不足以彌補交易對方所受損失的，
違約方還應予以足額補償；但因證券交易所、全國股轉公司或其他行政機關審核、
批準等不可歸責于違約方的原因所導致的違約情形除外。
6.2 乙方中的任何一方未經(jīng)甲方同意，在其于運控電子或甲方任職期間及離
職后的 24 個月內(nèi)，違反競業(yè)禁止承諾的，該違約方應當向甲方支付違約金，違
約金數(shù)額為其在本次交易中所獲得的股權轉讓價款數(shù)額的 50%。
（七）爭議解決
7.1 甲乙雙方就本框架協(xié)議所涉事項發(fā)生的任何爭議和糾紛，應首先通過友
好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成的，應提交甲方住所地的人民法院訴訟解決。
（八）其他事項
8.1 乙方基于長期合作及對甲方未來發(fā)展的堅定信心，同意在收到甲方支付
的首期收購價款之日起十二個月內(nèi)以首期收購價款中的人民幣 9000 萬元（實際
購買金額應扣除乙方需承擔的該 9000 萬元對應的所得稅，下同）購買甲方股票，
購買方式包括但不限于證券交易所競價買入、大宗交易等。同時乙方承諾其購買
取得的上述股票自購買之日起至 2020 年 6 月 30 日期間不以任何方式轉讓或讓
渡收益權。
8.2 自本框架協(xié)議簽署之日起至標的股權完成過戶期間，乙方應確保運控電
子不實施利潤分配，并促使運控電子：
（1）適時向甲方提供其董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心團隊人員的最近
年度完整薪酬信息；
（2）于第一時間將可預知的核心管理人員及核心技術人員的變動告知甲方；
（3）于第一時間與甲方協(xié)商溝通其新簽、計劃續(xù)簽的重要業(yè)務合同/采購合
同及其變動情況。
在上述股權過戶期間，乙方應促使運控電子在 2015-2017 年度期間員工薪
酬增加幅度的平均值范圍內(nèi)合理安排薪酬調(diào)整事宜，并提前告知甲方；若擬大幅
增加董事長（總經(jīng)理）薪酬的，應當充分考慮對承諾業(yè)績數(shù)額的影響并與甲方提
前充分協(xié)商。
8.3 甲乙雙方同意，對于截至本框架協(xié)議簽署之日非由乙方持有的運控電子
剩余 0.6437%股權，在該等剩余股權持有人有意愿轉讓的情況下，甲方將按照
與標的股權同等的收購價格收購該等剩余股權。
（九）協(xié)議生效
9.1 本框架協(xié)議自甲乙各方簽署且獲得必要的批準和授權后生效。
9.2 若截至 2018 年 6 月 30 日甲乙雙方仍未完成標的股權過戶，且雙方未
能在隨后十五日內(nèi)就繼續(xù)實施本次收購事宜達成一致意見的，本框架協(xié)議應當終
止履行。
9.3 本框架協(xié)議中的約定若與正式收購協(xié)議中的條款不一致的，以正式收購
協(xié)議的約定為準。若監(jiān)管機構對于本次收購過程中涉及的業(yè)績承諾期、信息披露
等事項提出相關要求和規(guī)定的，甲乙雙方應當予以配合執(zhí)行。
五、 收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
為進一步實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標，拓展公司產(chǎn)品市場，增強公司未來盈利
能力和可持續(xù)發(fā)展能力，公司擬投資約人民幣 30,000 萬元，取得運控電子約
99.3563%的股權份（股投資金額及收購購股份比例以最終簽署生效的股權轉讓
協(xié)議為準），取得運控電子的控股權。運控電子是國內(nèi)僅次于鳴志電器的生產(chǎn)混
合式步進電機的公司，在國內(nèi)安防設備、紡織機械應用領域的市占率排名靠前。
其小機座號系列的步進電機產(chǎn)品線和鳴志電器的既有產(chǎn)品線有較強互補性。收購
運控電子將會鞏固公司在國內(nèi)混合式步進電機市場的統(tǒng)治性地位，提升公司在國
內(nèi)乃至全球市場的市占率，進一步擴大規(guī)模效應。同時也有利于公司自動化策略
更好的實施，從而有效提升業(yè)績。本次收購擬但不限于以公司自有資金出資，對
公司當前財務狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生不利影響。后續(xù)交易實施尚需履行必要的
審批程序以及運控電子的摘牌、組織形式變更程序，預計交易在 2017 年年底至
2018 年年初完成，對公司 2017 年度業(yè)績不構成重大影響。運控電子的主要股
東承諾 2017、2018、2019 年度（業(yè)績承諾期）實現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常
性損益前后的孰低值計算）應逐年持續(xù)增長，且分別盡可能實現(xiàn)不低于 2450 萬
元、2750 萬元、2982 萬元，并確保三年合計不低于 8182 萬元，若該目標能順
利完成，將對公司 2018、2019 兩年經(jīng)營業(yè)績的增長產(chǎn)生積極影響，有利于提升
公司價值，為公司股東創(chuàng)造更多的投資回報。
六、 備查文件
1. 公司第二屆董事會第十六次會議決議；
2. 《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運控電子股份有限公司 99.3563%
股權之框架協(xié)議》；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2017 年 9 月 26 日