惠州市華陽集團股份有限公司
重大事項內部報告制度
第一章 總則
第一條 為加強惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）重
大事項內部報告工作，保證公司內部重大事項的快速傳遞、歸集和有效管理，及時、真實、
準確、完整地披露信息，切實維護公司和廣大投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合本公司章程等內
控制度和公司實際情況，特制定本制度。
第二條 重大事項內部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍
生品種交易價格產生較大影響的情形或事項，按照本制度規(guī)定負有報告義務的單位、部門和
人員，應當在第一時間將相關信息向公司董事會秘書和董事會辦公室進行報告的制度。
第三條 公司重大事項報告義務人包括如下人員、部門和機構：
（一） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負責人；
（二） 公司控股子公司、分支機構負責人；
（三） 公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四） 公司控股股東和實際控制人；
（五） 持有公司 5%以上股份的其他股東；
（六） 公司各部門其他對公司重大事項可能知情的人士。
第四條 公司重大事項的披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理。公司由董事會秘書負責
具體執(zhí)行重大事項信息的管理及披露事項。公司董事會辦公室及董事會秘書負責對各義務人
報告的重大事項的收集、管理工作，董事會秘書還履行向董事會報告的職責。
第五條 公司控股股東和實際控制人、持有 5%以上股份的股東、公司各部門負責人、
分支機構負責人、控股子公司總經理和公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員為重
大事項內部報告的責任人。公司副總裁對所管理部門的范圍內及責任人在所負責的業(yè)務范圍
內，落實重大事項內部報告工作，對所提供信息的及時性、真實性、準確性、完整性負責。
第六條 重大事項內部報告義務人應及時將重大信息同時報送公司董事會秘書及董事
會辦公室。
第七條 本制度適用于本公司、本公司分公司、本公司的控股子公司、參股公司。公
司控股子公司及參股公司可依據(jù)本制度結合實際情況制定相應的內部管理制度。
第二章 重大事項的范圍及標準
第八條 本制度所稱公司重大事項包括但不限于公司、公司下屬分支機構及公司控股
子公司、參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下內容及其持續(xù)變更進程：
（一） 擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項；
（二） 各子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東會（包括變更召開股東會日期的通知）并
作出決議的事項；
（三） 公司各部門或各子公司發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項，包括：
(1) 購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與
日常生產經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及購買、出售
此類資產的，仍屬于應報告事項）；
(2) 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
(3) 提供財務資助；
(4) 提供擔保；
(5) 租入或租出資產；
(6) 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
(7) 贈與或受贈資產；
(8) 債權或債務重組；
(9) 研究與開發(fā)項目的轉移；
(10) 簽訂許可使用協(xié)議；
(11) 深圳證券交易所認定的其他交易事項。
上述事項中，第（2）項至第（4）項擬發(fā)生或已發(fā)生時無論金額大小，報告義
務人均需履行報告義務；其余事項發(fā)生交易達到下列標準之一時報告義務人應
履行報告義務：
(a) 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及
的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；
(b) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
(c) 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
(d) 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%
以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
(e) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對
金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司與同一交易方同
時發(fā)生方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高
者計算披露標準。
交易標的為公司股權，且購買或者出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變
更的，該股權所對應的公司的全部資產總額和營業(yè)收入，視為上述交易涉及的
資產總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。
（四） 關聯(lián)交易事項。關聯(lián)交易信息是指公司或其子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉
移資源或義務事項的信息，應報告的關聯(lián)交易事項包括：
(1) 公司日常交易事項（前述第（三）項交易事項）；
(2) 購買原材料、燃料、動力；
(3) 銷售產品、商品；
(4) 提供或接受勞務；
(5) 委托或受托銷售；
(6) 與關聯(lián)人共同投資；
(7) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
擬發(fā)生或已發(fā)生的關聯(lián)交易無論金額大小，報告義務人均需履行報告義務。
（五） 訴訟和仲裁事項：
(1) 涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10％以上，且絕對金額超過
1000 萬元的重大訴訟、仲裁事項；
(2) 連續(xù)十二個月內發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的
（已經按照規(guī)定披露的訴訟和仲裁事項不再納入累計計算范圍）。未達到前
款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，但董事會基于案件特殊性
認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者深圳證券交
易所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣
告無效的訴訟的。
（六） 重大風險事項：
(1) 發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；
(2) 發(fā)生重大債務未清償或重大債權到期未獲清償；
(3) 可能依法承擔重大違約責任或大額賠償責任；
(4) 計提大額資產減值準備；
(5) 公司決定解散或被有權機關依法責令關閉；
(6) 公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產為負值）；
(7) 主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬
準備；
(8) 主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；
(9) 主要或全部業(yè)務陷入停頓；
(10) 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或受到重大行政、刑事處罰；
(11) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權
機關調查或者采取強制措施而無法履行職責；或者因身體、工作安排等
其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上；
(12) 深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本條第（三）項的規(guī)定。
（七） 其它重大事項：
(1) 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址
和聯(lián)系電話等；
(2) 經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；
(3) 投資項目的立項、變更以及總投資、投產日期的確認與變更；
(4) 變更會計政策、會計估計；
(5) 董事會通過發(fā)行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案；
(6) 中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發(fā)行
新股或者其他再融資申請、重大資產重組事項提出相應的審核意見；
(7) 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況
發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
(8) 公司董事長、總裁、董事（含獨立董事）或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或
發(fā)生變動；
(9) 生產經營情況、外部條件或者生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產品價格、原材
料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
(10) 訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影
響；
(11) 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司經
營產生重大影響；
(12) 聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；
(13) 獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對公司的資產、負債、權益
或者經營成果產生重大影響的其他事項；
(14) 深圳證券交易所或公司認定的其他情形。
上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本條第（三）項的規(guī)定。
第九條 公司、公司分公司、公司控股子公司、參股公司發(fā)生的或與之有關的事項，
雖沒有作具體報送要求，但相關報告義務人認為該事項可能對公司股票及其衍生品種交易價
格產生影響的，應當及時報送。對于無法判斷其重要性的信息須及時向公司董事會辦公室咨
詢。
第十條 公司控股股東或實際控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應在就該事項
達成意向后及時將該信息報告公司董事會秘書和董事會辦公室，并持續(xù)報告變更的進程。如
出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉讓其持有的公司股份情形時，公司控股股東應在收到法院
裁定后及時將該信息報告公司董事會秘書和董事會辦公室。
第十一條 持有公司 5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質押、凍結、司法拍
賣、托管或設定信托的情形時，該股東應立即將有關信息報告公司董事會秘書和董事會辦公
室。
第十二條 重大事項尚處于籌劃階段，但可能或已經發(fā)生下列情況，相關報告義務人應
當及時報告相關籌劃情況和既有事實：
（一）該重大事項難以保密；
（二）該重大事項已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。
第十三條 公司相關報告義務人根據(jù)上述規(guī)定報告后，還應當持續(xù)、及時報告重大事項
的進展情況。
第三章 重大事項內部報告程序及具體要求
第十四條 各報告義務人在重大事項最先觸及下列任一時點后，應及時向公司董事會秘
書和董事會辦公室報告可能發(fā)生的重大事項：
（一） 擬將該重大事項提交董事會或者監(jiān)事會審議時；
（二） 有關各方就該重大事項擬進行協(xié)商或者談判時；
（三） 報告義務人知道該重大事項時。
第十五條 各報告義務人應按照下述規(guī)定向公司董事會秘書和董事會辦公室報告重大事
項的進展情況；
（一） 董事會、監(jiān)事會或股東大會就已披露的重大事項作出決議的，應當及時報告決
議情況；
（二） 公司就已披露的重大事項與有關當事人簽署意向書或協(xié)議的，應當及時報告意
向書或協(xié)議的主要內容；上述意向書或協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變更或
者被解除、終止的，應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；
（三） 已披露的重大事項獲得有關部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情
況；
（四） 已披露的重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關
付款安排；
（五） 已披露的重大事項涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關交付或
過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當
及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十
日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；
（六） 重大訴訟、仲裁事項的重大進展；
（七） 已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的
其他進展或變化的，應當及時報告事項的進展或變化情況。
第十六條 按照本制度規(guī)定負有重大事項報告義務的有關人員應在知悉本制度第二章所
述重大事項后及時以面談或電話方式向公司董事會秘書和董事會辦公室報告，并于發(fā)生應報
告重大事項后原則上 1 個工作日內完成重大事項報告單及相關材料的報送。根據(jù)董事會秘書
和董事會辦公室受理意見，如需補充相關材料，應于受理當日或次日上午完成補充材料的報
送。報送材料除以書面形式外，還應同時提供電子文檔（如有），書面材料與電子文檔應保
持一致。
第十七條 相關單位已發(fā)生或可能發(fā)生關聯(lián)交易（包括已經公司批準或擬新發(fā)生的關聯(lián)
交易）時，應在知悉當日根據(jù)本制度規(guī)定向公司董事會秘書及董事會辦公室報告，由公司董
事會秘書確定是否需履行關聯(lián)交易決策程序。對于批準范圍內的日常關聯(lián)交易的實際履行情
況，由相關報告義務人在每季度結束后 5 個工作日內報相關主管部門及公司董事會秘書和董
事會辦公室。
第十八條 報告義務人在報告重大事項時需填寫并親自簽署重大事項報告單。
第十九條 相關責任人暫時無法履行職責時，應委托具有相關能力的人員代為履行職責，
在此期間，不免除相關責任人對重大事項內部報告所負有的責任。
第二十條 董事會秘書及董事會辦公室應按照相關法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，對
上報的重大事項進行分析、判斷，如需履行信息披露義務時，董事會秘書應立即向公司董事
會和/或監(jiān)事會進行匯報，提請公司董事會和/或監(jiān)事會履行相應程序，并按照相關規(guī)定予以
公開披露。
第二十一條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大事項的相關材料，包括但不限于：
（一） 發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、各方是否存在關聯(lián)關系、重要事項內容、
對公司經營的影響等；
（二） 所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
（四） 中介機構關于重要事項所出具的意見書；
（五） 公司內部對重大事項審批的意見。
第四章 重大事項內部報告的管理
第二十二條 公司董事會秘書和董事會辦公室具體負責公司應披露的定期報告，包括
年度報告、半年度報告、季度報告。年度報告、半年度報告、季度報告涉及的內容資料，公
司各部門及各下屬子（分）公司應及時、準確、真實、完整地報送董事會秘書及董事會辦公
室。
第二十三條 公司內部信息報告義務人應根據(jù)其任職單位或部門的實際情況，必要時
制定相應的內部信息報告制度，并指定熟悉相關業(yè)務和法規(guī)的人員為信息報告聯(lián)絡人，負責
本部門或本公司重大事項的收集、整理及與公司董事會秘書、董事會辦公室的聯(lián)絡工作。相
應的內部信息報告制度（如有）和指定的信息報告聯(lián)絡人應報公司董事會辦公室備案。發(fā)生
變更的應及時辦理變更備案。
第二十四條 公司總裁及其他高級管理人員負有誠信責任，應時常敦促公司各部門、
各下屬分支機構、公司控股公司對重大事項的收集、整理、報告工作。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關系了解到公司應披露信息的
其他人員，在相關信息尚未公開披露之前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，對相
關信息嚴格保密，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍
生品種交易價格。
第二十六條 公司董事會秘書應當根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公司負有重
大事項報告義務的人員進行有關公司治理及信息披露等方面的培訓，以保證公司內部重大事
項報告的及時和準確。
第二十七條 發(fā)生本制度所述重大事項應上報或提交而未及時上報或提交的，追究相
關責任人、聯(lián)絡人及其他負有報告義務人員的責任；如因此導致信息披露違規(guī)，由負有報告
義務的有關人員及相關責任人承擔責任；給公司造成嚴重影響或損失的，可給予負有報告義
務的有關人員及相關責任人處分，包括但不限于給予批評、警告直至解除其職務的處分，并
且可以要求其承擔損害賠償責任。
第五章 附則
第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。未盡事宜，遵照有關法律、法規(guī)、
規(guī)章和公司章程等有關規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
惠州市華陽集團股份有限公司
2017 年 11 月 15 日
附件
惠州市華陽集團股份有限公司
重大事項報告單
報告人： 所在單位： 所屬部門： 分管副總裁：
重大事項主題
重大信息內容摘要
附件：文件份數(shù)/頁數(shù)
填報人簽字： 填報時間：
分管領導簽字： 簽署時間：
董事會秘書/董事會辦
簽收時間：
公室簽收：
填報人聯(lián)系電話： 分管領導聯(lián)系電話：
備注：
1、重大事項內容較多，可只填摘要，并另附內容。
2、報告人向公司董事會秘書和董事會辦公室提交重大事項報告單應同時報送全部相關材料。
3、報告人應當同時報送負有管理責任的副總裁。