惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
薪酬與考核委員會工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（ 以 下 簡 稱“《 公 司 法 》”）、《上
市公司治理準(zhǔn)則》、《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）
及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制
定公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、
審查公司董事及高級管理人員的薪酬方案，對董事會負(fù)責(zé)。
第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬（含津貼，下同）的
董事，高級管理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書
等高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由 3 名董事組成，其中獨立董事 2 名。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2 以上獨立董事或者全體董
事的 1/3 提名，由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事?lián)危?br/>負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員由董事會確定。
第七條 薪酬與考核委員會任期與同屆董事會一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員
會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會委員在任期屆滿以前向董事會提出辭職時，須
提出書面辭職報告，辭職報告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會予以關(guān)注的
事項進(jìn)行必要說明。薪酬與考核委員會因委員辭職或免職等原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)
定人數(shù)時，公司董事會應(yīng)盡快根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定選舉產(chǎn)生新的委員；在
新的委員就任前，原委員仍應(yīng)依照本規(guī)則的規(guī)定履行委員職責(zé)。
第九條 薪酬與考核委員會可以下設(shè)工作小組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)
營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行
薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第十條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
(一) 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及
其他企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，研究和審查薪酬計劃或方案；
(二) 董事（非獨立董事）及高級管理人員的薪酬方案主要包括但不限于
績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
(三) 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對
其進(jìn)行績效考評；
(四) 負(fù)責(zé)對公司董事、高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
(五) 法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)的其他事宜。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董
事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配
計劃或方案須報董事會批準(zhǔn)。
第十二條 薪酬與考核委員會召集人的主要職責(zé)權(quán)限是：
(一) 召集、主持薪酬與考核委員會會議；
(二) 督促、檢查薪酬與考核委員會的工作；
(三) 代表薪酬與考核委員會向董事會報告工作；
(四) 董事會要求履行的其他職責(zé)。
第四章 工作程序
第十三條 薪酬與考核委員會可以下設(shè)工作小組。薪酬與考核委員會下設(shè)的
工作小組應(yīng)按薪酬與考核委員會的要求負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期
準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
(一) 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
(二) 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
(三) 提供董事（非獨立董事）及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中
涉及指標(biāo)的完成情況；
(四) 提供按公司業(yè)績擬定公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依
據(jù)。
第十四條 薪酬與考核委員會對董事（非獨立董事）和高級管理人員考核程
序：
(一) 公司董事（非獨立董事）和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員
會介紹履職情況；
(二) 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事（非獨立董事）
及高級管理人員進(jìn)行績效評價；
(三) 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事（非獨立董事）及
高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會審定。
第五章 議事規(guī)則
第十五條 薪酬與考核委員會會議每年至少召開一次，會議由主任委員
主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持；有下列情況
之一的，應(yīng)召開薪酬與考核委員會臨時會議：
(一) 董事會認(rèn)為有必要時；
(二) 薪酬與考核委員會召集人認(rèn)為有必要時；
(三) 由薪酬與考核委員會兩名（含）以上委員提議時。
第十六條 公司應(yīng)在薪酬與考核委員會會議召開前 5 日以書面或郵件方式
通知全體委員；臨時會議在緊急情況下可隨時通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出
說明。
會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 會議召開的方式；
(四) 會議事由和議題；
(五) 會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
(六) 發(fā)出通知的日期；
(七) 其他會議資料。
第十七條 薪酬與考核委員會委員在收到會議通知后，應(yīng)及時以適當(dāng)?shù)姆绞?br/>予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。
第十八條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十九條 委員因故不能出席會議，可委托其他委員代為表決或者向會議提
交明確的書面表決意見（獨立董事委員需委托其他獨立董事委員）。委員既不親
自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連
續(xù)三次未出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職
務(wù)。
第二十條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會
議可以采取通訊表決的方式召開。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管
理人員列席會議。
第二十二條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專
業(yè)意見，費用由公司支付。
第二十三條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案
必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議
記錄上簽名；出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性
記載；會議記錄由公司董事會秘書保存。
會議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
(一) 會議屆次和召開的日期、地點；
(二) 會議召集人和主持人；
(三) 出席會議的規(guī)定人數(shù)及出席情況；
(四) 列席會議人員情況；
(五) 會議議程；
(六) 委員對會議議題的主要意見，對提案的表決意向；
(七) 每項提案的表決結(jié)果；
(八) 其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十五條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報
公司董事會。
第二十六條 薪酬與考核委員會委員與會議所討論的議題有直接或間接的
利害關(guān)系時，該委員應(yīng)對有關(guān)議案回避表決。委員回避后，剩余人數(shù)不足以召開
薪酬與考核委員會會議的，應(yīng)將該議案提交公司董事會審議。
第二十七條 薪酬與考核委員會委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自
披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十八條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)之日起生效執(zhí)行。
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不
一致的，應(yīng)及時修訂本工作細(xì)則，提交董事會審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致
的，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)，并及時進(jìn)行修訂，提交董事會審議批準(zhǔn)。
第三十條 本工作細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司董事會
2017 年 11 月 15 日