惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為健全公司董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（ 以 下 簡(jiǎn) 稱“《 公 司 法 》”）、《上
市公司治理準(zhǔn)則》、《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）
及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制
定公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、
審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬（含津貼，下同）的
董事，高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書
等高級(jí)管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事 2 名。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董
事的 1/3 提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事?lián)危?br/>負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事會(huì)確定。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與同屆董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選
可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員
會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第八條 薪酬與考核委員會(huì)委員在任期屆滿以前向董事會(huì)提出辭職時(shí)，須
提出書面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會(huì)予以關(guān)注的
事項(xiàng)進(jìn)行必要說(shuō)明。薪酬與考核委員會(huì)因委員辭職或免職等原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)
定人數(shù)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)盡快根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定選舉產(chǎn)生新的委員；在
新的委員就任前，原委員仍應(yīng)依照本規(guī)則的規(guī)定履行委員職責(zé)。
第九條 薪酬與考核委員會(huì)可以下設(shè)工作小組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)
營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行
薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第十條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
(一) 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及
其他企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，研究和審查薪酬計(jì)劃或方案；
(二) 董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的薪酬方案主要包括但不限于
績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；
(三) 審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)
其進(jìn)行績(jī)效考評(píng)；
(四) 負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
(五) 法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃或方案，須報(bào)經(jīng)董
事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配
計(jì)劃或方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)召集人的主要職責(zé)權(quán)限是：
(一) 召集、主持薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議；
(二) 督促、檢查薪酬與考核委員會(huì)的工作；
(三) 代表薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作；
(四) 董事會(huì)要求履行的其他職責(zé)。
第四章 工作程序
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)可以下設(shè)工作小組。薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的
工作小組應(yīng)按薪酬與考核委員會(huì)的要求負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期
準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
(一) 提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；
(二) 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
(三) 提供董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中
涉及指標(biāo)的完成情況；
(四) 提供按公司業(yè)績(jī)擬定公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依
據(jù)。
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事（非獨(dú)立董事）和高級(jí)管理人員考核程
序：
(一) 公司董事（非獨(dú)立董事）和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員
會(huì)介紹履職情況；
(二) 薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事（非獨(dú)立董事）
及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；
(三) 根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事（非獨(dú)立董事）及
高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)審定。
第五章 議事規(guī)則
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，會(huì)議由主任委員
主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持；有下列情況
之一的，應(yīng)召開薪酬與考核委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
(一) 董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；
(二) 薪酬與考核委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)；
(三) 由薪酬與考核委員會(huì)兩名（含）以上委員提議時(shí)。
第十六條 公司應(yīng)在薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議召開前 5 日以書面或郵件方式
通知全體委員；臨時(shí)會(huì)議在緊急情況下可隨時(shí)通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出
說(shuō)明。
會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議期限；
(三) 會(huì)議召開的方式；
(四) 會(huì)議事由和議題；
(五) 會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
(六) 發(fā)出通知的日期；
(七) 其他會(huì)議資料。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員在收到會(huì)議通知后，應(yīng)及時(shí)以適當(dāng)?shù)姆绞?br/>予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息（包括但不限于是否出席會(huì)議、行程安排等）。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十九條 委員因故不能出席會(huì)議，可委托其他委員代為表決或者向會(huì)議提
交明確的書面表決意見(jiàn)（獨(dú)立董事委員需委托其他獨(dú)立董事委員）。委員既不親
自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連
續(xù)三次未出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職
務(wù)。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)
議可以采取通訊表決的方式召開。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員列席會(huì)議。
第二十二條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專
業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。
第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案
必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議
記錄上簽名；出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性
記載；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
會(huì)議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
(一) 會(huì)議屆次和召開的日期、地點(diǎn)；
(二) 會(huì)議召集人和主持人；
(三) 出席會(huì)議的規(guī)定人數(shù)及出席情況；
(四) 列席會(huì)議人員情況；
(五) 會(huì)議議程；
(六) 委員對(duì)會(huì)議議題的主要意見(jiàn)，對(duì)提案的表決意向；
(七) 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果；
(八) 其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。
第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)
公司董事會(huì)。
第二十六條 薪酬與考核委員會(huì)委員與會(huì)議所討論的議題有直接或間接的
利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)對(duì)有關(guān)議案回避表決。委員回避后，剩余人數(shù)不足以召開
薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的，應(yīng)將該議案提交公司董事會(huì)審議。
第二十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自
披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十八條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效執(zhí)行。
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司
章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定不
一致的，應(yīng)及時(shí)修訂本工作細(xì)則，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致
的，應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)，并及時(shí)進(jìn)行修訂，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第三十條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 15 日