惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事制度
第一章 總則
第一條 為完善惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公
司”）的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公
司章程”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤
其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與
公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董
事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五條 公司設(shè)獨(dú)立董事，人數(shù)不少于董事會成員總數(shù)的三分之一，其中
至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。
前款所稱會計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士。
第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)
的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本制度規(guī)定的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按照規(guī)定
補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，
參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職資格
第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：
(一) 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資
格；
(二) 具有相關(guān)法律法規(guī)所要求的獨(dú)立性；
(三) 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)則；
(四) 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作
經(jīng)驗(yàn)；
(五) 公司章程規(guī)定的其他條件。
第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董
事：
(一) 在本公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股
東中的自然人股東及其直系親屬；
(三) 在直接或間接持有本公司己發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本
公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
(五) 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
(六) 公司章程規(guī)定的其他人員；
(七) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司己發(fā)行股份 1%以上
的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。
提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部
兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就
其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi)容。
第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的
有關(guān)材料上報(bào)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。公司董事會對被提名人的
有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。
被深交所持有異議的被提名人，公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董
事。
在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被
深交所提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十三條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，每屆任期三年；任期屆
滿，經(jīng)連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第十四條 獨(dú)立董事應(yīng)該親自出席董事會會議，因故無法出席的，應(yīng)當(dāng)事
先審閱會議資料，形成明確意見，書面委托公司其他獨(dú)立董事代為出席，不得
出具空白委托書，也不得對受托人進(jìn)行全權(quán)委托。
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以
撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披
露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
對于不具備獨(dú)立董事資格或者能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或者未能維護(hù)公司
和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東
可以向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)詢或者罷免提議。
第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事
會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債
權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如果因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事的人數(shù)或所占的比例低于
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事
填補(bǔ)其缺額后生效。
第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第十六條 獨(dú)立董事除具有法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司章程等賦予董事
的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：
(一) 需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事
會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告，作為其判斷
的依據(jù)。
(二) 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
(三) 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
(四) 征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審
議；
(五) 提議召開董事會會議；
(六) 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
(七) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或
變相有償方式進(jìn)行征集。
第十七條 獨(dú)立董事行使第十六條規(guī)定的特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事
的二分之一以上同意。
第十八條 如果獨(dú)立董事按照第十六條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職
權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露。
第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股
東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高級管理人員；
(三) 公司董事、高級管理人員的薪酬；
(四) 公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披
露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
(五) 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提
供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會
計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
(六) 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額
高于 300 萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往
來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七) 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(八) 公司擬決定其股票不再在深交所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏?br/>所交易或者轉(zhuǎn)讓；
(九) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
(十) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所規(guī)則以及公司章程規(guī)
定的其他事項(xiàng)。
第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留
意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十一條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要說明的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依法將獨(dú)立董
事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)
立董事的意見分別披露。
第二十二條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)積極主動地履行盡
職調(diào)查義務(wù)，及時(shí)向深交所報(bào)告，必要時(shí)可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：
(一) 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；
(二) 未及時(shí)履行信息披露制度；
(三) 公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
(四) 其他涉嫌違法違規(guī)的情形。
第二十三條 出現(xiàn)下列情形之一的,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、深
交所及公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告:
(一) 被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br/> (二) 由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨(dú)立董事辭職
的；
(三) 董事會會議材料不充分時(shí)，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董
事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
(四) 對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會
報(bào)告后，董事會未采取有效措施的；
(五) 嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
獨(dú)立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向深交所報(bào)告，經(jīng)深
交所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。深交所對上述公告進(jìn)行形式審核，對
其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
第二十四條 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證安排合理時(shí)
間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會
決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報(bào)告，述職報(bào)
告應(yīng)包含以下內(nèi)容：
(一) 上年度出席董事會及股東大會的次數(shù)及投票情況；
(二) 發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
(三) 現(xiàn)場檢查情況；
(四) 在保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；
(五) 履行獨(dú)立董事職務(wù)所作的其他工作，如提議召開董事會會議、提議
聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等。
第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履
行職責(zé)，維護(hù)公司利益。
當(dāng)自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利
益為準(zhǔn)則。
第五章 獨(dú)立董事的工作保障
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡
須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供
足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面
向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。
第二十八條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至
少保存 5 年。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材
料等。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及
時(shí)到深交所辦理公告事宜。
第三十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十一條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董
事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)
和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三十三條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立
董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第六章 附則
第三十四條 本制度所稱“以上”、“以下”，都含本數(shù)；“超過”、“高于”，
不含本數(shù)。
第三十五條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起執(zhí)行。
第三十六條 本制度未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的
規(guī)定為準(zhǔn)；與本制度生效后國家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，
應(yīng)及時(shí)修訂本制度，由董事會提交股東大會審議批準(zhǔn)；與公司章程規(guī)定不一致
的，應(yīng)以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，并及時(shí)修訂本制度，由董事會提交股東大會審議
批準(zhǔn)。
第三十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日