惠州市華陽集團股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為保障惠州市華陽集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會依
法獨立行使監(jiān)督權(quán)，確保監(jiān)事會能夠高效規(guī)范運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》 以下簡稱“《公司法”》）、 中華人民共和國證券法》 以下簡稱“《證
券法》”）、《惠州市華陽集團股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他
有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂議事規(guī)則。
第二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負責(zé)，在《公司法》、公司
章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)獨立行使監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和
職工的合法權(quán)益不受侵犯。
第三條 監(jiān)事會可以設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。監(jiān)事會主席可
以要求其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。
第四條 本規(guī)則對公司全體監(jiān)事、監(jiān)事會指定的工作人員、列席監(jiān)事會會議
的其他有關(guān)人員都具有約束力。
第二章 監(jiān)事會一般規(guī)定
第五條 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席 1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大
會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司的財務(wù)；
（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的
建議；
（四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
級管理人員予以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計
師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
（九） 股東大會授予的其他職權(quán)。
第七條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：
（一） 召集、主持監(jiān)事會會議；
（二） 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
（三） 組織履行監(jiān)事會的職責(zé)；
（四） 主持監(jiān)事會日常工作，組織制訂監(jiān)事會年度工作計劃；
（五） 簽發(fā)監(jiān)事會有關(guān)文件和通知；
（六） 審定、簽署監(jiān)事會報告、決議和其他重要文件；
（七） 代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；
（八） 依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)該履行的其他職權(quán)。
監(jiān)事會主席不能履行或者不履行召集、主持監(jiān)事會會議職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第八條 監(jiān)事會會議分為定期監(jiān)事會會議和臨時監(jiān)事會會議，定期監(jiān)事會會
議每六個月至少召開一次；出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在 10 日內(nèi)召開臨
時監(jiān)事會會議。
（一） 任何監(jiān)事提議召開時；
（二） 股東大會、董事會會議通過了違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部
門的規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；
（三） 董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在
市場中造成惡劣影響時；
（四） 公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五） 公司章程規(guī)定的其他情形。
第三章 監(jiān)事會的通知
第九條 監(jiān)事會會議通知至少包括以下內(nèi)容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題（會議提案）；
（三） 發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需
要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第十條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，除公司章程及本議事規(guī)則另有規(guī)
定外，應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和 5 日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子
郵件或者其他方式提交全體監(jiān)事。
監(jiān)事會召開臨時監(jiān)事會會議的通知方式為：電話、電報、郵寄、電子郵件
或?qū)Ｈ怂瓦_。
遇特殊情況，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其
他口頭方式發(fā)出會議通知，不受通知時限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說
明。電話及口頭會議通知至少應(yīng)包括會議時間、地點、期限和會議提案，以及需
要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
第十一條 監(jiān)事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的
時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之
前 3 日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。
第四章 監(jiān)事會的提案
第十二條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室或監(jiān)事會
主席應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。
在征集提案和征求意見時，應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管
理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。
第十三條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會辦公室或監(jiān)
事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一） 提議監(jiān)事的姓名；
（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四） 明確和具體的提案；
（五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
監(jiān)事會辦公室或監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后 3 日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開
監(jiān)事會臨時會議的通知。
第五章 會議的召開
第十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行。
董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。
第十五條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場召開為原則，必要時，在保障監(jiān)事充分表達意
見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，監(jiān)事會臨時會議也可以以視頻、
電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開，作出決議并由參會監(jiān)事簽字。監(jiān)事會
會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的
監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交
的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。
第十六條 緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集
人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室或
監(jiān)事會主席。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
第十七條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。
會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員
工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。
第六章 表決和決議
第十八條 監(jiān)事會會議在主持人的主持下對每個議案逐項審議。
第十九條 監(jiān)事會會議審議議案，所有與會監(jiān)事須發(fā)表贊成、反對或棄權(quán)的
意見。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意
向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開
會場在統(tǒng)計表決票前不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第二十條 出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著
對公司認真負責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見，并對其本人的
投票承擔(dān)責(zé)任。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。
第二十一條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事出席的，視為放
棄在該次會議上的投票權(quán)。
第二十二條 監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。
監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。
監(jiān)事會現(xiàn)場會議以舉手或記名投票表決方式表決。
第二十三條 監(jiān)事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應(yīng)保證與會
監(jiān)事能聽清其他監(jiān)事發(fā)言，并進行互相交流。
若監(jiān)事會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達審議或傳閱送達審
議方式對議案作出決議，監(jiān)事或其委托的其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明同意或者反
對的意見，一旦簽字同意的監(jiān)事已達到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則
該議案所議內(nèi)容即成為監(jiān)事會決議。
第七章 會議記錄及會議檔案
第二十四條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面
說明。必要時，可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對
其不同意見作出書面說明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。
第二十五條 監(jiān)事會工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括
以下內(nèi)容：
（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二） 會議通知的發(fā)出情況；
（三） 會議召集人和主持人；
（四） 會議出席情況；
（五） 會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、
對提案的表決意向；
（六） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的贊成、反對、棄權(quán)票
數(shù)）；
（七） 與會監(jiān)事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
對于以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。
第二十六條 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記
載。
第二十七條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、表
決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議等，由監(jiān)事會主席指定專人負責(zé)保
管。監(jiān)事會會議資料的保存期限不少于 10 年。
第八章 決議的公告和執(zhí)行
第二十八條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以
后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第九章 附則
第三十條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程及相關(guān)規(guī)則
中該等術(shù)語的含義相同。
第三十一條 本規(guī)則由監(jiān)事會制定和修改，經(jīng)股東大會審議批準后生效。
第三十二條 本規(guī)則未盡事宜，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定
為準；與本規(guī)則生效后國家頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章不一致，應(yīng)及時
修訂本規(guī)則，由監(jiān)事會提交股東大會審議批準；與公司章程規(guī)定不一致的，應(yīng)以
公司章程規(guī)定為準，并及時修訂本規(guī)則，由監(jiān)事會提交股東大會審議批準。
第三十三條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責(zé)解釋。
惠州市華陽集團股份有限公司
2017 年 11 月 15 日