惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
要求以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）與控股股東或?qū)嶋H控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，避免關(guān)
聯(lián)方占用上市公司資金，進(jìn)一步維護(hù)公司全體股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立
起公司防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，規(guī)
范與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，特制訂本制度。
第二條 本制度適用于本公司的控股股東、實(shí)際控制人及公司關(guān)聯(lián)方,以
及本公司及公司控股子公司（本制度所稱控股子公司，是指公司持有其 50%以
上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他
安排能夠?qū)嶋H控制的公司）。
第三條 納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的
資金往來適用本制度。
第四條 本制度所稱資金占用包括但不限于：
(一) 經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生
產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；
(二) 非經(jīng)營性資金占用。非經(jīng)營性資金占用是指代關(guān)聯(lián)方墊付工資、福
利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出、代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，
有償或無償直接或間接拆借給關(guān)聯(lián)方資金，為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任
而形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給關(guān)聯(lián)方使用的
資金。
第五條 公司關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給
公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)
公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)。
第二章規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的原則
第六條 公司應(yīng)規(guī)范并盡可能減少關(guān)聯(lián)交易。在處理與公司關(guān)聯(lián)方之間的
資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金。
第七條 公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的經(jīng)營性資金往來，包括正常的關(guān)聯(lián)
交易產(chǎn)生的資金往來，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司
《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》進(jìn)行決策和實(shí)施。公司不得以墊支工資、福利、保險(xiǎn)、
廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給
關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
第八條 公司應(yīng)防止關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用行為。
第九條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)營性資金往來應(yīng)當(dāng)以發(fā)生的真實(shí)和公允
的交易為基礎(chǔ)，禁止以經(jīng)營性資金占用掩蓋非經(jīng)營性資金占用的行為。公司與
關(guān)聯(lián)方所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按
照公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》所規(guī)定的決策程序進(jìn)行，根據(jù)公司《信息披露管
理辦法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。
第十條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用：
(一) 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給關(guān)聯(lián)方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
(三) 委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
(四) 為關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
(五) 代關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
(六) 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)規(guī)范對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制公司對(duì)關(guān)聯(lián)方
的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第十二條 公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。公司應(yīng)嚴(yán)格
控制“以股抵債”或者“以資抵債”的實(shí)施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、
以股賴帳等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。
第三章責(zé)任和措施
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及下屬各子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
對(duì)維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)按照有關(guān)法規(guī)和《公司章
程》的規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)。
第十四條 公司總裁負(fù)責(zé)公司日常資金管理工作，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司內(nèi)部審
計(jì)部門協(xié)助總裁加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過程的控制，監(jiān)控公司關(guān)聯(lián)方與公司的資金、
業(yè)務(wù)往來。
公司及子公司、分公司財(cái)務(wù)部門是防范關(guān)聯(lián)方資金占用行為的日常實(shí)施部
門，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核算、統(tǒng)計(jì)公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項(xiàng)，并建立專門的財(cái)
務(wù)檔案并定期檢查與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，防范并杜絕關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)
營性占用資金情況的發(fā)生。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過程的統(tǒng)籌控制，定
期向總裁、董事會(huì)報(bào)告關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對(duì)外擔(dān)保的情況。
公司內(nèi)部審計(jì)部門為防范關(guān)聯(lián)方資金占用行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。內(nèi)部審計(jì)
部門至少每季度查閱一次公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了
解是否存在被董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人
占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提
請(qǐng)董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行支付時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司
的各項(xiàng)規(guī)章制度和財(cái)務(wù)紀(jì)律。公司財(cái)務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為
支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項(xiàng)是否符合公司章程及相關(guān)制度所
規(guī)定的決策程序，并將有關(guān)股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議等相關(guān)決策文件備案。
第十六條 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)時(shí)，
應(yīng)對(duì)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專
項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第十七條 公司董事會(huì)有義務(wù)維護(hù)公司資金不被公司關(guān)聯(lián)方占用。對(duì)于發(fā)現(xiàn)
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本制度而發(fā)生公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金
占用、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，給公
司造成損失的，應(yīng)要求其承擔(dān)賠償責(zé)任，如涉及承擔(dān)行政、民事、刑事等法律
責(zé)任的，由有關(guān)部門依法追究。
第十八條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)責(zé)任。
第十九條 公司違反本制度而發(fā)生的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等
現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)任人依法處罰或索賠外，還將
追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第二十條 公司關(guān)聯(lián)方違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文
件占用公司資金的，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求相關(guān)關(guān)聯(lián)方停止侵害、賠
償損失。當(dāng)關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向注冊(cè)地證監(jiān)局和深圳證券
交易所報(bào)備，并保留追究關(guān)聯(lián)方法律責(zé)任的權(quán)利，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東
的合法權(quán)益。
第五章 附則
第二十一條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。
第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章或經(jīng)
合法程序修改后的《公司章程》規(guī)定不一致的，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)進(jìn)行修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 11 月 15 日