惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
信息披露管理辦法
第一章 總 則
第一條 為保障惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披
露合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡稱“公司章程”）等規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三條 公司在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇
性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。
前款所稱“公平信息披露”，是指公司發(fā)布未公開重大信息時(shí)，必須向所有
投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息，不得私下提前向
特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。前款所稱“選擇性信息披露”是指公司在向一般
公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象披露。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得遲延披露，不得有
意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。
本制度所稱“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的2個(gè)交易日內(nèi)。
第五條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，
保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
第六條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，
不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第七條 公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，
不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得
以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第八條 公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳證
券交易所（以下簡稱“深交所”）登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）指定的媒體發(fā)布。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，
并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第十條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披
露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第十一條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代
表或者按照相關(guān)規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與深交所聯(lián)系，辦理信息披
露與股權(quán)管理事務(wù)。董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露
工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。
第二章 應(yīng)當(dāng)披露的信息與披露標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十二條 編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者
作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的
申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十三條 公司申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)
行審核委員會審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披
露。證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)
當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)
的補(bǔ)充公告。
第十四條 公司申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公
告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。
上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見
或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保
引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第十六條 公司發(fā)行債券的募集說明書的披露適用本節(jié)關(guān)于招股說明書的
規(guī)定。
第十七條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
定期報(bào)告的內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定。凡是對投資者作出
投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具
有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十九條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4 個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)
當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2 個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度
第3 個(gè)月、第9 個(gè)月結(jié)束后的1 個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第二十條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一) 公司基本情況；
(二) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
(三) 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東
總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
(四) 持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
(五) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬
情況；
(六) 董事會報(bào)告；
(七) 管理層討論與分析；
(八) 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
(九) 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
(十) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十一條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一) 公司基本情況；
(二) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
(三) 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股
情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
(四) 管理層討論與分析；
(五) 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
(六) 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
(七) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一) 公司基本情況；
(二) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
(三) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第二十四條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證
券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)
行情況，并對下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：
(一) 是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；
(二) 分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
(三) 相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
(四) 獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
(五) 中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益
是否得到了充分保護(hù)等。
對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合
規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十六條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露臨時(shí)報(bào)告，說明事件的起因、
目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)
生重要影響；
(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生
大額賠償責(zé)任；
(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
(七) 公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動；董事長或者總裁無法
履行職責(zé)；
(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破
產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或
者宣告無效；
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政
處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)
查或者采取強(qiáng)制措施；
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決
議；
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上
股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表
決權(quán)；
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
(十七)對外提供重大擔(dān)保；
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)
生重大影響的額外收益；
(十九)變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有
關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
(二十一) 中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的其他情形。
公司出現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處
罰的情形，且因涉嫌欺詐發(fā)行或涉嫌重大信息披露違法被中國證監(jiān)會立案稽查
的，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說明立案稽查的情況進(jìn)展及公司股票
可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。深交所或公司董事會認(rèn)為有必要的，可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示
公告的披露次數(shù)，并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌作出相應(yīng)安
排。
第二十七條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為
導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)
告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及
媒體關(guān)于公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券
及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，
必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否
存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十九條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者深交所認(rèn)定
為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因
素，并及時(shí)披露。
第三十條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者深交
所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下
條件的，公司可以向深交所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
(一) 擬披露的信息未泄漏；
(二) 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
(三) 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)深交所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩
個(gè)月。
暫緩披露申請未獲深交所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期
限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第三十一條 公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者深交所認(rèn)可
的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法
律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向深交所申請豁免按本規(guī)則披
露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三十二條 公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到深交所及本辦法
相關(guān)規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者沒有具體規(guī)定，但深交所或者公司董事會認(rèn)為該事件
對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)定
及時(shí)披露。
公司發(fā)生的根據(jù)公司相關(guān)制度或深交所相關(guān)規(guī)定需要披露的交易（含關(guān)聯(lián)
交易），應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)。
第三章 未公開信息的傳遞、審核、披露流程
第三十三條 未公開披露的信息為未公開信息。公司各部門及下屬公司負(fù)
責(zé)人應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，向董事會秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相
關(guān)的信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)
人也應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會秘書報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因
素，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行披露義務(wù)：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十四條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證
券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或
者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照
公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)，董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告，并
敦促董事會秘書組織進(jìn)行信息披露。
第三十六條 董事會秘書收到公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人報(bào)告的或者
董事長通知的未公開信息后，應(yīng)進(jìn)行審核，經(jīng)審核后，根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)
會和深交所的規(guī)定確認(rèn)依法應(yīng)予披露的，應(yīng)組織起草公告文稿，依法進(jìn)行披露。
第四章 信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人的職責(zé)
第三十七條 公司證券部是公司信息披露事務(wù)的日常工作機(jī)構(gòu)，在董事會
秘書的領(lǐng)導(dǎo)下，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)。
第三十八條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)
予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)
情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員
相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公
司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董
事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事
會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第五章 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的
報(bào)告、審議和披露的職責(zé)
第三十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披
露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其
他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
董事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題
的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。
第四十條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面
確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四十一條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署
書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四十二條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意
見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、
行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公
司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無
法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對
該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第四十三條 總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編
制定期報(bào)告草案，提請董事會審議；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)
召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告；
董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共傳媒對公司的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)與公司實(shí)際
情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)
向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做好信息披露工作，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)
向深交所報(bào)告。
第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)保證公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，董事不
能保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)
聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公司的影響作出說明
并公告。
第四十六條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公
司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的
資料。對于關(guān)注到的重大事項(xiàng)、重大問題或者市場傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)
人員及時(shí)作出說明或者澄清，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提議召開董事會審議。
第四十七條 公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，
獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，
發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會進(jìn)行改正， 公司董事會
不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向深交所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事年度述
職報(bào)告、監(jiān)事會年度報(bào)告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；
關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提
出處理建議。
監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否
符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整地反映公司的實(shí)際情況。
第四十八條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或
者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信
息。
第四十九條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動告知公
司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
(一) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
(二) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上
股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表
決權(quán)；
(三) 擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
(四) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其
衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作
出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司
向其提供內(nèi)幕信息。
第五十條 持股5％以上的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)與公司有關(guān)的重大信息，
其信息披露相關(guān)事務(wù)管理參照適用本辦法相關(guān)規(guī)定。公司非公開發(fā)行股票時(shí)，其
控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行
信息披露義務(wù)。
第五十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一
致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的
說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。
交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易
審議程序和信息披露義務(wù)。
第五十二條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東
或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的
記錄和保管制度
第五十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)時(shí)簽署的文件、
會議記錄等相關(guān)文件和資料，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管，保管期限不少于
10年。
第五十四條 涉及查閱董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)時(shí)簽
署的文件、會議記錄等相關(guān)文件和資料，經(jīng)董事會秘書核實(shí)身份、董事長批準(zhǔn)后，
董事會辦公室負(fù)責(zé)提供（但證券監(jiān)管部門、監(jiān)事會要求的，必須及時(shí)按要求提供），
并作好相應(yīng)記錄。
第七章 公司未公開信息的保密措施、內(nèi)幕信息知情人員的
范圍和保密責(zé)任
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)與董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員、
部門負(fù)責(zé)人以及已經(jīng)或?qū)⒁私夤疚垂_信息的人員簽署保密協(xié)議，約定上述
人員應(yīng)當(dāng)對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴(yán)格保密，不得在該等信息公開
披露之前向第三人披露。
第五十六條 公司與特定對象進(jìn)行信息溝通時(shí)，應(yīng)按照規(guī)定與特定對象簽
署承諾書，以明確該等特定對象在與公司進(jìn)行信息溝通時(shí)的行為規(guī)范，對公司未
公開披露的信息的保密義務(wù)。
第五十七條 公司應(yīng)對公司內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防
止在上述資料中泄漏未公開信息。
第五十八條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就
公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開信息。
第五十九條 公司內(nèi)幕信息知情人的范圍包括：
（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，
公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）公司的保薦人、承銷公司股票的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人
員；
（六）法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人。
第六十條 公司內(nèi)幕信息知情人依法對公司尚未公開的信息承擔(dān)保密責(zé)任，
不得在該等信息公開披露之前向第三人披露，也不得利用該等內(nèi)幕信息買賣公司
的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造
成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制
第六十一條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)管
理和會計(jì)核算進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第六十二條 公司設(shè)董事會審計(jì)委員會，該委員會是董事會設(shè)立的專門工
作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司與外部審計(jì)的溝通及對其的監(jiān)督核查、對內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)管、財(cái)
務(wù)信息及披露的審核、關(guān)聯(lián)交易的控制和日常管理。
審計(jì)委員會的職責(zé)和議事程序由董事會制定審計(jì)委員會議事規(guī)則加以規(guī)
定。
第九章 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程
第六十三條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循以下流程：
（一）有關(guān)責(zé)任人制作信息披露文件；
（二）有關(guān)責(zé)任人將信息披露文件報(bào)董事會秘書審核，董事會秘書審核后，
必要時(shí)，提交董事長進(jìn)行審核；
（三）董事會秘書將信息披露文件報(bào)送深交所審核；
（四）在中國證監(jiān)會指定媒體上進(jìn)行公告；
（五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，
并置備于公司住所供社會公眾查閱；
（六）董事會辦公室對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
第十章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度
第六十四條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研
等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通，不
得提供內(nèi)幕信息。業(yè)績說明會、分析師會議、路演可以采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，
使所有投資者均有機(jī)會參與，并事先以公告的形式就活動時(shí)間、方式和主要內(nèi)容
等向投資者予以說明。業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，公司應(yīng)及時(shí)將主
要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。
第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及
媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)
對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所提供
傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)盡快與相關(guān)傳媒進(jìn)行溝通、澄
清。
公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生
品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及
時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事
項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合
和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第六十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員、新聞媒體等特定
對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時(shí)，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參
觀者有機(jī)會獲取未公開信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員
的提問進(jìn)行回答。
第十一章 信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理
第六十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)保管招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告、
臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)的合同、協(xié)議、股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監(jiān)
事會決議和記錄等資料原件，保管期限與公司經(jīng)營期限相同。
對于董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相
關(guān)文件和資料，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第十二章 涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度
第六十八條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十六條規(guī)定的重大事件，可
能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。
第六十九條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十六條規(guī)定的重大事件，公
司委派或推薦的在控股子公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事或其他負(fù)責(zé)人的人員應(yīng)按照本制
度的要求向公司董事會秘書報(bào)告，公司董事會秘書負(fù)責(zé)根據(jù)本制度規(guī)定組織信息
披露。
公司參股公司發(fā)生本制度第二十六條規(guī)定的重大事件，公司委派或推薦的
在參股公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事或其他負(fù)責(zé)人的人員知情情況下，應(yīng)按照本制度的
要求向公司董事會秘書報(bào)告，公司董事會秘書負(fù)責(zé)根據(jù)本制度規(guī)定組織信息披
露。
第十三章 責(zé)任追究機(jī)制以及對違規(guī)人員的處理措施
第七十條 公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員、公司各部門、各控股子公
司和參股公司發(fā)生需要進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的，或
者違反公平信息披露原則，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投
資者造成重大損失的，或者受到中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)、證券交易所公開譴責(zé)、
批評或處罰的，公司依法依規(guī)對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。
第七十一條 公司對上述有關(guān)責(zé)任人未進(jìn)行追究和處理的，公司董事會秘
書有權(quán)建議董事會進(jìn)行處罰。
第十四章 附則
第七十二條 本辦法下列用語的含義：
(一) 關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)人的含義與《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》一致；
(二) 指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。
第七十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、提出修改草案和解釋。
第七十四條 本制度的內(nèi)容如與法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、深
交所的有關(guān)規(guī)定有沖突的，以及本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會
的有關(guān)規(guī)定、深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十五條 本制度應(yīng)自生效后，報(bào)注冊地證監(jiān)局和深交所備案。
第七十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 10 月 27 日