瑞銀證券有限責(zé)任公司
關(guān)于惠州市華陽集團股份有限公司
使用募集資金對子公司增資的核查意見
瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機構(gòu)”）作為惠州市華陽
集團股份有限公司（以下簡稱“華陽集團”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市項目
的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引
（2015 年修訂）》以及《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和
使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，對華陽集團使用募集資金對子公司增資的事項進行
了審慎核查，核查具體情況和核查意見如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)惠州市華陽集團股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [2017]1693 號）核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行人民
幣普通股（A 股）7,310 萬股（每股面值人民幣 1.00 元），發(fā)行價格為每股 13.69
元 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 1,000,739,000.00 元 ， 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
940,860,000.00 元。上述募集資金到位情況已經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）驗證，并出具了德師報（驗）字（17）第 00454 號《驗資報告》。
為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集資金
專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶
內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。
二、本次增資基本情況
1、根據(jù)《惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》
（以下簡稱“招股說明書”），公司本次發(fā)行的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬投
入以下項目：
單位:萬元
擬投入
項目總
序號 項目名稱 募集資 實施主體
投資
金金額
汽車信息娛樂及車聯(lián)產(chǎn)品
1 50,150 50,150 惠州華陽通用電子有限公司
項目
2 汽車空調(diào)控制系統(tǒng)項目 6,730 6,730 惠州華陽通用電子有限公司
3 汽車攝像系統(tǒng)項目 4,200 4,200 惠州市華陽數(shù)碼特電子有限公司
4 高精密壓鑄零部件項目 17,600 17,600 惠州市華陽精機有限公司
5 大功率 LED 驅(qū)動電源項目 8,506 8,506 惠州市華陽光電技術(shù)有限公司
6 工業(yè)研究院項目 6,900 6,900 惠州市華陽集團股份有限公司
合計 94,086 94,086 -
2、為保證募集資金投資項目穩(wěn)步推進，根據(jù)募集資金投資項目建設(shè)的實施進
度，公司本次擬以增資方式向惠州華陽通用電子有限公司（以下簡稱“華陽通用”）、
惠州市華陽數(shù)碼特電子有限公司（以下簡稱“華陽數(shù)碼特”）、惠州市華陽精機有限
公司（以下簡稱“華陽精機”）和惠州市華陽光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“華陽
光電”）注入資金金額分別為人民幣 56,880 萬元（其中 5,100 萬港元增加注冊資本，
匯率按資金到位當(dāng)天中國人民銀行公布的中間價換算，其余資金計入資本公積）、
人民幣 4,200 萬元（其中人民幣 2,000 萬元增加注冊資本，其余人民幣 2,200 萬元
計入資本公積）、17,600 萬元（其中 11,500 萬港元增加注冊資本，匯率按資金到
位當(dāng)天中國人民銀行公布的中間價換算，其余資金計入資本公積）和 8,506 萬元
(全部用于增加注冊資本)。本次注入的資金將全部用于募集資金投資項目的實施和
建設(shè)。具體如下：
本次增資 剩余募集資
擬增資的募
序號 標(biāo)的公司 原注冊資本 后 金計入資本
集資金總額
注冊資本 公積
惠州華陽通用電 人民幣56,880 15,100萬
1 10,000萬港元 待定
子有限公司 萬元 港元
惠州市華陽數(shù)碼 人民幣4,200 人民幣6,400 人民幣 人民幣2,200
2
特電子有限公司 萬元 萬元 8,400萬元 萬元
惠州市華陽精機 人民幣17,600 25,480萬
3 13,980萬港元 待定
有限公司 萬元 港元
惠州市華陽光電 人民幣 人民幣13,000 21,506萬
4
技術(shù)有限公司 8,506萬元 萬元 元人民幣
注：人民幣兌港元的匯率按資金到位當(dāng)天的匯率計算。華陽通用、華陽精機計入資本公積
的金額按屆時增加注冊資本后剩余金額來定。
三、本次增資對象的基本情況
1、惠州華陽通用電子有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91441300743666938D
法定代表人：曾仁武
成立時間：2002 年 9 月 30 日
注冊資本：10,000 萬港元
注冊地址：廣東省惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū) 2
號
經(jīng)營范圍：車用數(shù)字視聽產(chǎn)品、家用數(shù)字視聽產(chǎn)品、便攜式數(shù)字視聽產(chǎn)品及其
配件、衛(wèi)星導(dǎo)航定位接收設(shè)備及關(guān)鍵部件、車載儀表、胎壓監(jiān)測設(shè)備、車載空調(diào)控
制器、空氣凈化器及相關(guān)部件、汽車駕駛輔助設(shè)備及相關(guān)部件、車身控制單元設(shè)備、
汽車信息化智能化應(yīng)用及其終端設(shè)備、軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)、車載信息娛樂系統(tǒng)產(chǎn)
品配套的功能模塊（包括國內(nèi)外各制式數(shù)字電視、廣播、汽車總線盒、導(dǎo)航模塊、
無線充電模塊、藍牙模塊、WIFI 模塊、NFC 模塊、無線通訊模塊等）、汽車智能中
控臺的開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售。產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
目前公司持有華陽通用 75%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司（注冊地在
香港）持有其 25%的股權(quán)，公司直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。本次增資事項
完成后，公司將持有華陽通用 83.50%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司將持
有其 16.50%的股權(quán)，公司仍然直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。根據(jù)德勤華永
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“德勤華永”）出具的審計報告，截至
2016 年 12 月 31 日，華陽通用的資產(chǎn)總額為 249,165.43 萬元，凈資產(chǎn)為
111,951.19 萬元，2016 年實現(xiàn)凈利潤 26,601.93 萬元。根據(jù)德勤華永出具的審閱
報告，截至 2017 年 6 月 30 日，華陽通用的資產(chǎn)總額為 261,512.27 萬元，凈資產(chǎn)
為 106,824.52 萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)凈利潤 9,853.55 萬元。
2、惠州市華陽數(shù)碼特電子有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91441300764937995C
法定代表人：吳衛(wèi)
成立時間：2004 年 7 月 29 日
注冊資本：6,400 萬元人民幣
注冊地址：惠州市東江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū) 1#廠房
經(jīng)營范圍：數(shù)字錄放機、高密度數(shù)字光盤機用關(guān)鍵件、移動通訊系統(tǒng)交換設(shè)備、
手機及手機部件、移動便攜式計算機、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子產(chǎn)品、汽車攝像頭及記
錄儀等系列產(chǎn)品、LED 背光及照明電路、電路板的開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售。產(chǎn)品
在國內(nèi)外市場銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
目前公司持有華陽數(shù)碼特 75%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司持有其 25%
的股權(quán)，公司直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。本次增資事項完成后，公司將
持有華陽數(shù)碼特 81.00%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司將持有其 19.00%的
股權(quán)，公司仍然直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。根據(jù)德勤華永出具的審計報
告，截至 2016 年 12 月 31 日，華陽數(shù)碼特的資產(chǎn)總額為 18,923.61 萬元，凈資產(chǎn)
為 15,260.46 萬元，2016 年實現(xiàn)凈利潤 1,179.62 萬元。根據(jù)德勤華永出具的審閱
報告，截至 2017 年 6 月 30 日，華陽數(shù)碼特的資產(chǎn)總額為 18,716.56 萬元，凈資產(chǎn)
為 12,907.84 萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)凈利潤 689.28 萬元。
3、惠州市華陽精機有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9144130079779656XP
法定代表人：陳世銀
成立時間：2007 年 2 月 25 日
注冊資本：13,980 萬港元
注冊地址：惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 B 區(qū) 5#廠房
經(jīng)營范圍：汽車關(guān)鍵零部件、通訊及消費電子精密零部件、工業(yè)控制及安全控
制精密零部件、精沖模、精密型腔模、模具配件、鐳射頭（激光頭）及配件的開發(fā)、
生產(chǎn)、加工、銷售。產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
目前公司持有華陽精機 75%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司持有其 25%
的股權(quán)，公司直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。本次增資事項完成后，公司將
持有華陽精機 86.29%的股權(quán)，公司全資子公司華旋有限公司將持有其 13.71%的股
權(quán)，公司仍然直接與間接合計持有其 100%的股權(quán)。根據(jù)德勤華永出具的審計報告，
截至 2016 年 12 月 31 日，華陽精機的資產(chǎn)總額為 30,004.57 萬元，凈資產(chǎn)為
18,652.99 萬元，2016 年實現(xiàn)凈利潤 3,780.87 萬元。根據(jù)德勤華永出具的審閱報
告，截至 2017 年 6 月 30 日，華陽精機的資產(chǎn)總額為 32,600.52 萬元，凈資產(chǎn)為
20,242.29 萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)凈利潤 1,968.82 萬元。
4、惠州市華陽光電技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91441300056777476M
法定代表人：陳世銀
成立時間：2012 年 10 月 26 日
注冊資本：1.3 億元人民幣
注冊地址：惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 B 區(qū)
經(jīng)營范圍：LED 芯片、LED 封裝、LED 模組、LED 光源、LED 燈具、驅(qū)動電源、
智能控制系統(tǒng)、各類電工產(chǎn)品、衛(wèi)星導(dǎo)航定位接收設(shè)備及關(guān)鍵零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、
加工及銷售，照明工程、節(jié)能工程的設(shè)計、安裝及維護，國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進
出口業(yè)務(wù)，不動產(chǎn)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動。）
目前公司持有華陽光電 100%的股權(quán)。根據(jù)德勤華永出具的審計報告，截至
2016 年 12 月 31 日，華陽光電的資產(chǎn)總額為 24,385.74 萬元，凈資產(chǎn)為 12,495.51
萬元，2016 年實現(xiàn)凈利潤-628.05 萬元。根據(jù)德勤華永出具的審閱報告，截至
2017 年 6 月 30 日，華陽光電的資產(chǎn)總額為 24,759.10 萬元，凈資產(chǎn)為 12,259.87
萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)凈利潤-61.40 萬元。
四、本次增資的目的及對公司的影響
本次增資資金來源于公司首次公開發(fā)行股票而取得的募集資金。本次以募集資
金對子公司進行增資將用于募集資金投資項目的建設(shè)，符合公司《招股說明書》和
相關(guān)法律法規(guī)的要求。募集資金的使用方式、用途等符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，
有利于保障募集資金投資項目順利實施，提高募集資金使用效率，進而滿足公司業(yè)
務(wù)發(fā)展需要。本次募集資金投入符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，有利于提升公司
盈利能力，符合公司及全體股東的利益，不存在變相改變募集資金使用用途的情況，
也不存在影響募集資金投資項目正常進行和損害股東利益的情況。
五、本次增資的后續(xù)管理
為保證募集資金安全，公司及負責(zé)募集資金投資項目實施的子公司對募集資金
采取專戶存儲，并將與公司、保薦機構(gòu)、開戶銀行簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。本
次增資的增資款應(yīng)存放于募集資金專戶，由項目實施主體華陽通用、華陽數(shù)碼特、
華陽精機和華陽光電分別用于指定的募集資金投資項目建設(shè)。公司將嚴格按照《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司
《募集資金管理辦法》的要求規(guī)范使用募集資金。
六、本次增資事項履行的內(nèi)部決策程序
2017 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第八次會議及第二屆監(jiān)事會第七次
會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金向子公司增資的議案》。公司全體獨立董事
對上述事項發(fā)表了明確的同意意見。
七、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用募集資金向子公司增資已經(jīng)公司第二屆
董事會第八次會議及第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，且公司全體獨立董事對上
述事項發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。公司上述事項符合《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途
的情況，也不存在影響募集資金投資項目正常進行和損害股東利益的情況。因此，
保薦機構(gòu)對華陽集團使用募集資金對子公司增資事項無異議。
（以下無正文）