上海鳴志電器股份有限公司關于使用募集資金
向全資子公司提供無息借款實施募投項目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 7 月 7 日召開
了公司第二屆董事會第十四次（臨時）會議，審議通過了《關于使用募集資金向
全資子公司提供無息借款實施募投項目的議案》，擬使用募集資金向上海鳴志自
動控制設備有限公司（以下簡稱“鳴志自控”）提供無息借款專項用于實施募投項
目，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準上海鳴志電器股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]471 號）核準，向社會公開發(fā)行人民幣普通
股（A 股）8,000 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價格為人民幣 11.23 元/
股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 898,400,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
105,610,000.00 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000.00 元。眾華會計
師事務所（特殊普通合伙）對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，
并出具眾會字(2017)第 4670 號《驗資報告》。
（二）募集資金存放情況
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律法規(guī)及公司《募集資金管
理辦法》的規(guī)定，公司和保薦機構(gòu)安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）
于 2017 年 5 月 26 日與中國建設銀行股份有限公司上海市閔行支行、中國銀行股
份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行（以下簡稱“募
集資金專戶存儲銀行”）分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。公司
在相應銀行開立了募集資金專項賬戶；
二、募投項目擬投入募集資金情況
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票（A 股）招股說明書》披露，本次發(fā)行募集資
金總額扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將用于投資以下項目：
單位：人民幣萬元
擬投入
序號 項目名稱 項目備案情況 環(huán)保批復
募集資金
閔環(huán)保許評
閔發(fā)改產(chǎn)備
1 控制電機新增產(chǎn)能項目 44,290 【2015】181
(2015)58 號
號
閔環(huán)保許評
LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴 閔經(jīng)備技
2 11,826 【2015】168
產(chǎn)項目 (2015)042 號
號
閔環(huán)保許評
閔發(fā)改產(chǎn)備
3 技術中心建設項目 9,503 【2015】180
(2015)60 號
號
境外投資證第
--
4 北美技術中心建設項目 7,373 N3100201500362
號
境外投資證第
美國 0.9混合式步進電 --
5 6,287 N3100201500363
機擴產(chǎn)項目 號
合計 79,279 -- --
三、公司本次使用募集資金向全資子公司提供無息借款有關情況
公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項目“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”
的實施主體為公司全資子公司鳴志自控。公司本次向全資子公司鳴志自控提供
11,826 萬元無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”。
鳴志自控的基本情況如下：
公司名稱 上海鳴志自動控制設備有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91310104607422621R
成立時間 2000 年 10 月 19 日
法定代表人 常建鳴
注冊資本 2,000 萬元
實收資本 2,000 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海鳴志電器股份有限公司持股 100%
住所 上海市徐匯區(qū)桂箐路 69 號 30 幢 4 層
制造、銷售精密在線測量、自動控制設備儀器、微電機、
電源供應設備儀器，計算機軟件開發(fā)及銷售，節(jié)能科技、
機械設備、自動化科技領域內(nèi)的技術咨詢、技術服務、
經(jīng)營范圍
技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓，公共安全技術防范設備的銷售，
從事貨物及技術進出口業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
鳴志自控截至 2016 年 12 月 31 日的總資產(chǎn)為 21,104.30 萬元、凈資產(chǎn)為
8,129.52 萬元，2016 年度營業(yè)收入為 33,584.34 萬元，2016 年度凈利潤為 693.57
萬元。以上財務數(shù)據(jù)已經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
為滿足“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”實施的資金需求，有利于募集資金
項目的順利實施，公司擬使用募集資金向上海鳴志自動控制設備有限公司提供
11,826 萬元無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”，借款期限
為 12 個月，自實際借款之日起算。借款到期后，可滾動使用，也可提前償還。
公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理上述借款事項后續(xù)具體工作。
四、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見
（一）獨立董事意見
本次使用募集資金向全資子公司提供無息借款實施募投項目的決策程序符
合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《上市公
司監(jiān)管指引第二號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集
資金管理辦法》等有關規(guī)定。
公司使用募集資金向全資子公司上海鳴志自動控制設備有限公司提供無息
借款，是基于相關募投項目實施主體的建設需要，符合募集資金使用計劃，有利
于滿足募投項目資金需求，降低項目融資成本，保障募集資金項目的順利實施。
并且，由于上海鳴志自動控制設備有限公司是公司全資子公司，公司不向其收取
借款利息不會損害公司及全體股東利益。本次借款實施后，上海鳴志自動控制設
備有限公司的資金實力和經(jīng)營能力將得到進一步的提高，有助于公司的經(jīng)營發(fā)展
和長遠規(guī)劃，符合公司及全體股東的利益。同時，上海鳴志自動控制設備有限公
司分別與公司、相關銀行以及保薦機構(gòu)簽署募集資金專戶存儲多方監(jiān)管協(xié)議，確
保募集資金的使用安全。
因此，獨立董事同意公司使用募集資金向全資子公司上海鳴志自動控制設備
有限公司提供無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”。
（二）監(jiān)事會意見
本次使用募集資金向全資子公司上海鳴志自動控制設備有限公司提供借款，
是基于相關募投項目實施主體建設需要，符合募集資金使用計劃，有利于滿足募
投項目資金需求，降低項目融資成本，保障募集資金項目的順利實施。本次借款
完成后，公司全資子公司鳴志自控的資金實力和經(jīng)營能力將得到進一步的提高，
有助于公司的經(jīng)營發(fā)展和長遠規(guī)劃，符合公司及全體股東的利益。
因此，監(jiān)事會同意公司使用募集資金向全資子公司上海鳴志自動控制設備有
限公司提供無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”。
（三）保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：鳴志電器使用募集資金向全資子公司鳴志自控提供
無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”的事宜已經(jīng)公司第二屆
董事會第十四次（臨時）會議和第二屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議審議通過，獨
立董事亦對此事項發(fā)表了明確的同意意見，相關事項履行了必要的審批程序，符
合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法》及中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》等相關法規(guī)的規(guī)定。本次募集資金的使用沒有與募投項目的實施
計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。
因此，保薦機構(gòu)同意鳴志電器本次使用募集資金向全資子公司鳴志自控提供
無息借款專項用于實施“LED 控制與驅(qū)動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2017 年 7 月 10 日