安信證券股份有限公司
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司使用募集資金
向全資子公司提供無息借款實(shí)施募投項(xiàng)目的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海鳴
志電器股份有限公司（以下簡稱“鳴志電器”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并
上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就鳴志電器使用集資金向全資子公司提供無息借款實(shí)施
募投項(xiàng)目的事宜進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號(hào)）核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通
股（A 股）8,000 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.23 元/
股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 898,400,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
105,610,000.00 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000.00 元。眾華會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，
并出具眾會(huì)字(2017)第 4670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）募集資金存放情況
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管
理辦法》的規(guī)定，公司和保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）
于 2017 年 5 月 26 日與中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔行支行、中國銀行股
份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行（以下簡稱“募
集資金專戶存儲(chǔ)銀行”）分別簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。公司
在相應(yīng)銀行開立了募集資金專項(xiàng)賬戶。
二、募投項(xiàng)目擬投入募集資金情況
根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票（A 股）招股說明書》披露，本次發(fā)行募集資
金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目：
單位：人民幣萬元
擬投入
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目備案情況 環(huán)保批復(fù)
募集資金
閔發(fā)改產(chǎn)備 閔環(huán)保許評(píng)
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290
(2015)58 號(hào) 【2015】181 號(hào)
LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò) 閔經(jīng)備技 閔環(huán)保許評(píng)
2 11,826
產(chǎn)項(xiàng)目 (2015)042 號(hào) 【2015】168 號(hào)
閔發(fā)改產(chǎn)備 閔環(huán)保許評(píng)
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503
(2015)60 號(hào) 【2015】180 號(hào)
境外投資證第 --
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373 N310020150036
2 號(hào)
境外投資證第 --
美國 0.9混合式步進(jìn)
5 6,287 N310020150036
電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
3 號(hào)
合計(jì) 79,279 -- --
三、公司本次使用募集資金向全資子公司提供無息借款有關(guān)情況
公司首次公開發(fā)行股票的募集資金投資項(xiàng)目“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”
的實(shí)施主體為公司全資子公司上海鳴志自動(dòng)控制設(shè)備有限公司（以下簡稱“鳴志
自控”）。公司本次向全資子公司鳴志自控提供 11,826 萬元無息借款專項(xiàng)用于
實(shí)施“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。
鳴志自控的基本情況如下：
公司名稱 上海鳴志自動(dòng)控制設(shè)備有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91310104607422621R
成立時(shí)間 2000 年 10 月 19 日
法定代表人 常建鳴
注冊(cè)資本 2,000 萬元
實(shí)收資本 2,000 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 上海鳴志電器股份有限公司持股 100%
住所 上海市徐匯區(qū)桂箐路 69 號(hào) 30 幢 4 層
制造、銷售精密在線測量、自動(dòng)控制設(shè)備儀器、微電機(jī)、
電源供應(yīng)設(shè)備儀器，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)及銷售，節(jié)能科技、
機(jī)械設(shè)備、自動(dòng)化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
經(jīng)營范圍
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，公共安全技術(shù)防范設(shè)備的銷售，
從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
鳴志自控截至 2016 年 12 月 31 日的總資產(chǎn)為 21,104.30 萬元、凈資產(chǎn)為
8,129.52 萬元，2016 年度營業(yè)收入為 33,584.34 萬元，2016 年度凈利潤為 693.57
萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
為滿足“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”實(shí)施的資金需求，有利于募集資金
項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司擬使用募集資金向上海鳴志自動(dòng)控制設(shè)備有限公司提供
11,826 萬元無息借款專項(xiàng)用于實(shí)施“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”，借款期限
為 12 個(gè)月，自實(shí)際借款之日起算。借款到期后，可滾動(dòng)使用，也可提前償還。
公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理上述借款事項(xiàng)后續(xù)具體工作。
四、本次募集資金使用履行的決策程序
公司第二屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)
議審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供無息借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議
案》；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，明確同意公司使用募集資金向全資子公司鳴志
自控提供無息借款專項(xiàng)用于實(shí)施“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電器使用募集資金向全資子公司鳴志自控提供
無息借款專項(xiàng)用于實(shí)施“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的事宜已經(jīng)公司第二屆
董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，獨(dú)
立董事亦對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，相關(guān)事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符
合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法》及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。本次募集資金的使用沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施
計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。
因此，保薦機(jī)構(gòu)同意鳴志電器本次使用募集資金向全資子公司鳴志自控提供
無息借款專項(xiàng)用于實(shí)施“LED控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。