上海鳴志電器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代碼：603728 股票簡稱：鳴志電器）
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì) 議 資 料
二〇一七年 七月十日
目錄
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
議案 1. 關(guān)于擬投資太倉智能制造產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目并簽署投資協(xié)議的議案
議案 2. 關(guān)于使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案
上海鳴志電器股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
會(huì)議召開時(shí)間：2017 年 7 月 25 日 14 點(diǎn) 30 分
現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)閔北工業(yè)區(qū)鳴嘉路 168 號(hào)鳴志園業(yè)
務(wù)樓 127 會(huì)議室（大培訓(xùn)室）
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系
統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的
投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
會(huì)議議程
1、會(huì)議開始
2、宣讀和審議議案
3、回答股東提問
4、投票表決
5、宣布表決情況
6、見證律師宣讀法律意見書
7、宣讀大會(huì)會(huì)議決議
8、會(huì)議結(jié)束
議案一
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于擬投資太倉智能制造產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目并簽署投資協(xié)議的議案
各位股東：
一、對(duì)外投資概述
1、項(xiàng)目概述
為了拓展公司主業(yè)發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)未來戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬在太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)
開發(fā)區(qū)制造業(yè)園區(qū)內(nèi)投資建設(shè)“鳴志（太倉）智能制造產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”，生產(chǎn)、
制造公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品；并擬與太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)（以下簡稱“管委
會(huì)”）簽署《項(xiàng)目投資協(xié)議》。該項(xiàng)目投資總額預(yù)計(jì)約人民幣 55,000 萬元。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，若實(shí)際投資額達(dá)到重大資產(chǎn)重組要求，公司將按
照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進(jìn)行辦理和履行信息披露義務(wù)。
二、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、項(xiàng)目投資內(nèi)容
公司擬在太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)制造業(yè)園區(qū)內(nèi)投資建設(shè)“鳴志（太倉）智能
制造產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”，項(xiàng)目規(guī)劃從事步進(jìn)電機(jī)、直流電機(jī)、智能 LED 驅(qū)動(dòng)電源、
智能 LED 驅(qū)動(dòng)器、電源供應(yīng)設(shè)備、工業(yè)控制系統(tǒng)主要部件的生產(chǎn)制造，以及相關(guān)
產(chǎn)品的配套工藝、工程技術(shù)的設(shè)計(jì)、開發(fā)。
本次協(xié)議簽訂后，公司在太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新設(shè)立的全資有限責(zé)任子公
司將作為本項(xiàng)目實(shí)施主體，項(xiàng)目實(shí)施階段該子公司旳注冊資本約為人民幣 18,000
萬元，主要產(chǎn)品包括步進(jìn)電機(jī)、直流電機(jī)、智能 LED 驅(qū)動(dòng)電源、智能 LED 驅(qū)動(dòng)器、
電源供應(yīng)設(shè)備、工業(yè)控制系統(tǒng)主要部件等。
2、土地出讓
本項(xiàng)目用地屬于太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)項(xiàng)目建設(shè)儲(chǔ)備用地，土地面積約
110 畝（以土地測繪部門實(shí)測為準(zhǔn)），使用年限 50 年，限項(xiàng)目用地一次性開發(fā)。
公司在太倉市設(shè)立的全資有限責(zé)任子公司將按國家法律法規(guī)規(guī)定的程序以招拍
掛形式競買項(xiàng)目用地。
3、項(xiàng)目擬投資總額
項(xiàng)目擬總投資不少于人民幣 55,000 萬元。
4、項(xiàng)目建設(shè)
公司將盡最大努力爭取早日開工建設(shè)。
5、項(xiàng)目資金來源
資金來源主要使用公司的自有資金，若公司自有資金不足，擬采用向銀行借
款或其他合法有效的融資方式籌集資金。
三、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
1、本次投資的目的
（1）太倉港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)是江蘇省重點(diǎn)建設(shè)的國家級(jí)開發(fā)區(qū)之一。園區(qū)
著力打造包括先進(jìn)裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)和新能源產(chǎn)業(yè)在內(nèi)的“一龍頭、三板塊、五載
體”新興產(chǎn)業(yè)體系，已成功引進(jìn)了一批國內(nèi)外行業(yè)知名企業(yè)，具有得天獨(dú)厚的物
流（已開通 185 條國際國內(nèi)航線）、交通（位于上?！? 小時(shí)交通圈”范圍內(nèi)，
規(guī)劃 2019 年通車的滬通鐵路 15 分鐘可從虹橋樞紐直達(dá)太倉港區(qū)）和腹地優(yōu)勢以
及良好的產(chǎn)業(yè)配套和招商引資政策。
（2）園區(qū)緊鄰國際化大都市上海，背靠蘇州工業(yè)區(qū)和昆山制造業(yè)集散地，
具有極佳的區(qū)位優(yōu)勢和人才資源優(yōu)勢，本項(xiàng)目的建設(shè)，對(duì)于實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)基地優(yōu)
勢互補(bǔ)和區(qū)域聯(lián)動(dòng)，吸引長三角地區(qū)制造業(yè)的優(yōu)秀人才都具有積極作用。
2、對(duì)公司的影響
若本項(xiàng)目成功建設(shè)，將有助于拓展公司主業(yè)發(fā)展空間、優(yōu)化制造成本，有助
于促進(jìn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。預(yù)計(jì)該項(xiàng)目完全達(dá)
產(chǎn)后，可實(shí)現(xiàn)年銷售收入約人民幣 120,000 萬元。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各
位股東審議。
2017 年 7 月 7 日
議案二
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于使用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案
各位股東：
公司擬使用閑置募集資金，不超過 72,000 萬元，購買安全性高、流動(dòng)性好、
保本型約定的股份制商業(yè)銀行的理財(cái)產(chǎn)品，在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)
滾動(dòng)使用，具體辦理實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號(hào)）核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通
股（A 股）8,000 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.23 元/
股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 898,400,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
105,610,000.00 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000.00 元。眾華會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，
并出具眾會(huì)字(2017)第 4670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）募集資金存放情況
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金管
理辦法》的規(guī)定，公司和保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）
于 2017 年 5 月 26 日與中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔行支行、中國銀行股
份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司上海分行（以下簡稱“募
集資金專戶存儲(chǔ)銀行”）分別簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。公司
在相應(yīng)銀行開立了募集資金專項(xiàng)賬戶；
二、募集資金投資項(xiàng)目概況
根據(jù)《上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，鳴志電
器本次發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目：
單位：人民幣萬元
擬投入
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目備案情況 環(huán)保批復(fù)
募集資金
閔發(fā)改產(chǎn)備 閔環(huán)保許評(píng)
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290
(2015)58 號(hào) 【2015】181 號(hào)
LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò) 閔經(jīng)備技 閔環(huán)保許評(píng)
2 11,826
產(chǎn)項(xiàng)目 (2015)042 號(hào) 【2015】168 號(hào)
閔發(fā)改產(chǎn)備 閔環(huán)保許評(píng)
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503
(2015)60 號(hào) 【2015】180 號(hào)
境外投資證第 --
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373 N310020150036
2 號(hào)
境外投資證第 --
美國 0.9混合式步進(jìn)
5 6,287 N310020150036
電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
3 號(hào)
合計(jì) 79,279 -- --
公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投
入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金5,041萬元置換預(yù)先投入
的自籌資金。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
擬投入 自籌資金預(yù) 擬置換金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
募集資金 先投入金額 額
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290 4,117 4,117
2 LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 11,826 531
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503 393
合計(jì) 65,619 5,041 5,041
三、使用暫時(shí)閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的相關(guān)情況
（一）使用目的
為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用
的情況下，合理利用閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，增加資金收益，為公司及股東
獲取更多的投資回報(bào)。
（二）額度及期限
擬使用閑置募集資金，不超過 72,000 萬元購買理財(cái)產(chǎn)品，使用期限自公司
股東大會(huì)審議通過之日起不超過 12 個(gè)月，單個(gè)理財(cái)產(chǎn)品投資期限不超過 12 個(gè)月；
在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用。
（三）投資品種
為控制資金使用風(fēng)險(xiǎn)，公司擬使用閑置募集資金購買安全性高、流動(dòng)性好、
保本型約定的股份制商業(yè)銀行的理財(cái)產(chǎn)品。以上投資品種不涉及證券投資、股票
及其衍生產(chǎn)品、證券投資基金和證券投資為目的及無擔(dān)保債權(quán)為投資標(biāo)的銀行理
財(cái)或信托產(chǎn)品。
（四）實(shí)施方式
公司股東大會(huì)審議通過該議案后，由董事長行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)
合同文件，由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
公司購買的理財(cái)產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，如需開立產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，產(chǎn)品專
用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶
的，公司將及時(shí)報(bào)上海證券交易所備案并公告。
（五）信息披露
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司
募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)‐上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求及時(shí)履行信息披露
義務(wù)。
四、風(fēng)險(xiǎn)控制措施
公司嚴(yán)格遵守審慎投資原則，篩選投資對(duì)象，選擇信譽(yù)好、規(guī)模大、有能力
保障資金安全，經(jīng)營效益好、資金運(yùn)作能力強(qiáng)的單位所發(fā)行的產(chǎn)品。
公司將根據(jù)市場情況及時(shí)跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向，如果發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素， 將
組織評(píng)估，并針對(duì)評(píng)估結(jié)果及時(shí)采取相應(yīng)的保全措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)公司購買理財(cái)產(chǎn)品的資金使用與保管情況進(jìn)行審
計(jì)與監(jiān)督，每個(gè)季度對(duì)所有理財(cái)產(chǎn)品投資項(xiàng)目進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，
合理預(yù)計(jì)各項(xiàng)投資可能發(fā)生的收益和損失，并向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專
業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
五、對(duì)公司的影響
公司本次對(duì)閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，是在確保募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)
行和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目的正常建設(shè)，
亦不會(huì)影響公司募集資金的正常使用。公司本次對(duì)閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品，
有利于提高募集資金使用效率，增加資金收益，為公司和股東獲取較好的投資回
報(bào)。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各
位股東審議。
2017 年 7 月 10 日