惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)對惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公
司”)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有或買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)
督和管理，進(jìn)一步明確管理程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司董
事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交
易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指
引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件，以及《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）
的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表、
本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織以及持有本公司股份 5%以上
的股東持有和買賣本公司股票及其衍生品種的管理。
第三條 本制度所指高級管理人員指《公司章程》規(guī)定的，由公司董事會
聘任的公司高級管理人員。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份，
是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表委托他人代行買賣股票，
視作本人所為，也應(yīng)遵守本制度并履行相關(guān)詢問和報(bào)告義務(wù)。
第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣本公司股
票及其衍生品種前，應(yīng)知悉并遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于
內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。
第六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證
券的融資融券交易。
第二章 持有及申報(bào)要求
第七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)保證其
向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，
同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股票及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由
此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間
內(nèi)委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人及其親屬（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等）：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司申請股票上市
時(shí)；
（二）公司新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)
后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（三）公司新任高級管理人員、證券事務(wù)代表在董事會通過其任職事項(xiàng)后 2
個(gè)交易日內(nèi)；
（四）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報(bào)的個(gè)
人信息發(fā)生變化后的 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（五）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后 2 個(gè)交
易日內(nèi)；
（六）按照深交所要求的其他時(shí)間。
以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所
持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。
第九條 如因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對
董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)
讓價(jià)格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司在辦理股份變
更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請將相關(guān)人員所持
股份登記為有限售條件的股份。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表擁有多個(gè)證券賬
戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶；在合并賬戶前，
中國結(jié)算深圳分公司按規(guī)定對每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。
第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高
級管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反
饋確認(rèn)結(jié)果。
第三章 買賣本公司股票的一般原則和規(guī)定
第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及本制度第二
十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織在買賣本公司股票及其衍生品種前，董事、
監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃提前 2 個(gè)交易日以書面
方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情
況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦
法》及深交所其他相關(guān)規(guī)則和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面或
電話通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員如通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，應(yīng)
當(dāng)在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向深交所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由深交所
予以備案。減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減
持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。
每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過六個(gè)月。在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，董事、監(jiān)
事、高級管理人員在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。
減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向
深交所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持
計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的兩個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告，
并予公告。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份在公司股票上
市交易之日起按承諾書鎖定期予以鎖定，并且鎖定期滿后的任職期間每年通過
集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所直接及間接持
有的本公司股份總數(shù)的 25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等
導(dǎo)致股份變動的除外。
當(dāng)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份不超過 1,000 股時(shí)，可
一次性全部賣出，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第十四條 在每年的第一個(gè)交易日，中國結(jié)算深圳分公司以公司董事、監(jiān)
事和高級管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的公司股份量為基數(shù)，
按 25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份的法定額度；同時(shí)，中國結(jié)算深圳分公司對該
人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公
司股份余額不足 1,000 股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本
公司股份變化的，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。
在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的
收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。
第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報(bào)個(gè)人信息后，
中國結(jié)算深圳分公司將根據(jù)申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對身份證件號碼項(xiàng)下開立的證券賬
戶中已登記的本公司股份按本人簽署的承諾書鎖定期予以鎖定。
如公司上市已滿一年，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級
市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件
股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算
基數(shù)。
如公司上市未滿一年，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的
公司股份，按 100%自動鎖定。
第十六條 如果本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員涉嫌違法違規(guī)交易的，
中國結(jié)算深圳分公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深
交所要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
直接及間接持有的本公司股份，在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)，通過證券交
易所交易出售的公司股票數(shù)量不得超過其所直接及間接持有的公司股份的 50%。
董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任
期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
(一) 每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
(二) 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
(三) 《公司法》對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面形式委
托公司向深交所申報(bào)離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息
后，中國結(jié)算深圳分公司自離任人員申報(bào)離任日起 6 個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的
本公司股份予以全部鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起 6 個(gè)月后的第一個(gè)交易日，深交所和中國
結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按 50%比例計(jì)算該人員
在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出售的股份額度，
同時(shí)對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。
當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公
司股份余額不足 1,000 股時(shí)，即可對該余額股份數(shù)全部解鎖。
因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，對可解鎖額
度做相應(yīng)變更。
第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股
份的，在申報(bào)離任 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月內(nèi)如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事
和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解
除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。
自離任人員的離任信息申報(bào)之日起 6 個(gè)月后的 12 個(gè)月期滿，離任人員所持
本公司無限售條件股份將全部解鎖。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后三年內(nèi)，公司擬再
次聘任其擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應(yīng)提前 5 個(gè)交易日將
聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報(bào)告深交所。當(dāng)深交所在
收到有關(guān)材料之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大
會審議。
第四章 禁止買賣股票的情形
第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形
下不得轉(zhuǎn)讓：
(一) 公司股票掛牌上市交易之日起一年內(nèi)；
(二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；
(三) 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持公司股票且尚
在承諾期內(nèi)的；
(四) 董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)
會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑
事判決作出之后未滿 6 個(gè)月的；
(五) 董事、監(jiān)事和高級管理人員因違反深交所規(guī)則，被深交所公開譴責(zé)未
滿 3 個(gè)月的；
(六) 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所規(guī)定的其他情形的。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的
股東應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定，違反相關(guān)規(guī)定將其所持本
公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得
收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。上述“買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出”
是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)賣出的； “賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入”是指最
后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算 6 個(gè)月內(nèi)又買入的。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人
員的配偶在下列期間不得進(jìn)行本公司股票及其衍生品種買賣：
（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約
公告日前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)
生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的其他期間。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款
規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法
人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及證券事務(wù)代
表控制的法人或其他組織；
（四）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公
司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)
幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股票及其衍生品種的，參照本制
度第二十七條的規(guī)定執(zhí)行。
第五章 行為披露
第二十六條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或者其他組織的身份及所持本公司股
份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上主體辦理信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查其買賣本
公司股票的披露情況。
第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)在買賣
本公司股份及其衍生品種的 2 個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會在深交所指定網(wǎng)站
進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動前所持本公司股份數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）本次變動后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管
理人員買賣本公司股票的情況，內(nèi)容包括：
（一）報(bào)告期初所持本公司股票數(shù)量；
（二）報(bào)告期內(nèi)買入和賣出本公司股票的數(shù)量、金額和平均價(jià)格；
（三）報(bào)告期末所持本公司股票數(shù)量；
（四）董事會關(guān)于報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買
賣本公司股票行為以及采取的相應(yīng)措施；
（五）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份
的股東出現(xiàn)本制度第二十三條的情況，公司董事會應(yīng)及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣本公司股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。
第三十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票及其變動
比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦
法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義
務(wù)。
第六章 處 罰
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度規(guī)定的自然人、
法人或其他組織、持有公司股份 5%以上的股東，違反本制度買賣本公司股份的，
由此所得收益歸公司所有，公司董事會負(fù)責(zé)收回其所得收益。情節(jié)嚴(yán)重的，公
司將對相關(guān)責(zé)任人給予處分或交由相關(guān)部門處罰。
第七章 附 則
第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，
以有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋及修訂，自董事會審
議通過之日起生效執(zhí)行。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 10 月 27 日
附件 1：
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員計(jì)劃買賣
本公司股票的通知
董事會秘書：
本人，為惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱\"華陽集團(tuán)\"）
（□董事□監(jiān)事□高級管理人員□證券事務(wù)代表□其他）。本人計(jì)劃于
年 月 日至 年 月 日期間（□買入□賣出）華
陽集團(tuán)（□股票□其他），數(shù)量為 股/份。
本人確認(rèn)：本人已知悉《證券法》、《公司法》、《上市公司董事、
監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上市公司
股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等法律規(guī)則以及《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等交易所自律性規(guī)則有關(guān)買賣公司證券的規(guī)定，且并未
掌握關(guān)于公司證券的任何未經(jīng)公告的股價(jià)敏感信息。
請予以核查。
簽名：
日期： 年 月 日
附件 2：
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員計(jì)劃買賣本公司
股票通知的回復(fù)函
（董事/監(jiān)事/高級管理人員/其他人員）：
您提交的《惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員及相關(guān)人員計(jì)劃買賣本公司股票的通知》已于 年 月 日收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期間進(jìn)行通知中
計(jì)劃的交易。本回復(fù)函發(fā)出后，上述期間若發(fā)生禁止買賣本公司證券的
情形，董事會將另行書面通知您，請以書面通知為準(zhǔn)。
□請您不要進(jìn)行通知中計(jì)劃的交易。否則，您的行為將違反下列規(guī)
定或承諾：
本回復(fù)函壹式貳份，通知人與董事會各執(zhí)壹份。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
董事會
日期： 年 月 日