惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
募集資金管理辦法
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集
資金管理，提高募集資金的使用效率，最大限度保障投資者利益，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦
法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》（〔2012〕44號(hào)）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公
司實(shí)際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開
發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公
司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該
制度的有效實(shí)施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)
督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第四條 募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）通過公司的子公司
或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。
第五條 公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范
使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或
變相改變募集資金用途。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)公司募集資金管理事項(xiàng)履行保
薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、深交所相關(guān)規(guī)定及本辦法規(guī)
定進(jìn)行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金存儲(chǔ)
第七條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)
稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它
用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募投項(xiàng)目個(gè)數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)事先向深
交所提交書面申請(qǐng)并征得深交所同意。
實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額 （以下簡(jiǎn)稱 “超募資金” ）也
應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金
的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（以
下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；
(二) 募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；
(三) 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保
薦機(jī)構(gòu)；
(四) 公司 1 次或 12 個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過 1000
萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱 “募集資金凈額”）
的 5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
(五) 保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
(六) 保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商
業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
(七) 公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
(八) 商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專戶大額支取情
況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并
注銷該募集資金專戶。
公司通過控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的控股子
公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視
為共同一方。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月
內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)公告。
第三章 募集資金使用
第九條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
(一) 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資
金；
(二) 出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)
公告。
(三) 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)
收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,：
1 募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；
2 募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年；
3 超過最近一次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額
未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；
4 募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以
及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃（如有）。
第十條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得
有如下行為：
(一) 募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、
委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公
司；
(二) 通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
(三) 將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使
用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；
(四) 違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每半年全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募投項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃預(yù)計(jì)使用
金額差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在募集資金存放與使
用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整
后的投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十二條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金
的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事
會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先
投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。
第十三條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品的期限不得超過
十二個(gè)月，且必須符合以下條件：
(一) 安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
(二) 流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
公司原則上應(yīng)當(dāng)僅對(duì)發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進(jìn)行投資，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)
董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深交所
的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議
通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用
作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第十四條 使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2
個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資
金凈額及投資計(jì)劃等；
(二) 募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；
(三) 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金
用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
(四) 投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性包括但不限于產(chǎn)品發(fā)
行主體提供的保本承諾， 公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施等；
(五) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
首次披露后，當(dāng)出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損
等重大不利因素時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，提示風(fēng)險(xiǎn)，并披露為確保資金安全已采
取或者擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第十五條 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審
議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合下
列條件：
(一) 不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行
(二) 僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安
排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
(三) 單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；
(四) 已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）；
(五) 過去十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；
本款所稱風(fēng)險(xiǎn)投資為根據(jù)深交所的規(guī)定界定。
第十六條 公司以閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后
2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一) 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金凈額及投資計(jì)
劃等；
(二) 募集資金使用情況；
(三) 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；
(四) 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資
金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)
目正常進(jìn)行的措施；
(五) 本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司從事風(fēng)
險(xiǎn)投資的情況以及對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的
對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的相關(guān)承諾；
(六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；
(七) 深交所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并
在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)公告。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會(huì)或者股東大會(huì)
審議通過后，按照以下先后順序有計(jì)劃的使用超募資金：
（一）補(bǔ)充募投項(xiàng)目資金缺口；
（二）用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目；
（三）歸還銀行貸款；
（四）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；
（五）進(jìn)行現(xiàn)金管理；
（六）永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
第十八條 公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照在建項(xiàng)目和新
項(xiàng)目的進(jìn)度情況使用；通過子公司實(shí)施項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在子公司設(shè)立募集資金專戶
管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)
充流動(dòng)資金的相關(guān)規(guī)定處理。
公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出具
專項(xiàng)意見，依照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的，還應(yīng)當(dāng)提交
股東大會(huì)審議。
公司使用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的
要求履行信息披露義務(wù)。
第十九條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)股東大會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)
當(dāng)符合以下要求：
(一) 公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，未為控股子公司以外的對(duì)象提
供財(cái)務(wù)資助；
(二) 公司應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)
行風(fēng)險(xiǎn)投資及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助并對(duì)外披露；
(三) 公司應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際需求償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動(dòng)資金，每十二個(gè)
月內(nèi)累計(jì)金額不得超過超募資金總額的30%。
第二十條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保
在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所
應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。
第二十一條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購買資產(chǎn)或者募
集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承
諾。
第二十二條 公司對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如
下：
（一）由具體使用募集資金的項(xiàng)目實(shí)施部門填報(bào)項(xiàng)目付款單，經(jīng)公司相關(guān)成
本人員和財(cái)務(wù)人員審核后編制付款審批匯總表；報(bào)公司業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人審核批準(zhǔn)后予以付款。
（二）每個(gè)季度結(jié)束后一周內(nèi)，財(cái)務(wù)部門應(yīng)將該季度募集資金支付情況報(bào)備
公司董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)核查募集資金使用的情況是否符合募集資金文件
披露的使用計(jì)劃，如有差異，應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》及本辦法之規(guī)定，
應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)履行必要的程序。
第四章 募集資金用途變更
第二十三條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
(一) 取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；
(二) 變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子
公司變?yōu)楣镜某猓?br/> (三) 變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式；
(四) 深交所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途
議案后，方可變更募集資金用途。
第二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募投項(xiàng)目的可行
性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，
提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十六條 公司決定終止原募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投
資項(xiàng)目。
第二十七條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)
交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
(一) 原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
(二) 新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
(三) 新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
(四) 新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
(五) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金用途的意見；
(六) 變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
(七) 深交所要求的其他內(nèi)容。
新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則
的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十八條 公司擬將募投項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充
分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，
確保對(duì)募投項(xiàng)目的有效控制。
第二十九條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或者實(shí)際控制人
資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)
政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第三十條 公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募投項(xiàng)目的（募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)
讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議
后2個(gè)交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容并提交股東大會(huì)審議：
(一) 對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；
(二) 已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
(三) 該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
(四) 換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
(五) 轉(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
(六) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；
(七) 轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；
(八) 深交所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換
入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第三十一條 公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并
在2個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保
薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第三十二條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利
息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意
意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬人民幣或者低于該項(xiàng)目募集資金
承諾投資額1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充
流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募集資金用途履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第三十三條 全部募投項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募
集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一) 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；
(二) 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
(三) 董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)
審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500 萬元人民幣或低于募集資金凈額
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
第三十四條 公司全部募集資金項(xiàng)目完成前，因部分募集資金項(xiàng)目終止或
者部分募集資金項(xiàng)目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金， 擬將部分募集資金變更為永久性補(bǔ)
充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
(一) 募集資金到賬超過一年；
(二) 不影響其他募集資金項(xiàng)目的實(shí)施；
(三) 按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)；
(四) 公司最近十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、未為控股子公司之外的對(duì)象
提供財(cái)務(wù)資助；
(五) 公司應(yīng)當(dāng)承諾補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不為控
股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，并對(duì)外披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十五條 公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記
錄募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。
公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一
次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或內(nèi)部審計(jì)部
門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在
收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深交所報(bào)告并公告。
第三十六條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具半年度及年
度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)年度募集資
金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具
體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期的收益
情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定編制以及是
否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在
年度報(bào)告中披露。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)
檢查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況
出具專項(xiàng)核查報(bào)告并披露。
公司募集資金存放與使用情況被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否定
結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報(bào)告中認(rèn)真
分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
第三十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露
情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)積極配合，并承擔(dān)
必要的費(fèi)用。
第六章 附 則
第三十八條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十九條 本辦法未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法某些條款如因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定調(diào)
整而發(fā)生沖突的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定、提出修改草案和解釋，自公司董
事會(huì)審議通過之日起生效。
惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2017 年 10 月 27 日