廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的進(jìn)展情況暨補(bǔ)充公告（二）
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德豪潤達(dá)”）于 2016
年 12 月 12 日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》（公告
編號：2016-77），于 2016 年 12 月 21 日披露了《關(guān)于對深交所問詢函的回復(fù)公告》
（公告編號：2016-81），于 2016 年 12 月 22 日披露了《關(guān)于出售子公司股權(quán)的補(bǔ)
充公告（一）》（公告編號：2016-83），對公司將持有的子公司德豪（香港）光電科
技有限公司（以下簡稱“香港德豪光電”）100%股權(quán)出售給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投
資基金（有限合伙）（以下簡稱“瑞玉基金”或“開曼基金”）的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
公告。上述出售子公司股權(quán)事項(xiàng)已于 2016 年 12 月 28 日獲得公司股東大會(huì)審議通
過，現(xiàn)根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況再次補(bǔ)充公告如下：
一、關(guān)于瑞玉基金成立情況
瑞玉基金已于 2016 年 12 月 16 日辦理完成注冊登記手續(xù)，其基本情況如下：
1、基金名稱：瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
英文名：Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP
2、成立時(shí)間：2016年12月16日
3、注冊地址：Harneys Services (Cayman) Limited , 4th Floor Harbour
Place ,103 South Church Street, P.O. Box 10240 ， Grand Cayman
KY1-1002 ,Cayman Islands.
4、基金規(guī)模：目前暫定為5.67億元人民幣的等值外幣，后續(xù)有可能擴(kuò)大
5、股權(quán)架構(gòu)及各投資人的認(rèn)繳出資額
（1）截止目前，基金的股權(quán)架構(gòu)如下：
安徽省國資委
100%
安徽國元控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
49.69%
21.99% 安徽國元信托有限責(zé)任公司
15.47%
國元證券股份有限公司
100%
國元證券（香港）有限公司
100%
國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司 葉勇
0.02% 99.98%
瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司成立于2008年3月，為在開曼群島注冊的有限
公司，主要從事投資管理。
葉勇，中國香港居民，1968年生，身份證為MO9*****，主要從事工程建設(shè)、
照明行業(yè)及高科技產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資。
上述基金的投資人與本公司、本公司董監(jiān)高、5%以上的股東及實(shí)際控制人均
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)出售的交易完成后不會(huì)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用本公
司資金的情形。
（2）各投資人的認(rèn)繳出資額
國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普通合伙人以現(xiàn)金認(rèn)繳出資10萬元港幣，
截止本公告披露日，已出資完畢。
葉勇作為有限合伙人認(rèn)繳除上述10萬元港幣外的余下5.669億元人民幣的等值
外幣。葉勇將以現(xiàn)金方式分次認(rèn)繳，截止本公告披露日，其已認(rèn)繳出資1.17億元港
幣，余下金額在2017年12與31日前認(rèn)繳完畢。
二、關(guān)于瑞玉基金履約能力的說明
本次股權(quán)出售以香港德豪光電的股權(quán)評估值人民幣19,000萬元作為交易價(jià)格，
同時(shí)瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司37,700萬元的債
務(wù)，交易金額合計(jì)56,700萬元人民幣。
瑞玉基金的主要業(yè)務(wù)為高科技產(chǎn)業(yè)的投資、并購，基金規(guī)模暫定為5.67億元
人民幣的等值外幣，后續(xù)規(guī)模仍可能會(huì)擴(kuò)大，覆蓋了本次交易的股權(quán)及代償債務(wù)
的交易總額，具備對應(yīng)的履約能力。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署情況及主要內(nèi)容
2016年12月23日，德豪潤達(dá)、本公司子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司
與瑞玉基金簽署了關(guān)于出售香港德豪光電股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議的
主要內(nèi)容如下：
根據(jù)中華人民共和國香港特別行政區(qū)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，三方就本
次股權(quán)出售事項(xiàng)達(dá)成如下一致協(xié)議，以資共同信守。
1、三方同意，德豪潤達(dá)將分布在珠海、蕪湖、美國區(qū)域的國際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)
歸集至香港德豪光電及其控制的子公司后，由瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限
合伙Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP（以下簡稱“開曼
基金”）以現(xiàn)金方式受讓香港德豪光電的100%股權(quán)（含其控制的子公司）（以下簡
稱“標(biāo)的公司”）。
2、德豪潤達(dá)已聘請審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評估。雙方同意以
2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日，根據(jù)第三方評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的標(biāo)的公司的股權(quán)價(jià)值作
價(jià)。即后續(xù)開曼基金受讓標(biāo)的公司股權(quán)的對價(jià)為：截至2016年9月30日的標(biāo)的公司
100%股權(quán)評估值19,000萬元人民幣（或等值外幣）。開曼基金應(yīng)在德豪潤達(dá)股東大
會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的3日內(nèi)支付交易價(jià)款的50%即9,500萬元人民幣（或等
值外幣），剩下50%價(jià)款需要在2017年12月31日前支付完畢。
3、開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司37,700萬元人
民幣（或等值外幣）的債務(wù)，德豪潤達(dá)亦接受開曼基金對此項(xiàng)債務(wù)的代償。開曼
基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會(huì)審議通過本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的3日內(nèi)償還50%債務(wù)
款即18,850萬元人民幣（或等值外幣），余下款項(xiàng)在2017年12月31日前償還完畢。
4、三方同意，乙方收到開曼基金支付本協(xié)議1.2條約定的交易價(jià)款的50%即
9500萬元人民幣（或等值外幣）的日期為標(biāo)的公司股權(quán)交割完成日。
5、三方同意，共同推進(jìn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)，并確定在2016年12月31日前完成
標(biāo)的公司的股權(quán)交割手續(xù)。
6、正式實(shí)施本次股權(quán)出售的先決條件
（1）本次股權(quán)出售已獲得三方公司章程規(guī)定的董事會(huì)及/或股東大會(huì)批準(zhǔn)通過。
（2）開曼基金的投資委員會(huì)批準(zhǔn)了該投資。
7、開曼基金受讓標(biāo)的公司股權(quán)、取得標(biāo)的資產(chǎn)后, 不會(huì)與德豪潤達(dá)產(chǎn)生直接
或間接同業(yè)競爭的情況，未來也沒有利用標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的公司從事與德豪潤達(dá)構(gòu)
成同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的計(jì)劃。
8、三方確認(rèn)，本次股權(quán)出售不會(huì)影響德豪潤達(dá)的正常經(jīng)營。如本次股權(quán)出售
導(dǎo)致或可能導(dǎo)致德豪潤達(dá)正常經(jīng)營受到較大影響，三方應(yīng)在維護(hù)德豪潤達(dá)權(quán)益的
前提下，友好協(xié)商解決本次股權(quán)出售事項(xiàng)的進(jìn)度及安排。
9、任何一方由于不可抗力原因不能履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，應(yīng)在不可抗力事
件結(jié)束后5日內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?bào)，以減輕可能給對方造成的損失，在取得有關(guān)機(jī)構(gòu)的不
可抗力證明后，允許延期履行、部分履行或者不履行本協(xié)議，并根據(jù)情況可部分
或全部免予承擔(dān)違約責(zé)任。
10、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件均達(dá)成時(shí)生效：（1）三方簽字蓋章后；（2）
德豪潤達(dá)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)出售事項(xiàng)。本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后對三均有法律
約束力。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的修訂
2016年12月29日，德豪潤達(dá)與子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司就《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1.3條“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公
司37,700萬元人民幣（或等值外幣）的債務(wù)，開曼基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會(huì)審
議通過本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的3日內(nèi)償還50%債務(wù)款即18,850萬元人民幣（或等值
外幣）”的代償債務(wù)條款向瑞玉基金出具了諒解備忘錄，主要內(nèi)容如下：
1、我方充分理解貴基金的有限合伙人(LP)的資金將分批到位，由于時(shí)間原因，
執(zhí)行此條款面臨很大難度；
2、如該條款未能執(zhí)行，并不會(huì)對整個(gè)交易造成重大影響，貴基金也不會(huì)承擔(dān)
任何責(zé)任。
五、股權(quán)交割的達(dá)成情況
2016年12月30日，公司的子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司已收到瑞玉
基金支付受讓香港德豪光電的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9500萬元的等值外幣1361.58萬美元（按
2016年12月29日匯率@6.9772），根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交
易的股權(quán)交割已經(jīng)完成，股權(quán)交割日為2016年12月30日。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二○一七年一月四日