寧波康強(qiáng)電子股份有限公司
關(guān)于對《監(jiān)管關(guān)注函》的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2015 年 7 月 30 日收到
深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對寧波康強(qiáng)電子股份有限公司的監(jiān)管關(guān)
注函》（中小板關(guān)注函【2015】第 338 號）。公司對此高度重視，根據(jù)《監(jiān)管關(guān)注
函》要求，公司會同獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對相關(guān)事項(xiàng)核查后，就《監(jiān)管關(guān)注函》中問題
答復(fù)并公告如下：
問題 1、相關(guān)董事和監(jiān)事無法作出聲明和承諾的原因是否合理，是否符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定；
【回復(fù)】：
一、相關(guān)董事、監(jiān)事無法作出聲明和承諾的基本情況
2015 年 7 月 28 日，寧波康強(qiáng)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開
了第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，分別審議通過了公司關(guān)
于重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)。公司董事熊續(xù)強(qiáng)先生、監(jiān)事鄒朝輝先生對上述會議
的相關(guān)議案均投了棄權(quán)票，同時表示無法對《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及摘要以及
本次重大資產(chǎn)重組申請文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出聲明和承諾，理
由如下：
“本方案對永樂影視估值過高，重組方案不合理，本人從今年 2 月份起多次
通過董事長、董事關(guān)聯(lián)人和董秘約見永樂影視之法定代表人，但至今無法如愿。
故無法對本董事聲明內(nèi)容作出承諾”。
二、關(guān)于本次估值合理性分析
（一）本次交易的定價依據(jù)
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)永樂影視 100%股權(quán)的價值根據(jù)永樂影視截至
2014 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值確定。根據(jù)中聯(lián)評報(bào)字[2015]第 813 號《評估
報(bào)告》，采用收益法永樂影視 100%股權(quán)評估值為 278,082.20 萬元，參考評估值，
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，永樂影視 100%股權(quán)的交易價格為 278,000.00 萬元。
（二）本次估值的合理性分析
1、評估增值的合理性
根據(jù)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公
司出具的中聯(lián)評報(bào)字[2015]第 813 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以 2014 年 12 月 31 日為
評估基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對永樂影視全
部資產(chǎn)和負(fù)債價值進(jìn)行了評估。在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法永樂影視
100%股權(quán)評估值為 39,704.97 萬元，采用收益法永樂影視 100%股權(quán)評估值為
278,082.20 萬元。本次交易以收益法評估值為永樂影視 100%股權(quán)評估價值，經(jīng)
審計(jì)賬面凈資產(chǎn)（合并口徑）金額為 39,845.88 萬元，評估增值 238,236.32 萬元，
增值率 597.89%。
標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要系永樂影視屬于影視傳媒行業(yè)，
為輕資產(chǎn)公司，永樂影視作為內(nèi)容生產(chǎn)為主的影視企業(yè)對固定資產(chǎn)規(guī)模的需求較
低，其所需的辦公場所、攝制場所及攝制器材大多數(shù)通過租賃取得，因此，固定
資產(chǎn)投入較低，賬面價值不高，而永樂影視的品牌優(yōu)勢、完善的發(fā)行網(wǎng)絡(luò)、在電
視劇行業(yè)內(nèi)的聲譽(yù)、多年積累的電視劇制作發(fā)行團(tuán)隊(duì)的價值未充分在賬面體現(xiàn)，
且近年影視劇行業(yè)發(fā)展良好，永樂影視近年業(yè)務(wù)發(fā)展快速增長，在行業(yè)內(nèi)具有較
為領(lǐng)先的行業(yè)地位、品牌知名度以及完善的發(fā)行網(wǎng)絡(luò)，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力穩(wěn)定
上升，具備良好的發(fā)展前景，綜合上述因素，永樂影視的本次評估值與賬面值相
比增值幅度較大。
2、董事會關(guān)于本次交易評估情況及評估定價的公允性的意見
根據(jù)公司董事會對交易標(biāo)的資產(chǎn)評估相關(guān)工作的審查，公司董事會認(rèn)為：
本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、交易標(biāo)的除業(yè)
務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具
有獨(dú)立性。
標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告的假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場
通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
評估機(jī)構(gòu)實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估
過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，
運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；
資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估
目的相關(guān)性一致。
公司以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交
易價格，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格是公允的。
綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評
估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估
結(jié)論合理，評估定價公允。
3、獨(dú)立董事關(guān)于本次交易評估情況及評估定價的公允性的意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對本次重大資產(chǎn)重組評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的
合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性進(jìn)行了認(rèn)真核查，
并基于獨(dú)立判斷立場對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）本次重大資產(chǎn)重組由中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）
擔(dān)任資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具了中聯(lián)評報(bào)字[2015]第 813 號
《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司擬通過非公開發(fā)行股票收購浙江永樂影視制作有限
公司 100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。
（2）中聯(lián)評估具有證券從業(yè)資格。中聯(lián)評估及其經(jīng)辦評估師與公司、浙江永
樂影視制作有限公司及其全體股東除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)
實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突。評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
（3）本次對標(biāo)的資產(chǎn)的評估中，中聯(lián)評估所設(shè)定的評估假設(shè)前提按照國家有
關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，
評估假設(shè)前提具有合理性。
（4）本次對標(biāo)的資產(chǎn)的評估中，所選用的評估方法合理，符合相關(guān)規(guī)定及評
估對象的實(shí)際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性。重要評估參數(shù)取值合理，
評估價值公允、準(zhǔn)確。
（5）本次重大資產(chǎn)重組以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，具有公
允性、合理性，不存在損害公司及其股東利益的情形。
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
本次交易公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次交易定價發(fā)表的意見如下：
本次交易價格根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果確定，定價公平、
合理。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。本
次交易涉及資產(chǎn)評估的評估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論具備公允性。
綜上，公司認(rèn)為本次重組標(biāo)的永樂影視估值結(jié)果及其合理性分析已經(jīng)公告，
公司董事會、全體獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均對本次交易定價的合理性發(fā)表了意
見，本次交易不存在重組標(biāo)的估值過高的情況。
三、關(guān)于本次重組方案的合理合規(guī)性
本次重組方案系經(jīng)公司與各交易對方嚴(yán)格按照重大資產(chǎn)重組管理辦法妥善
協(xié)商一致形成，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法規(guī)之規(guī)定，公
司已在公告的《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金及暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》對本次交易的合規(guī)性進(jìn)行充分分析。公
司董事會認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十
一條、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用
意見第 1 號》和《第十二條發(fā)行人最近 3
年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號》
的相關(guān)規(guī)定。
四、公司對本次交易的審議情況及相關(guān)人員出具的聲明和承諾情況
（一）公司已履行的審議程序
本次交易中，公司已聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司
重大資產(chǎn)重組申請文件》等相關(guān)法規(guī)之要求出具或協(xié)助編制本次重大資產(chǎn)重組申
請文件，并及時將本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件發(fā)送給公司全體董事、監(jiān)事，按照
規(guī)定履行相關(guān)審議程序。
2015 年 5 月 7 日，公司召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的、的議案》、《關(guān)于公司與上海
澤熙増煦投資中心（有限合伙）簽署附生效條件的的議案》等議案；
2015 年 7 月 28 日，公司召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于
的議案》等相關(guān)議案。
公司董事會認(rèn)為本次交易估值合理，重組方案系經(jīng)交易各方協(xié)商一致，合理
合規(guī)。
（二）相關(guān)人員出具的聲明和承諾
本次重組中，交易雙方亦積極配合中介機(jī)構(gòu)開展本次重組的盡職調(diào)查工作并
提供相關(guān)資料。交易雙方以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)
評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性的出具了承諾書。除熊續(xù)強(qiáng)先生、鄒朝輝先生之外的公司其他全部董事、
監(jiān)事和高級管理人員亦對本次重大資產(chǎn)重組申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性出具了
承諾。
公司認(rèn)為，《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金及暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要以及本次重大資產(chǎn)重組申請
文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
問題 2、相關(guān)董事和監(jiān)事作為公司的董事、監(jiān)事，在審議本次重組事項(xiàng)過程
中的勤勉盡責(zé)情況；
【回復(fù)】：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》，董事、監(jiān)
事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、監(jiān)事不能保證公司
披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說
明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公司的影響作出說明并公告。
董事、監(jiān)事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購或者
重組的意圖，關(guān)注收購方或者重組交易對方的資信狀況和財(cái)務(wù)狀況，交易價格是
否公允、合理，收購或者重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或者重組
對公司財(cái)務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。
相關(guān)董事和監(jiān)事作為公司的董事、監(jiān)事，在審議本次重組事項(xiàng)過程中對相關(guān)
事項(xiàng)進(jìn)行了關(guān)注，并發(fā)表了不同意見，公司認(rèn)為上述行為符合《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》《深圳證券交易所中小企
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》的相關(guān)要求，公司已按照中國證監(jiān)
會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
在公司第五屆董事會第六次會議后，公司積極與相關(guān)董事、監(jiān)事溝通，目前
相關(guān)董事、監(jiān)事已同意并簽署相關(guān)聲明以及《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司全體董
事、監(jiān)事和高級管理人員對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》，公司
已按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
特此公告
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司董事會
二〇一五年八月十九日