北京市通商律師事務所
關于
惠州市華陽集團股份有限公司
境內首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見
（六）
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
中國深圳市深南大道6008號特區(qū)報業(yè)大廈27樓C 郵編: 518034
電子郵件: shenzhenfs@tongshang.com 網(wǎng)址: www.tongshang.com
5-1-7-1
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北京市通商律師事務所
關于惠州市華陽集團股份有限公司
境內首次公開發(fā)行股票并上市的補充法律意見（六）
致：惠州市華陽集團股份有限公司
本所接受發(fā)行人的委托，指派律師以特聘法律顧問的身份，就發(fā)行人首次申
請公開發(fā)行境內上市人民幣普通股(簡稱“A 股”)并在深圳證券交易所上市事宜，
出具本補充法律意見書。
本所已根據(jù)相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務
標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人已經(jīng)提供的與其本次發(fā)行上市有關的
文件和有關事實進行了核查和驗證，并于 2015 年 5 月 14 日就發(fā)行人本次發(fā)行上
市事宜出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的法
律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)和《關于惠州市華陽集團股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并上市的律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)。于
2015 年 9 月 22 日出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書一》”），于 2016
年 3 月 30 日出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上
市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書二》”），于 2016 年 9
月 23 日出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的
補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書三》”），于 2016 年 12 月
28 日出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補
充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補充法律意見書四》”），于 2017 年 3 月 27
日出具了《關于惠州市華陽集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補充法
律意見書（五）》（以下簡稱“《補充法律意見書五》”）。
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現(xiàn)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的口頭反饋要求，
本所特出具本補充法律意見書，對本所已經(jīng)出具的《法律意見書》、《律師工作報
告》、《補充法律意見書一》、《補充法律意見書二》、《補充法律意見書三》、《補充
法律意見書四》、《補充法律意見書五》的相關內容進行修改補充或作進一步的說
明。
為出具本補充法律意見書，本所律師按照中國有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，在《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書一》、《補充法律
意見書二》、《補充法律意見書三》、《補充法律意見書四》、《補充法律意見書五》
所依據(jù)的事實的基礎上，就出具本補充法律意見書事實進行了補充調查，并就有
關事項向發(fā)行人的高級管理人員以及相關的當事人作了詢問，取得了由發(fā)行人以
及相關方提供的證明和文件。本所律師已經(jīng)對與出具本補充法律意見書有關的文
件、資料及陳述進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。本補充法律意見書是對《法
律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書一》、《補充法律意見書二》、《補
充法律意見書三》、《補充法律意見書四》、《補充法律意見書五》的補充，并構成
《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書一》、《補充法律意見書二》、
《補充法律意見書三》、《補充法律意見書四》、《補充法律意見書五》不可分割的
一部分。除非本補充法律意見書中另有說明，《法律意見書》、《律師工作報告》、
《補充法律意見書一》、《補充法律意見書二》、《補充法律意見書三》、《補充法律
意見書四》、《補充法律意見書五》中使用的定義、術語和簡稱及做出的確認、承
諾、聲明及保留適用于本補充法律意見書。
本所根據(jù)有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 補充說明華陽實業(yè)設立時的出資情況
就華陽實業(yè)設立時的出資情況我們核查了當時的政府批文、工商檔案、驗資
報告、財務憑證等資料。
發(fā)行人前身華陽有限系由全民所有制企業(yè)華陽實業(yè)改制設立。
根據(jù)《關于成立華陽集團公司的批復》(惠府函[1992]84 號)、《關于信華精機
有限公司中方權益及有關問題的通知》(惠府辦函[1992]471 號)及《關于華陽集團
公司注冊資金的函》(惠市經(jīng)字函[1993]003 號)，華陽實業(yè)設立時是全民所有制企
業(yè)，系由惠州市人民政府批準的以信華精機有限公司中方股本為基礎的企業(yè)集
團，由惠州市經(jīng)濟委員會投資給華陽實業(yè)注冊資金人民幣 1,000 萬元。
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根據(jù)中國人民建設銀行于 1993 年 1 月 15 日出具的進賬單，華陽實業(yè)實際收
到惠州市紡織企業(yè)集團公司（當時系惠州市人民政府下屬全民所有制企業(yè)）投入
的注冊資金人民幣 482.5 萬元。
華陽實業(yè)于 1993 年設立時的出資經(jīng)惠州市會計師事務所審驗并于 1993 年 1
月 16 日出具《驗資報告書》（惠會驗字(93)第 032 號），該報告載明華陽實業(yè)集
團公司，注冊資金人民幣 1,000 萬元，驗證資金人民幣 1,000 萬元，其中流動資
金人民幣 482.5 萬元；長期投資，投入信華精機有限公司人民幣 517.5 萬元。但
華陽實業(yè)于 1993 年 1 月 20 日將部分資金劃轉給惠州市紡織企業(yè)集團公司。因此
華陽實業(yè)設立時的出資存在瑕疵。
為補正上述出資瑕疵及明晰華陽實業(yè)注冊資金的投入，惠州市人民政府于
2000 年重新組織確認了對華陽實業(yè)的資本金投入，具體如下：
1. 2000 年 9 月 13 日，惠州市人民政府國有資產管理辦公室以“惠市國資
辦[2000]47 號”批復補充確認信華精機有限公司的中方股本、權益及債
務從 1993 年 1 月起應無償劃撥給華陽實業(yè)持有。這部分股本為 552 萬
元(69 萬美元)，享受權益為 5,751,002.32 元(718,875.29 美元)。
2. 根據(jù)廣東粵信會計師事務所有限公司于 2000 年 12 月 15 日出具的《驗資
報告》（粵信三驗(2000)第 031 號），經(jīng)惠州市人民政府同意返還 97 年度
上交所得稅地方留成的 30%，各集團公司以此返還增加實收資本——國
家資本金。華陽實業(yè)應返還稅款 58.8 萬元，已于 1999 年 1 月 4 日由惠
州市財政局對外經(jīng)濟科劃入華陽實業(yè)。
3. 2000 年 12 月 5 日，惠州市財政局下發(fā)《關于華陽實業(yè)集團公司用盈余
公積轉增實收資本的批復》(惠財外[2000]56 號)，同意華陽實業(yè)在 2000
年會計年度，從歷年累積的盈余公積——法定公積金中轉增實收資本
——國家資本金 389.2 萬元。
4. 根據(jù)上述情況，華陽實業(yè)進行了相應的帳務處理。廣東粵信會計師事務
所有限公司于 2000 年 12 月 15 日出具的《驗資報告》（粵信三驗(2000)
第 031 號），確認截止 2000 年 12 月 5 日，華陽實業(yè)實收資本為 1,000
萬元，占注冊資本 100%，與上述投入資本相關的資產總額 133,422,730.77
元，負債總額為 63,038,693.32 元，所有者權益 70,384,037.45 元。
據(jù)此，惠州市人民政府已完成對華陽實業(yè)資本的投入。華陽實業(yè)的實收資本
由三部分組成：以股權劃撥出資金額為 552 萬元，所得稅返還為 58.8 萬元，盈
余公積轉增為 389.2 萬元，實收資本總額為人民幣 1,000 萬元，出資單位均為惠
州市人民政府。
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綜上，華陽實業(yè)設立時存在的上述出資瑕疵不符合當時有效的《民法通則》、
《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》及其他相關規(guī)定，但鑒于 1）由有權機關即
惠州市人民政府于 2000 年進行補正，重新組織確認并補足了對華陽實業(yè)的出資；
2）該出資瑕疵并未造成國有資產流失；3）華陽實業(yè)自設立至惠州市人民政府重
新確認時的出資人追溯至最終均為惠州市人民政府，不存在其他主體控制的出資
人，因此出資瑕疵及之后補正行為均未影響其他出資人的利益；4）上述出資瑕
疵的責任主體是當時的出資人，并非華陽實業(yè)，同時也不會追究到發(fā)行人目前的
股東和實際控制人；5）惠州市人民政府補足對華陽實業(yè)的出資后，并未影響后
續(xù)華陽實業(yè)的國有股權改制以及華陽有限的股份制改造，因此，本所經(jīng)辦律師認
為，發(fā)行人歷史上存在的上述出資瑕疵已經(jīng)得到補正，有關情況不會對本次發(fā)行
上市構成實質性障礙，發(fā)行人目前的股權清晰，注冊資本已足額繳納。
二、 補充說明發(fā)行人的勞務派遣情況
報告期內及至 2017 年 4 月 30 日，發(fā)行人部分控股子公司存在勞務派遣的情
形。各期末存在勞務派遣用工子公司的相關用人情況如下：
勞務派遣 勞務派遣工占
時間 公司名稱 正式員工人數(shù) 總用工人數(shù)
人數(shù) 總人數(shù)比例
華陽多媒體 235 2,379 2,614 8.99%
華陽光電 47 459 506 9.29%
2017 年 4
華陽精機 42 1,155 1,197 3.51%
月 30 日
其余控股子公司 0 3,984 3,984 -
合計 324 7,977 8,301 3.90%
華陽多媒體 301 1,992 2,293 13.13%
華陽數(shù)碼特 61 649 710 8.59%
2016 年
華陽光電 74 408 482 15.35%
12 月 31
華陽精機 84 1,104 1,188 7.07%
日
其余控股子公司 0 3,689 3,689 -
合計 520 7,842 8,362 6.22%
2015 年 華陽多媒體 89 2,115 2,204 4.04%
12 月 31 其余控股子公司 0 5,215 5,215 -
日 合計 89 7,330 7,419 1.20%
華陽多媒體 538 3,834 4,372 12.31%
華陽數(shù)碼特 128 1,302 1,430 8.95%
2014 年
華陽光電 31 422 453 6.84%
12 月 31
華陽精機 85 1,043 1,128 7.54%
日
其余控股子公司 0 3,213 3,213 -
合計 782 9,814 10,596 7.38%
報告期內及至 2017 年 4 月，上表涉及的存在勞務派遣的發(fā)行人控股子公司
在各期間平均勞務派遣用工比例情況如下：
勞務派遣工
勞務派遣人 正式員工人
時間 公司名稱 總用工人數(shù) 占總人數(shù)比
數(shù) 數(shù)
例
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勞務派遣工
勞務派遣人 正式員工人
時間 公司名稱 總用工人數(shù) 占總人數(shù)比
數(shù) 數(shù)
例
華陽多媒體 198 2,010 2,208 8.97%
華陽數(shù)碼特 9 681 690 1.30%
2017 年 1-4 月
華陽光電 38 429 467 8.14%
華陽精機 79 1,105 1,184 6.67%
華陽多媒體 140 2,328 2,468 5.67%
華陽數(shù)碼特 16 710 726 2.20%
2016 年
華陽光電 18 427 445 4.04%
華陽精機 31 1,068 1,099 2.82%
華陽多媒體 90 3,032 3,122 2.88%
華陽數(shù)碼特 31 928 959 3.23%
2015 年
華陽精機 42 1,015 1,057 3.97%
華陽光電 36 529 565 6.37%
華陽多媒體 267 4,443 4,710 5.67%
華陽數(shù)碼特 45 1,234 1,279 3.52%
2014 年
華陽光電 13 444 457 2.84%
華陽精機 66 1,081 1,147 5.75%
注：平均勞務派遣人數(shù)和正式員工人數(shù)系該期間各月末數(shù)值計算算數(shù)平均值，以四舍五入方式取
值。
人力資源和社會保障部頒布并自 2014 年 3 月 1 日起施行的《勞務派遣暫行
規(guī)定》要求 2016 年 3 月 1 日前將勞務派遣用工比例降至 10%以下。自 2016 年 3
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間，發(fā)行人部分控股子公司存在個別月末時點統(tǒng)
計的勞務派遣用工人數(shù)占各自用工總數(shù)比例略超 10%的情形。
發(fā)行人控股子公司主要系制造型企業(yè)，該等超比例使用勞務派遣工的主要原
因為處于年末離職高峰，正式員工在此期間流失率較高。發(fā)行人上述子公司通過
勞務派遣方式引入臨時性工人以解決年末特殊時期工人相對稀缺的情況。
為嚴格執(zhí)行《勞務派遣暫行規(guī)定》相關規(guī)定，發(fā)行人已制定并實施了《惠州
市華陽集團股份有限公司關于勞務派遣管理規(guī)定》，要求各家控股子公司嚴格控
制勞務派遣員工數(shù)量占比低于 10%，具體勞務派遣用工比例要求為：1）根據(jù)《勞
務派遣暫行規(guī)定》 第四條：“用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數(shù)量，使用的
被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的 10%”。2）為了避免使用被派遣勞動者
人數(shù)超規(guī)定比例，各用工單位應盡量減少使用被派遣勞動者，如生產經(jīng)營中不得
不使用，須確保使用的被派遣勞動者數(shù)量在任何時候都不應超過用工總量的
10%。
自 2017 年 1 月起，發(fā)行人上述子公司已自行規(guī)范，使得勞務派遣用工比例
符合《勞務派遣暫行規(guī)定》。
《勞務派遣暫行規(guī)定》第二十條規(guī)定“勞務派遣單位、用工單位違反勞動合
同法和勞動合同法實施條例有關勞務派遣規(guī)定的，按照勞動合同法第九十二條規(guī)
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定執(zhí)行”；《勞動合同法》第九十二條規(guī)定“勞務派遣單位、用工單位違反本法有
關勞務派遣規(guī)定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，以每人五千
元以上一萬元以下的標準處以罰款，對勞務派遣單位，吊銷其勞務派遣業(yè)務經(jīng)營
許可證。”
自 2016 年 3 月 1 日至本補充法律意見書出具日，勞動行政部門并未向發(fā)行
人或其控股子公司發(fā)出過責令改正的通知或要求。自 2017 年 1 月起，發(fā)行人控
股子公司已經(jīng)自行規(guī)范了超比例使用勞務派遣員工的情形，也不存在會導致根據(jù)
《勞動合同法》第九十二條規(guī)定應受到處罰的情形。
惠州市人力資源和社會保障局于 2017 年 4 月 28 日已就上述問題出具《關于
惠州市華陽集團股份有限公司遵守勞動保障法律法規(guī)情況說明》，認為發(fā)行人下
屬企業(yè)由于生產經(jīng)營和節(jié)假日等原因，出現(xiàn)個別時間節(jié)點（如 2016 年 12 月）勞
務派遣人數(shù)占其勞動用工總數(shù)比例略超 10%，而年均勞務派遣用工占比未超 10%
的情況，符合該局監(jiān)管要求，且至該說明出具日未再出現(xiàn)上述情況。此外，自
2012 年 1 月 1 日起至說明出具日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其下屬子公司華陽多媒體、
華陽通用、華陽數(shù)碼特、華陽精機、華陽光電、中陽科貿、華陽思維等因勞動保
障（含社會保險、勞務派遣）等勞動用工行為存在相關行政處罰，未發(fā)現(xiàn)該等公
司存在違反勞動保障法律法規(guī)的行為。
就發(fā)行人及其境內控股子公司存在的勞務派遣情況，發(fā)行人的控股股東華陽
投資出具承諾，其將督促發(fā)行人及其控股企業(yè)全面執(zhí)行現(xiàn)行有效的《勞務派遣暫
行規(guī)定》及相關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。若發(fā)行人及其控股企業(yè)在華陽投資作為
控股股東期間因不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》相關規(guī)定而受到有關政府部門的處
罰，華陽投資將全額承擔其因被處罰而受到的一切直接和間接損失，保證發(fā)行人
及其控股企業(yè)不因此遭受任何損失。
就發(fā)行人及其境內控股子公司存在的勞務派遣情況，發(fā)行人的實際控制人出
具承諾，其將督促發(fā)行人及其控股企業(yè)全面執(zhí)行現(xiàn)行有效的《勞務派遣暫行規(guī)定》
及相關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。若發(fā)行人及其控股企業(yè)在該等人員作為實際控制
人期間因不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》相關規(guī)定而受到有關政府部門的處罰，實
際控制人將全額承擔其因被處罰而受到的一切直接和間接損失，保證發(fā)行人及其
控股企業(yè)不因此遭受任何損失。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人部分控股子公司雖然在報告期內存在個別
時點勞務派遣人數(shù)占比不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》相關規(guī)定的情況，但報告期
各年度年均勞務派遣人數(shù)占比低于年均用工人數(shù)的 10%，且自 2017 年 1 月起，
發(fā)行人控股子公司已自行規(guī)范了勞務派遣人數(shù)占比超過 10%的情形，報告期內亦
未因勞動用工行為受到行政處罰，不會對本次上市構成實質性障礙。此外，發(fā)行
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人存在使用勞務派遣人員的控股子公司報告期內各期末使用的勞務派遣人數(shù)合
計占發(fā)行人合并口徑總用工人數(shù)比例較低。用工崗位系普通生產崗，勞務派遣員
工與發(fā)行人同崗位普通工人工資水平基本一致，不存在通過勞務派遣規(guī)避正常勞
務支出的情況。
三、 發(fā)行人原實際控制人及發(fā)行人控股股東華陽投資現(xiàn)間接自然人股東是否存
在擔任公務員，以及發(fā)行人控股股東華陽投資現(xiàn)間接自然人股東是否存在法律
法規(guī)所規(guī)定不適合擔任公司股東的情況
本所經(jīng)辦律師就發(fā)行人原實際控制人張浩先（其自 2011 年股權轉讓后已不
直接或間接持有任何華陽有限股權）及發(fā)行人控股股東華陽投資現(xiàn)間接自然人股
東（以下簡稱“大越四公司各股東”）的情況核查了相關黨政機關對于張浩先在
華陽實業(yè)任職的批準文件及對其退休的批準文件、發(fā)行人歷次職工入股的相關資
料（包括但不限于政府批準文件、職工入股繳款清冊及相關憑證、職工入股相關
內部審批文件等）、大越四公司的工商登記資料、相關人員入職發(fā)行人、華陽投
資或其下屬子公司時的入職信息，發(fā)放了調查問卷及取得了相關人員出具的承諾
確認文件，并向發(fā)行人主管財務和人事的人員進行訪談，就題述問題回復如下：
1. 發(fā)行人原實際控制人及大越四公司各股東是否存在擔任公務員的情況
（1）發(fā)行人原實際控制人張浩先
發(fā)行人原實際控制人張浩先自 1993 年華陽實業(yè)成立起至 2011 年 5 月轉讓華
陽有限股權期間一直在發(fā)行人及其子公司任職。張浩先入職華陽實業(yè)前的任職情
況為：1970 年 3 月至 1976 年 1 月任湖南煤機廠技術員；1976 年 1 月至 1985 年
5 月任惠陽地區(qū)機械局工程師、副科長；1985 年 5 月至 1986 年 6 月任惠陽地區(qū)
電子公司工程師、副主任；1986 年 6 月至 2003 年 3 月任信華精機有限公司副總
經(jīng)理、總經(jīng)理；1988 年 10 月至 2002 年 9 月任惠州市工業(yè)發(fā)展總公司副總經(jīng)理。
參照 1993 年 10 月生效的《國家公務員暫行條例》及 2006 年 1 月生效的《公
務員法》，張浩先于 1976 年至 1985 年在惠陽地區(qū)機械局的任職屬于前述規(guī)定所
稱的公務員。
發(fā)行人原實際控制人張浩先已出具承諾，承諾其自在信華精機有限公司任職
起至今薪金均來自于所在企業(yè)且從未由政府發(fā)放。在前述時期不是公務員或參照
公務員管理的人員；從未存在《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》、
中共中央紀委《關于“不準在領導干部管轄的業(yè)務范圍內個人從事可能與公共利
益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動”的解釋》、《關于黨政機關工作人員個人證券投資
行為若干規(guī)定》、《關于嚴禁黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》、《關于進
一步制止黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》、《中共中央辦公廳、國務院
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辦公廳關于縣以上黨和國家機關退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》、
《國有企業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》、《中國人民解放軍內務條令》及其他任
何中華人民共和國法律法規(guī)規(guī)定不適合擔任股東/出資人的情形。
（2）大越四公司各股東
經(jīng)核查，大越四公司股東中的下列人員的曾經(jīng)的任職情況屬于參照 1993 年
10 月生效的《國家公務員暫行條例》及 2006 年 1 月生效的《公務員法》的規(guī)定
所稱的公務員：
姓名 任職期間 任職單位 職務
劉文砥 1998.09-2000.09 江西省吉安市峽江縣羅田派出所 民警
1986.12-1988.06 廣東省龍川縣通衢鎮(zhèn)人民政府 司法助理
楊善平
1988.07-1990.08 廣東省惠州市汝湖鎮(zhèn)人民政府 團委書記
董國彬 1987.07-1989.09 河南省政府辦公廳法制辦 科員
趙敏 1984.07-1989.02 貴州省機電產品質量檢測中心測試室 工程師
此外，除上述四名人員外的其他大越四公司各股東均各自出具承諾，承諾其從
未擔任過國家公務員。
綜上，本所經(jīng)辦律師經(jīng)適當核查并經(jīng)原實際控制人及大越四公司各股東承諾
后認為，發(fā)行人原實際控制人張浩先除上述公務員任職之外不存在其他任公務員
的情況；大越四公司各股東除上述公務員任職之外不存在其他任公務員的情況。
2. 大越四公司各股東是否存在法律法規(guī)所規(guī)定不適合擔任公司股東的情況
大越四公司各股東目前持有發(fā)行人的股份系在發(fā)行人職工持股各期間（自
2002 年至 2011 年）作為職工參與認購而逐步形成。其持股來源主要分為以下三
類情況：
（1） 在 2002 年發(fā)行人首次實施職工持股認購 40%華陽有限股權以及 2003
年 3 月受讓華陽有限 20%股權時，根據(jù)相關政府文件由華陽有限或
下屬公司的內部職工認購而來；
（2） 作為飛越投資的實際出資人（該等股東系華陽投資/飛越投資的下屬
公司職工），在 2006 年華陽投資吸收合并飛越投資時轉換而來；
（3） 根據(jù)發(fā)行人職工持股歷史上的持股章程和委托持股協(xié)議等內部管理
文件或持股員工大會決議所進行的配股中，作為當時華陽投資、華
陽有限或其下屬公司的職工認購而來。
曾經(jīng)擔任過公務員的四名間接自然人股東入職發(fā)行人及首次持有發(fā)行人
股份的時間如下：
姓名 任公務員期間 入職發(fā)行人時間 首次配股時間
劉文砥 1998.09-2000.09 2003.07.11 2006.11
楊善平 1986.12-1990.08 1990.09.17 2002.09
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姓名 任公務員期間 入職發(fā)行人時間 首次配股時間
董國彬 1987.07-1989.09 2003.08.20 2004.07
趙敏 1984.07-1989.02 1993.04.20 2002.09
上述四名曾屬于公務員的職工，持有華陽有限股權時已非公務員，且均已離
職超過六年。
此外，大越四公司各股東均已各自出具承諾，承諾從未存在《中華人民共和
國公務員法》、《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》、中共中央紀委《關
于“不準在領導干部管轄的業(yè)務范圍內個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商
辦企業(yè)活動”的解釋》、《關于黨政機關工作人員個人證券投資行為若干規(guī)定》、
《關于嚴禁黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的決定》、《關于進一步制止黨政機
關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定》、《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于縣以
上黨和國家機關退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定》、《國有企業(yè)領導人
員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》、《中國人民解放軍內務條令》及其他任何中華人民共和國
法律法規(guī)規(guī)定不適合擔任股東/出資人的情形。
綜上，本所經(jīng)辦律師經(jīng)適當核查并經(jīng)原實際控制人及大越四公司各股東承諾
后認為，大越四公司各股東不存在法律法規(guī)規(guī)定不適合擔任發(fā)行人股東的情況。
本補充法律意見正本一式三份，無副本。
(下接簽字頁)
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