瑞銀證券有限責(zé)任公司
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市
之
發(fā)行保薦書
保薦機(jī)構(gòu)
瑞銀證券有限責(zé)任公司
（北京市西城區(qū)金融大街 7 號(hào)英藍(lán)國(guó)際金融中心 12 層、15 層）
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
首次公開發(fā)行 A 股股票并上市的發(fā)行保薦書
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華陽(yáng)集團(tuán)”、“發(fā)行人”或“公司”）
擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行 A 股股票并上市（以下簡(jiǎn)稱“本次證券發(fā)行”或“本次發(fā)行”），
并已聘請(qǐng)瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞銀證券”）作為首次公開發(fā)行 A
股股票并上市的保薦人（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“本機(jī)構(gòu)”）。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)
和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，瑞銀證券及
其保薦代表人誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)
范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證本發(fā)行保薦書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性。
（本發(fā)行保薦書中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有
限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）》中相同的含義）
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦機(jī)構(gòu)名稱
瑞銀證券有限責(zé)任公司
二、保薦機(jī)構(gòu)指定保薦代表人
劉汗青：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部董事，擁有牛津大學(xué)統(tǒng)計(jì)學(xué)碩士學(xué)位；清
華大學(xué)數(shù)學(xué)學(xué)士學(xué)位；北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。2015 年注冊(cè)為保薦代表人。
劉汗青先生作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或項(xiàng)目組主要成員參與國(guó)電電力非公開發(fā)行、西安民
生非公開發(fā)行、一拖股份首次公開發(fā)行 A 股、寶鋼股份分離債發(fā)行、中國(guó)船舶
核心民品主業(yè)整體上市等一系列國(guó)有及民營(yíng)企業(yè)的資本運(yùn)作項(xiàng)目，在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)過程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良
好。
陳南：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部董事，擁有約 10 年投資銀行經(jīng)驗(yàn)，2011 年
注冊(cè)為保薦代表人。加入瑞銀證券之前曾先后任職于國(guó)泰君安證券和摩根士丹利
華鑫證券的投資銀行部門。陳南先生作為現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)或作為主要項(xiàng)目人員參
與了 A 股市場(chǎng)多宗 IPO、再融資、并購(gòu)重組交易，包括不限于中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行 A+H
首次公開發(fā)行上市、史丹利化肥首次公開發(fā)行、中國(guó)工商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券、名流置業(yè)公開增發(fā)、魯泰 A 公開增發(fā)、新城控股吸收合并江蘇新城 B 股并
于 A 股上市、全國(guó)社?；鹄硎聲?huì) Pre IPO 投資中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行等，并曾為多家 A
股上市公司提供并購(gòu)相關(guān)咨詢服務(wù)。陳南先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格遵守
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。
三、保薦機(jī)構(gòu)指定項(xiàng)目協(xié)辦人及其他項(xiàng)目組成員
1、項(xiàng)目協(xié)辦人
廖乙凝：現(xiàn)任瑞銀證券投資銀行部執(zhí)行董事，擁有北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位。
廖乙凝女士擁有 10 年以上證券行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，作為核心團(tuán)隊(duì)成員參與執(zhí)行的股
權(quán)類融資項(xiàng)目包括中海集運(yùn) A 股 IPO，際華集團(tuán) A 股 IPO，華夏銀行 A 股非公
開發(fā)行并上市，國(guó)投電力可轉(zhuǎn)債發(fā)行并上市，國(guó)投電力公開發(fā)行并上市，青島港
H 股 IPO 等多個(gè)項(xiàng)目；債權(quán)類融資項(xiàng)目包括天津港集團(tuán) 50 億元企業(yè)債，國(guó)投電
力 18 億元公司債，中國(guó)中鐵 60 億元公司債，國(guó)電科環(huán) 10 億元公司債，交通銀
行 250 億元次級(jí)債，農(nóng)業(yè)銀行 500 億元次級(jí)債和際華集團(tuán) 45 億元公司債等項(xiàng)目。
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2、項(xiàng)目組其他成員
蘇楠、周其遠(yuǎn)、王語(yǔ)嫣、楊洋
四、本次推薦的發(fā)行人情況
1、發(fā)行人基本情況
公司名稱： 惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
英文名稱： Foryou Corporation
注冊(cè)資本： 4 億元
法定代表人：鄒淦榮
成立日期： 1993 年 1 月 16 日
公司住所： 惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號(hào)華陽(yáng)工業(yè)園 A 區(qū)集團(tuán)
辦公大樓
經(jīng)營(yíng)范圍： 研究、開發(fā)、制造、銷售：汽車電子裝備產(chǎn)品、精密零部件、光
機(jī)電產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品零部件、LED 照明及節(jié)能產(chǎn)品，軟件開發(fā)和銷售，技術(shù)咨
詢、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，自有物業(yè)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
郵政編碼： 516007
電話： 0752-2556885
傳真： 0752-2556290
互聯(lián)網(wǎng)址： www.foryougroup.com
電子郵箱： adayo-foryou@foryougroup.com
2、本次證券發(fā)行類型
首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
五、本保薦機(jī)構(gòu)保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的
情形
1、瑞銀證券及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
2、發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有瑞銀證券或其控股
股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
3、瑞銀證券的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員擁有發(fā)行
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人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
4、瑞銀證券及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人或其控股股
東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或融資等情形；
5、可能影響瑞銀證券公正履行保薦職責(zé)的其與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
六、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見
（一）內(nèi)部審核程序
根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，瑞銀證券按照內(nèi)部審核制度，在接受發(fā)行人委任前由
立項(xiàng)審核小組就項(xiàng)目先進(jìn)行立項(xiàng)審核，由內(nèi)部核查部門進(jìn)行審核，并在發(fā)行申請(qǐng)
文件申報(bào)前由股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組對(duì)發(fā)行有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行內(nèi)部核查。項(xiàng)目審核流
程主要包括以下：
1、立項(xiàng)審核
瑞銀證券立項(xiàng)審核小組在接到項(xiàng)目組提交立項(xiàng)申請(qǐng)后，安排以會(huì)議形式對(duì)相
關(guān)立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行審核。會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或書面決議的方式召開，對(duì)該
項(xiàng)目的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、瑞銀證券的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、利益沖突等方面進(jìn)行認(rèn)真審核，并據(jù)此
對(duì)立項(xiàng)申請(qǐng)作出“通過、附條件通過或否決”等三種表決結(jié)果。
2、內(nèi)部審核
根據(jù)瑞銀證券有關(guān)內(nèi)部核查制度，瑞銀證券內(nèi)部核查部門和股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組需要對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。內(nèi)核程序包括以下階段：
（1）項(xiàng)目組向內(nèi)部核查部門提出內(nèi)核申請(qǐng)
內(nèi)部核查部門為瑞銀證券保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部（“保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部”），
由投資銀行部資深人員組成，對(duì)項(xiàng)目組在盡職調(diào)查中提出的重大問題進(jìn)行討論和
審核，并在適當(dāng)?shù)那闆r下進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審核，如有重大問題，將提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組討論。
（2）項(xiàng)目組向內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請(qǐng)
證券發(fā)行上市保薦項(xiàng)目申請(qǐng)文件在正式提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組審核前，首先
由項(xiàng)目組對(duì)全套申請(qǐng)文件的合規(guī)性和完整性進(jìn)行審核，對(duì)可能存在的重大法律和
政策障礙進(jìn)行初步判斷，并由項(xiàng)目組出具內(nèi)核申請(qǐng)備忘錄，提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小
組成員審閱。
（3）股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議
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經(jīng)初步審核，對(duì)基本符合內(nèi)核評(píng)審條件的項(xiàng)目，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組組織安排
股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組成員、項(xiàng)目保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)辦人
及項(xiàng)目組其他人員出席股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議就項(xiàng)目組
盡職調(diào)查結(jié)果、發(fā)行人滿足有關(guān)發(fā)行上市條件的情況、風(fēng)險(xiǎn)披露的充分性、工作
底稿的完備性及申報(bào)文件的質(zhì)量等方面展開充分討論，同時(shí)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》對(duì)項(xiàng)目組就相關(guān)盡調(diào)情況進(jìn)行問
核，并在此基礎(chǔ)上形成股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議意見。如發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目存在重大法律、
政策障礙或風(fēng)險(xiǎn)，可根據(jù)工作需要指派專人進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組
會(huì)議作出“通過、附條件通過或否決”三種表決結(jié)果。
（4）股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)后的跟進(jìn)
經(jīng)股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議討論通過的項(xiàng)目，如發(fā)行人出現(xiàn)有實(shí)質(zhì)影響的重大
變化，項(xiàng)目組應(yīng)及時(shí)向股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組匯報(bào)。項(xiàng)目組收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申報(bào)文
件的反饋意見后一日內(nèi)將反饋意見內(nèi)容告知股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組。
（二）內(nèi)核意見
瑞銀證券關(guān)于華陽(yáng)集團(tuán)本次證券發(fā)行項(xiàng)目的內(nèi)核會(huì)議于 2015 年 4 月 7 日在
瑞銀證券會(huì)議室召開，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組及項(xiàng)目組成員參加內(nèi)核會(huì)議。股票業(yè)務(wù)
內(nèi)核小組本著勤勉盡責(zé)的精神，針對(duì)華陽(yáng)集團(tuán)的實(shí)際情況，充分履行了內(nèi)核職責(zé)，
出具內(nèi)核意見如下：
發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《首發(fā)管理辦法》”）等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的首
次公開發(fā)行 A 股股票并上市的條件，同意將申請(qǐng)文件上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。
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第二節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)承諾事項(xiàng)
一、保薦機(jī)構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)發(fā)行人及
其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查和審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行
上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
二、保薦機(jī)構(gòu)已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了輔導(dǎo)，進(jìn)行了充
分的盡職調(diào)查、審慎核查，作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實(shí)質(zhì)性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人
申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施；
9、瑞銀證券為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市制作、出具的文件不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的
文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，瑞銀證券有
限責(zé)任公司將依法先行賠償投資者損失。
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第三節(jié) 對(duì)本次證券發(fā)行的推薦意見
一、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次證券發(fā)行上市的推薦結(jié)論
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《首發(fā)管理
辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目
組對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了必要審慎的調(diào)查，并經(jīng)股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組審核了本次發(fā)行的申
請(qǐng)文件后，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：華陽(yáng)集團(tuán)本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《首
發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的首次公開發(fā)行 A 股股票并上
市的條件，同意推薦華陽(yáng)集團(tuán)首次公開發(fā)行 A 股股票并上市，并同意擔(dān)任華陽(yáng)
集團(tuán)首次公開發(fā)行 A 股股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)。
二、發(fā)行人就本次證券發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
（一）發(fā)行人于 2014 年 11 月 11 日召開第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市的議案》、《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤(rùn)分
配方案的議案》等議案。
（二）發(fā)行人于 2014 年 11 月 26 日召開 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過了《關(guān)于發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市的議案》、《關(guān)于發(fā)行前滾存利潤(rùn)
分配方案的議案》等議案。
（三）發(fā)行人于 2015 年 11 月 9 日召開了第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議
通過了本次發(fā)行上市相關(guān)決議的有效期延長(zhǎng)議案。
（四）發(fā)行人于 2015 年 11 月 25 日召開了 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審
議通過《關(guān)于延長(zhǎng)公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的相關(guān)決
議有效期的議案》，同意將本次發(fā)行的相關(guān)決議有效期延長(zhǎng) 12 個(gè)月至 2016 年 11
月 26 日。
（五）發(fā)行人于 2016 年 11 月 25 日召開了 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審
議通過《關(guān)于延長(zhǎng)公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并上市的相關(guān)決
議有效期的議案》，同意將本次發(fā)行的相關(guān)決議有效期延長(zhǎng) 12 個(gè)月至 2017 年 11
月 26 日。
基于上述情況，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人已就本次發(fā)行上市履行了《公司法》、
《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)部決策程序。
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三、對(duì)華陽(yáng)集團(tuán)是否符合公開發(fā)行 A 股條件的判斷
（一）發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的相關(guān)條件
根據(jù)發(fā)行人 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本次發(fā)行上市方案，發(fā)
行人本次發(fā)行擬發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A 股），每股股票面值為人民
幣 1.00 元，股票發(fā)行價(jià)格超過票面金額，本次發(fā)行為同一種類股票，每股的發(fā)
行條件和價(jià)格相同，同種類的每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二
十六條、一百二十七條之規(guī)定。
（二）發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并在
董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)等專
門委員會(huì)，選舉了獨(dú)立董事，聘請(qǐng)了總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高
級(jí)管理人員，具備健全且運(yùn)行良好的組織結(jié)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款
第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)連續(xù)盈利，具有持續(xù)盈
利能力，且財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和發(fā)行人的承諾，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行
人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；根據(jù)稅務(wù)、工商、社保等政府相關(guān)主管部
門出具的證明和發(fā)行人的承諾，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人無(wú)重大違法行為，符合
《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)以及《證券法》第五十條第一款第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
4、發(fā)行人現(xiàn)有股本總額為 40,000 萬(wàn)元人民幣，根據(jù)發(fā)行人股東大會(huì)審議通
過的本次發(fā)行上市方案，發(fā)行人本次發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬(wàn)元人民幣，
符合《證券法》第五十條第一款第（二）的規(guī)定。
5、發(fā)行人現(xiàn)有股本總額為 40,000 萬(wàn)元人民幣，根據(jù)發(fā)行人股東大會(huì)審議通
過的本次發(fā)行上市方案，本次公開發(fā)行股份總量不超過 8,000 萬(wàn)股，且發(fā)行數(shù)量
占公司發(fā)行后總股本的比例不低于 10%，符合《證券法》第五十條第一款第（三）
項(xiàng)的規(guī)定。
（三）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定
的相關(guān)條件
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1、關(guān)于發(fā)行人主體資格
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人設(shè)立及歷史沿革的批準(zhǔn)文件、工商登記文件以
及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》等。根據(jù)該等核查，發(fā)行人系經(jīng)惠州市工商行政管理局
核準(zhǔn)，由惠州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，發(fā)行人現(xiàn)持有
惠州市工商行政管理局于 2013 年 12 月 18 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(注冊(cè)
號(hào)：441300000149224)，注冊(cè)資本為 40,000 萬(wàn)元。
據(jù)此，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，并且，屬于有限責(zé)任
公司整體變更為股份有限公司的情形。發(fā)行人前身惠州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司成立
于 2002 年，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算已經(jīng)超過三年。符合
《管理辦法》第八條、第九條的規(guī)定。
（2）發(fā)行人由華陽(yáng)有限整體變更而來(lái)，華陽(yáng)有限的全體股東作為發(fā)起人，
以華陽(yáng)有限截至 2012 年 12 月 31 日經(jīng)德勤華永審計(jì)的凈資產(chǎn) 204,942,865.91 元
進(jìn)行折股，其中 200,000,000 元按 1:1 的比例折為股份公司普通股 200,000,000 股，
每股面值 1 元；余額 4,942,865.91 元計(jì)入公司資本公積金。2013 年 9 月 17 日，
德勤華永出具《驗(yàn)資報(bào)告》(德師報(bào)（驗(yàn)）字（13）第 0337 號(hào))，對(duì)發(fā)行人的注
冊(cè)資本實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)。因此發(fā)行人注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東
的出資均已實(shí)際投入發(fā)行人，不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《首發(fā)管理辦法》第十
條的規(guī)定。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、并對(duì)發(fā)行
人的經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行了核查。根據(jù)該等核查，
發(fā)行人目前從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與發(fā)行人公司章程、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》所記載的
經(jīng)營(yíng)范圍相一致，符合法律、行政法規(guī)和發(fā)行人公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)
政策。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定。
（4）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告、股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議以及發(fā)行人
股東名冊(cè)等文件，并就發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況對(duì)發(fā)行人高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根
據(jù)該等核查，發(fā)行人最近 3 年主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事及高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變
化，控股股東和實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十
二條的規(guī)定。
（5）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人設(shè)立以來(lái)的股東名冊(cè)、工商登記文件、批準(zhǔn)文
件及其他文件。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)
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際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。據(jù)此，發(fā)行人符合
《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
2、關(guān)于獨(dú)立性
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了與發(fā)行人業(yè)務(wù)體系及經(jīng)營(yíng)能力相關(guān)的有關(guān)文件，并就
發(fā)行人的業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)行人有關(guān)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)
行人獨(dú)立從事《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍中的業(yè)務(wù)；發(fā)行人及其下屬
分支機(jī)構(gòu)擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的、獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)，擁有從事其業(yè)
務(wù)所必需的資質(zhì)，能夠面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。據(jù)此，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和
直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
（2）保薦機(jī)構(gòu)通過查閱發(fā)行人的商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)以及房產(chǎn)等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)
屬憑證，并就發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談，對(duì)發(fā)行
人資產(chǎn)的完整性進(jìn)行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人擁有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)和辦公場(chǎng)所，
擁有經(jīng)營(yíng)所需的房屋所有權(quán)或使用權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)；發(fā)行人擁
有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和實(shí)施權(quán)，具有開展發(fā)行人所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需業(yè)務(wù)資格，能夠獨(dú)立自
主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。據(jù)此，發(fā)行人資產(chǎn)完整，并具備獨(dú)立
從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所應(yīng)當(dāng)具備的與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)，符合《管理辦法》
第十五條的規(guī)定。
（3）保薦機(jī)構(gòu)通過查閱發(fā)行人及其控股股東的員工名冊(cè)及勞動(dòng)合同，并與
發(fā)行人有關(guān)高管人員及員工進(jìn)行了訪談，對(duì)發(fā)行人的人員獨(dú)立性進(jìn)行了核查。根
據(jù)該等核查，發(fā)行人具備獨(dú)立的勞動(dòng)、人事和工資管理制度，獨(dú)立于控股股東、
實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。發(fā)行人董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員均按照
《公司法》及發(fā)行人《公司章程》合法產(chǎn)生；發(fā)行人的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)
中領(lǐng)取薪酬。發(fā)行人財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中
兼職。據(jù)此，發(fā)行人的人員獨(dú)立，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。
（4）保薦機(jī)構(gòu)通過查閱發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料
等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了交談，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立性進(jìn)行了核
查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，并建
立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及對(duì)子公司的管理制度，能夠
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獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策；發(fā)行人依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)，獨(dú)立對(duì)外簽
訂合同，發(fā)行人財(cái)務(wù)運(yùn)作獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。發(fā)
行人自設(shè)立以來(lái)，在銀行獨(dú)立開立賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十七條的
規(guī)定。
（5）保薦機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查、與發(fā)行人高級(jí)管理人員及員工訪談、查閱發(fā)
行人股東大會(huì)和董事會(huì)文件、查閱發(fā)行人內(nèi)部規(guī)章制度等，對(duì)發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
性進(jìn)行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人已依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事
會(huì)等機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在內(nèi)的高
級(jí)管理層，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)管理的需要設(shè)置了相關(guān)職能部門。發(fā)行人獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)
管理職權(quán)，獨(dú)立于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，不存在
機(jī)構(gòu)混同、混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第十八
條的規(guī)定。
（6）保薦機(jī)構(gòu)通過查閱發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)資料、公
司章程、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、發(fā)行人及其下屬公司的工商登記資料和財(cái)務(wù)資料
等，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性進(jìn)行了核查。根據(jù)該等核查，發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)主要
從事汽車電子制造、精密電子部件制造、精密壓鑄以及 LED 照明等業(yè)務(wù)等相關(guān)
業(yè)務(wù)。發(fā)行人及其下屬企業(yè)擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的、獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理系
統(tǒng)，擁有從事其業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)，能夠面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算和決策，
獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)，未受到發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的干涉、控制，亦未
因與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系而使發(fā)
行人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的完整性、獨(dú)立性受到不良影響。發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人控股
股東、實(shí)際控制人已出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理
辦法》第十九條的規(guī)定。
（7）此外，根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺
陷，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
3、關(guān)于規(guī)范運(yùn)行
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事
規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等制度文件，并與發(fā)行人有關(guān)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
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訪談，根據(jù)該等核查，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)
立董事、董事會(huì)秘書制度，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
（2）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件，對(duì)發(fā)行
人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了輔導(dǎo)培訓(xùn)，并由廣東證監(jiān)局組織對(duì)發(fā)行人董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行了閉卷考試。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第
二十二條的規(guī)定。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、公司章
程以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格文件，并與發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在以下情形：1）被中
國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)
會(huì)行政處罰，或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；3）因涉嫌犯罪被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意
見。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（4）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、發(fā)行
人各項(xiàng)業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度和操作流程、發(fā)行人會(huì)計(jì)管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審
計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)
管理人員和業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且
被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效
果。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
（5）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件以及發(fā)
行人住所地及各子公司所在地工商、稅務(wù)等政府主管部門出具的證明文件等，并
與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人不存在以下情形：
1）最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者
有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；2）最近 36 個(gè)月
內(nèi)違反工商、稅收、環(huán)保以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
3）最近 36 個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假
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記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；
或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變
造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；4）本次報(bào)送的發(fā)行申
請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/>查，尚未有明確結(jié)論意見；6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他
情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十五條要求。
（6）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、股東大會(huì)議事
規(guī)則及財(cái)務(wù)報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)
該等核查，發(fā)行人的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，截至本發(fā)
行保薦書出具日，發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提
供擔(dān)保的情況。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十六條的規(guī)定。
（7）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)規(guī)章制度和其他相關(guān)的財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)資料、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理
人員和業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，截
至本發(fā)行保薦書出具日，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
其他企業(yè)占用的情形。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第二十七條的規(guī)定。
4、關(guān)于財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，并與發(fā)行人有關(guān)高
級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)
負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》
第二十八條的規(guī)定。
（2）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人各項(xiàng)業(yè)務(wù)的管理規(guī)章制度和操作流程、發(fā)行人
會(huì)計(jì)管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審
核報(bào)告等，對(duì)發(fā)行人及其子公司進(jìn)行了專項(xiàng)核查并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員和
業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效
的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制審核報(bào)告。據(jù)此，發(fā)行人符合
《管理辦法》第二十九條的規(guī)定。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的會(huì)計(jì)管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)
告、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員和
業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編
3-1-13
制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度之規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行
人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告
出具了無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十條的規(guī)定。
（4）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的會(huì)計(jì)管理相關(guān)資料、發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)
告、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人內(nèi)部控制審核報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員和
業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或
者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相
似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會(huì)計(jì)政策，未進(jìn)行隨意變更。據(jù)此，符合《管理辦法》
第三十一條的規(guī)定。
（5）保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、發(fā)行人律師出具的法律
意見書及律師工作報(bào)告、招股說(shuō)明書等本次發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件，以及發(fā)行人關(guān)
聯(lián)交易合同等，并與發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員進(jìn)行了討論。根據(jù)該等核
查，發(fā)行人在本次發(fā)行的公開募集文件中完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則
恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。
據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十二條的規(guī)定。
（6）保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，根據(jù)該等財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行
人符合下列條件：1）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低
者為計(jì)算依據(jù)）均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000 萬(wàn)元；2）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度
營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元；3）本次發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000
萬(wàn)元；4）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）
占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。據(jù)此，發(fā)行人
符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定。
（7）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、會(huì)計(jì)師出具的發(fā)行人主要
稅種納稅情況的鑒證意見、相關(guān)稅務(wù)主管部門出具的證明文件。根據(jù)該等核查，
發(fā)行人依法納稅，不存在稅款應(yīng)繳未繳或欠繳的情況，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果不依賴
稅務(wù)優(yōu)惠。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
（8）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、發(fā)行人尚未履行完畢的重
大債權(quán)債務(wù)合同等材料，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核
查，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等
重大或有事項(xiàng)。據(jù)此，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3-1-14
（9）保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、發(fā)行人律師出具的法律
意見書及律師工作報(bào)告、招股說(shuō)明書等本次發(fā)行的相關(guān)申報(bào)文件，并就該等申報(bào)
文件有關(guān)內(nèi)容與發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)有關(guān)人員進(jìn)行了討論。根據(jù)該等核查，發(fā)
行人本次發(fā)行申報(bào)文件中不存在以下情形：1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者
其他重要信息；2）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)
報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十六
條的規(guī)定。
（10）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告等，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管
理人員及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利
能力的情形：1）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重
大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；2）發(fā)行人的行業(yè)地位
或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利
能力構(gòu)成重大不利影響；3）發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)
聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；4）發(fā)行人最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度
的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、
專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利
變化的風(fēng)險(xiǎn)；6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。據(jù)
此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)定。
5、關(guān)于募集資金運(yùn)用
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金扣除
發(fā)行費(fèi)用后主要用于汽車信息娛樂及車聯(lián)產(chǎn)品項(xiàng)目、汽車空調(diào)控制系統(tǒng)項(xiàng)目、汽
車攝像系統(tǒng)項(xiàng)目、高精密壓鑄零部件項(xiàng)目、大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源項(xiàng)目、工業(yè)研
究院項(xiàng)目，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十八條的規(guī)定。
（2）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金數(shù)額和
用途與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。據(jù)此，
發(fā)行人符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的決策文件、相關(guān)法律
法規(guī)及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，
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發(fā)行人本次發(fā)行募集資金的用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地
管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理辦法》第四十
條的規(guī)定。
（4）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人董事會(huì)已對(duì)募集資金投
資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了研究，且其確信發(fā)行人募集資金的運(yùn)用具有較好的市場(chǎng)前
景和盈利能力，能有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)并提高募集資金使用效益。據(jù)此，發(fā)行人符
合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。
（5）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的決策文件，并與發(fā)行
人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金的使
用不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。據(jù)此，發(fā)行人符合《管
理辦法》第四十二條的規(guī)定。
（6）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人于 2014 年 11 月 11 日經(jīng)第一屆董事會(huì)第九次會(huì)
議審議通過的《募集資金管理辦法（草案）》，并與發(fā)行人有關(guān)高級(jí)管理人員進(jìn)行
了訪談。根據(jù)該等核查，發(fā)行人已制定了募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，本次發(fā)行募集
資金擬?？顚Ｓ?，并將存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。據(jù)此，發(fā)行人符合《管理
辦法》第四十三條的規(guī)定。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，華陽(yáng)集團(tuán)本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》及
《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。
四、關(guān)于發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體承諾事項(xiàng)的核查意見
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體承諾事項(xiàng)是否履行相應(yīng)的決策
程序、承諾的內(nèi)容是否合法、合理、失信約束或補(bǔ)救措施的及時(shí)有效性等情況進(jìn)
行了核查，核查手段包括列席相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)，獲取相關(guān)主體出具的承諾
函和聲明文件等。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其控股股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理
人員等責(zé)任主體已就股份鎖定期限、鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持價(jià)格、避免同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、穩(wěn)定股價(jià)、公開募集及上市文件無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏等事項(xiàng)做出了公開承諾，并提出了承諾約束措施。相關(guān)責(zé)任主
體的承諾事項(xiàng)均履行了必要的決策程序，承諾內(nèi)容及約束或補(bǔ)救措施合法、合理、
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及時(shí)、有效。
五、關(guān)于發(fā)行人股東中是否有私募投資基金的核查意見
截至本發(fā)行保薦書出具日，發(fā)行人全體股東情況如下表所示：
序號(hào) 股東名稱 持有股份 持股比例
1 華陽(yáng)投資 270,851,352 67.71％
2 中山中科 80,679,898 20.17％
3 中科白云 48,468,750 12.12％
合計(jì) 400,000,000 100.00％
其中，華陽(yáng)投資為發(fā)行人股東，其股東大越第一、大越第二、大越第三、大
越第四均為發(fā)行人實(shí)際控制人及員工的持股平臺(tái)。華陽(yáng)投資不屬于私募投資基金
也不存在由私募基金管理人管理的情況。
中山中科及中科白云均是廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司管理下
的私募投資基金，已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，備案編號(hào)分別為 SD1345、
SD1341。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司成立于 2009 年 7 月 15 日，
注冊(cè)資本為 12,500.00 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大
道 235 號(hào)總部經(jīng)濟(jì)區(qū) A3 棟第 9 層 908 單元，法定代表人為單祥雙，經(jīng)營(yíng)范圍：
企業(yè)自有資金投資；創(chuàng)業(yè)投資；投資管理服務(wù)。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限
責(zé)任公司作為私募投資基金管理人，已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案（登記編
號(hào) P1000302）。
六、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)
通過盡職調(diào)查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)因素如
下：
1、依賴汽車行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，公司汽車電子板塊的業(yè)務(wù)規(guī)模及占比呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢(shì)。2014
年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司汽車電子板塊收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
的比例分別為 56.45%、58.64%、63.99%和 64.57%；汽車電子板塊毛利占主營(yíng)業(yè)
務(wù)毛利的比例分別為 74.70%、75.64%、78.00%和 72.12%。該板塊受汽車行業(yè)整
體發(fā)展的影響較大，且除汽車電子板塊外，公司精密電子部件與壓鑄板塊也有部
分產(chǎn)品應(yīng)用于汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)。因此，若汽車行業(yè)整體發(fā)展速度放緩，則將對(duì)公司
的進(jìn)一步發(fā)展造成一定影響。
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2、視盤機(jī)市場(chǎng)萎縮的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，本公司精密電子部件板塊的收入主要來(lái)自生產(chǎn)視盤機(jī)機(jī)芯以及制
造視盤機(jī)的相關(guān)零部件（如激光頭、FPC 等）業(yè)務(wù)，其中以 2016 年為例，該等
視盤機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)收入約占精密電子部件板塊收入的 90.52%，而報(bào)告期內(nèi)公司精
密電子部件板塊的收入、毛利及占比呈現(xiàn)較明顯的下降趨勢(shì)，具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
業(yè)務(wù)收入 18,341.76 18.44% 95,973.29 22.60% 113,619.62 27.41% 150,994.35 33.12%
業(yè)務(wù)成本 16,575.23 21.56% 89,423.61 27.63% 106,271.02 32.46% 137,645.83 37.96%
業(yè)務(wù)毛利 1,766.53 7.82% 6,549.68 6.48% 7,348.60 8.44% 13,348.52 14.31%
業(yè)務(wù)毛利率 9.63% 6.82% 6.47% 8.84%
公司毛利率 22.71% 23.79% 21.01% 20.47%
假設(shè) 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月精密電子部件各項(xiàng)產(chǎn)品（機(jī)
芯、激光頭、FPC 等）平均銷售單價(jià)均下降 25%，則本公司各期毛利率將分別
下降 7.18、5.81、4.56 和 1.71 個(gè)百分點(diǎn)。隨著視盤機(jī)業(yè)務(wù)在本公司總體業(yè)務(wù)中比
重持續(xù)降低，相關(guān)產(chǎn)品銷售單價(jià)下行對(duì)于本公司毛利率影響持續(xù)減輕。精密電子
部件各項(xiàng)產(chǎn)品（機(jī)芯、激光頭、FPC 等）如平均銷售單價(jià)均上升或下降 25%、
10%、5%對(duì)于公司報(bào)告期毛利率的敏感性分析如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
毛利率 變動(dòng) 毛利率 變動(dòng) 毛利率 變動(dòng) 毛利率 變動(dòng)
+25% 24.35% 1.64% 27.87% 4.08% 26.07% 5.07% 26.55% 6.08%
+10% 23.37% 0.66% 25.48% 1.68% 23.12% 2.11% 23.02% 2.55%
+5% 23.04% 0.33% 24.64% 0.85% 22.08% 1.07% 21.76% 1.30%
0 22.71% - 23.79% - 21.01% - 20.47% -
-5% 22.38% -0.34% 22.92% -0.87% 19.91% -1.10% 19.13% -1.34%
-10% 22.04% -0.67% 22.03% -1.76% 18.78% -2.23% 17.74% -2.72%
-25% 21.00% -1.71% 19.23% -4.56% 15.20% -5.81% 13.29% -7.18%
2017 年 1-3 月、2016 年、2015 年和 2014 年前五大客戶中，本公司僅向 Hitachi
銷售視盤機(jī)相關(guān)產(chǎn)品，銷售金額分別為 13,982.17 萬(wàn)元、73,141.73 萬(wàn)元、75,473.30
萬(wàn)元和 91,119.93 萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 14.05%、17.22%、18.21%
和 19.99%。近年來(lái)，隨著消費(fèi)升級(jí)以及產(chǎn)業(yè)換代，硬件存儲(chǔ)與網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)技術(shù)不
斷進(jìn)步、成本不斷降低，使得視盤機(jī)市場(chǎng)持續(xù)縮小。報(bào)告期各期發(fā)行人向 Hitachi
3-1-18
銷售視盤機(jī)產(chǎn)品的金額和在銷售收入中的占比總體下降。發(fā)行人視盤機(jī)相關(guān)產(chǎn)品
價(jià)格如持續(xù)下行，將會(huì)對(duì)發(fā)行人毛利率造成一定不利影響。
3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
公司生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等產(chǎn)品涉及多項(xiàng)音頻、視頻相關(guān)專利或
專有技術(shù)。目前相關(guān)專利權(quán)人主要為歐美、日本企業(yè)或國(guó)際專利聯(lián)盟。就上述專
利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，公司已盡力查找專利權(quán)人，并與已知的專利權(quán)人簽署了相關(guān)專利
授權(quán)協(xié)議。由于音頻、視頻相關(guān)技術(shù)的復(fù)雜性、專業(yè)性及較快的更新速度，公司
無(wú)法充分預(yù)測(cè)相關(guān)技術(shù)、工藝、外形在全球范圍內(nèi)專利申請(qǐng)情況；同時(shí)許可使用
費(fèi)用的計(jì)算、申報(bào)方法一般相對(duì)復(fù)雜，在操作時(shí)存在精確計(jì)量的難度及理解不一
致的可能。因此，公司無(wú)法完全排除未來(lái)發(fā)生專利糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。
截至本招股說(shuō)明書簽署日，本公司不存在尚未了結(jié)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟、仲
裁情況，但是若未來(lái)發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，將可能會(huì)對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已作出承諾：發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品涉及
多種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織。由于相關(guān)知識(shí)
產(chǎn)權(quán)的復(fù)雜性及權(quán)利人的分散性，發(fā)行人無(wú)法完全排除知識(shí)產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾紛的風(fēng)
險(xiǎn)。華陽(yáng)投資已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來(lái)因知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可
使用產(chǎn)生糾紛并需就知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)用進(jìn)行補(bǔ)繳，則華陽(yáng)投資將承擔(dān)該等費(fèi)
用。
發(fā)行人實(shí)際控制人已作出承諾：發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品涉及多種知
識(shí)產(chǎn)權(quán)，且該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織，相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)較為復(fù)
雜、權(quán)利人較為分散，發(fā)行人所使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在發(fā)生糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人實(shí)
際控制人已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來(lái)因知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用
產(chǎn)生糾紛并需就知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)用進(jìn)行補(bǔ)繳，則發(fā)行人實(shí)際控制人將承擔(dān)該
等費(fèi)用。
此外，本公司在長(zhǎng)期的技術(shù)研發(fā)和經(jīng)驗(yàn)積累中取得了一系列與自主核心技術(shù)
相關(guān)的專利和專有技術(shù)，如果其他企業(yè)未經(jīng)本公司授權(quán)而擅自使用本公司的知識(shí)
產(chǎn)權(quán)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)份額、聲譽(yù)等方面造成不利影響。另一方面，
如果未來(lái)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)用或者保護(hù)過程中涉及法律訴訟的情況，公司可能需要事
先支付部分訴訟費(fèi)用，從而對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定的不確定性。
4、提供委托加工服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)
3-1-19
本公司精密電子部件板塊中的部分收入來(lái)源于向客戶提供委托加工服務(wù)，主
要包括向Hitachi提供激光頭制造與FPC貼片等。在該業(yè)務(wù)開展過程中，公司及
Hitachi會(huì)根據(jù)相關(guān)需求，由公司向Hitachi采購(gòu)部分原材料或者由公司應(yīng)Hitachi
要求向指定的供應(yīng)商進(jìn)行采購(gòu)，并由Hitachi提供部分專用設(shè)備（公司不擁有該等
專用設(shè)備的所有權(quán)，且與Hitachi共同管理）。
報(bào)告期內(nèi)，公司從Hitachi采購(gòu)及銷售金額及占比情況如下表所示：
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%）
向 Hitachi 銷售 13,982.17 14.05 73,141.73 17.22 75,473.30 18.21 91,119.93 19.99
從 Hitachi 采購(gòu) 11,565.03 18.42 54,737.85 19.12 59,676.63 22.41 76,162.85 24.33
注：上述Hitachi包含與HLDS、Hitachi Media Electronics Co., Ltd.、日立高新技術(shù)（深圳）貿(mào)易有限公司和
日立樂金光科技（惠州）有限公司的交易額；銷售額占比為占營(yíng)業(yè)收入比例，采購(gòu)額占比為占總采購(gòu)額比
例。
由于該等業(yè)務(wù)完全基于 Hitachi 的委托加工合同開展，并且部分生產(chǎn)設(shè)備和
原材料也由 Hitachi 供應(yīng)，因此 Hitachi 對(duì)于上述業(yè)務(wù)的開展擁有較強(qiáng)的影響力。
若未來(lái) Hitachi 停止或減少與本公司在上述相關(guān)業(yè)務(wù)中的合作，則會(huì)對(duì)公司的業(yè)
績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/> 5、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人從事的汽車電子、壓鑄、LED 照明等行業(yè)具有市場(chǎng)潛力大、市場(chǎng)發(fā)
展快、競(jìng)爭(zhēng)激烈等特點(diǎn)。雖然發(fā)行人在發(fā)展的過程中始終將科技研發(fā)作為保持發(fā)
行人長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段，但是隨著競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手技術(shù)水平和制造能力的不斷提
高，發(fā)行人所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)存在不斷加劇的風(fēng)險(xiǎn)。
6、客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，本公司對(duì)前五大客戶的銷售收
入分別占公司總銷售收入的 49.76%、46.23%、51.24%和 47.46%。來(lái)自于前五大
客戶的營(yíng)業(yè)毛利占公司營(yíng)業(yè)毛利的 51.22%、45.39%、46.51%和 41.61%。
報(bào)告期內(nèi)，隨著公司汽車電子業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展，特別是汽車電子前裝業(yè)務(wù)的
發(fā)展，汽車制造企業(yè)已成為公司的主要客戶群體。截至2017年3月31日，本公司
前五大客戶中，汽車制造企業(yè)已達(dá)三家，對(duì)這三家企業(yè)的銷售收入占公司總銷售
收入的27.28%。預(yù)計(jì)未來(lái)汽車制造企業(yè)將仍然是公司主要的客戶，且客戶集中度
在短期內(nèi)可能不會(huì)出現(xiàn)明顯下降，主要是三個(gè)方面的原因：首先，汽車行業(yè)的品
牌、資金、技術(shù)、規(guī)模、安全性等相對(duì)較高的準(zhǔn)入門檻決定了整車企業(yè)及零部件
3-1-20
一級(jí)供應(yīng)商數(shù)量較少且比較集中，專業(yè)化的汽車零部件企業(yè)只能在相對(duì)集中的目
標(biāo)群體內(nèi)開發(fā)客戶；其次，汽車零部件需求方對(duì)下級(jí)供應(yīng)商的遴選和考核周期漫
長(zhǎng)而嚴(yán)格，一旦確立業(yè)務(wù)合作關(guān)系，即形成相互依存、共同發(fā)展的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作
格局，因而公司在規(guī)模較小的情況下贏取的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作客戶相對(duì)集中；再次，
公司目前受產(chǎn)能、資金所限，暫時(shí)難以應(yīng)對(duì)全面開發(fā)其他大客戶帶來(lái)的研發(fā)和銷
售投入以及產(chǎn)能擴(kuò)張壓力。
汽車制造企業(yè)一般需要經(jīng)過嚴(yán)格的程序選擇供應(yīng)商，并且通常情況下與供應(yīng)
商保持較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。該情況也有助于保持公司業(yè)務(wù)及客戶的穩(wěn)定性。此
外，公司也將積極開拓更多的客戶以減少對(duì)于特定客戶的依賴。但若公司主要客
戶發(fā)生流失或客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生不利變動(dòng)或公司主要客戶回款情況惡化，將對(duì)公
司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資產(chǎn)質(zhì)量造成不利影響。
7、質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等主要產(chǎn)品具有精密度高、質(zhì)量要求
嚴(yán)格的特點(diǎn)。發(fā)行人將為客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品作為重要經(jīng)營(yíng)理念貫穿于業(yè)務(wù)的
各個(gè)環(huán)節(jié)之中，建立起了從產(chǎn)品開發(fā)到生產(chǎn)全過程的嚴(yán)格安全控制及檢測(cè)程序。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)銷售的各類產(chǎn)品未發(fā)生過重大質(zhì)量糾紛。但是發(fā)行人無(wú)法排
除未來(lái)在產(chǎn)品質(zhì)量方面存在風(fēng)險(xiǎn)的可能性。
8、電子產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等主要產(chǎn)品屬于電子產(chǎn)品。隨著產(chǎn)品
技術(shù)的不斷進(jìn)步，相同規(guī)格或相同型號(hào)的電子產(chǎn)品銷售價(jià)格一般會(huì)呈現(xiàn)一定的下
降趨勢(shì)。針對(duì)此種情況，發(fā)行人致力于在生產(chǎn)過程中不斷提升技術(shù)工藝水平降低
成本，通過持續(xù)推出新產(chǎn)品，不斷優(yōu)化原有產(chǎn)品，使得發(fā)行人產(chǎn)品保持較高的性
價(jià)比優(yōu)勢(shì)，并獲得穩(wěn)定的利潤(rùn)空間。
由于市場(chǎng)發(fā)展帶來(lái)的產(chǎn)品價(jià)格下降的壓力將持續(xù)，如果發(fā)行人不能夠持續(xù)降
低已有產(chǎn)品成本或者不斷地開發(fā)出高附加值、符合市場(chǎng)需求的新產(chǎn)品，則單一產(chǎn)
品價(jià)格下降將導(dǎo)致發(fā)行人毛利率下降進(jìn)而對(duì)發(fā)行人盈利能力造成不利影響。
9、無(wú)法持續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠的風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局和廣東省地方稅務(wù)
局認(rèn)定，公司部分下屬子公司取得了高新技術(shù)企業(yè)資格，其中：
3-1-21
華陽(yáng)通用現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局分別于2011年8月23日和2014年10月10日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)
證書》（證書編號(hào)：GF201144000452）、《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：
GR201444000845），有效期均為三年?；葜菔兄賽鸶咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅
務(wù)局分別于2014年5月5日、2015年5月21日、2016年5月19日和2017年5月18日審
核同意華陽(yáng)通用因高新技術(shù)企業(yè)減按15%征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠備案。
華陽(yáng)精機(jī)現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局于2013年10月16日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：
GF201344000123），有效期三年。華陽(yáng)精機(jī)于2016年向廣東省科學(xué)技術(shù)廳提交
高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)證的申請(qǐng)，截至本招股說(shuō)明書簽署日，華陽(yáng)精機(jī)已取得《高
新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：GR201644001098），重新認(rèn)證后三年（2016年
至2018年）適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策?；葜菔兄賽鸶咝录夹g(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)
家稅務(wù)局分別于2014年5月5日、2015年5月20日、2016年5月24日和2017年4月12
日審核同意華陽(yáng)精機(jī)企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠備案。
華陽(yáng)光電現(xiàn)持有廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局和廣
東省地方稅務(wù)局于2014年10月10日頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：
GR201444000262），有效期為三年。因華陽(yáng)光電當(dāng)時(shí)仍有累計(jì)虧損未彌補(bǔ)完，
尚未在稅務(wù)主管部門完成高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠備案，因此2014年度和2015年度
暫未適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，暫按25%稅率申報(bào)企業(yè)所得稅。2016年5
月，華陽(yáng)光電已完成主管稅務(wù)局備案手續(xù)，因此在獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定后三年
內(nèi)(2014年度至2016年度)適用高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，經(jīng)主管稅務(wù)局備案按
15%稅率繳納企業(yè)所得稅。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)
施條例》、《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作
指引》等規(guī)定，華陽(yáng)通用、華陽(yáng)精機(jī)、華陽(yáng)光電在高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定期內(nèi)按15%
的稅率征收企業(yè)所得稅。高新技術(shù)企業(yè)資格有效期屆滿后，上述公司需要依法申
請(qǐng)復(fù)審，以繼續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)的扶持政策。
如果國(guó)家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)所得稅相關(guān)政策在未來(lái)發(fā)生重大變化或者公司
下屬子公司不再符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定條件，公司的盈利水平可能受到一定程
度的影響。
3-1-22
10、出口退稅政策變化的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局（財(cái)稅[2002]7號(hào)）《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)出口貨物
實(shí)行免抵退辦法的通知》的規(guī)定，生產(chǎn)企業(yè)自營(yíng)或委托外貿(mào)企業(yè)代理出口自產(chǎn)貨
物，除另有規(guī)定外，增值稅一律實(shí)行免、抵、退稅管理辦法。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人有較高比例的出口業(yè)務(wù)，涉及該等增值稅免、抵、退稅事
項(xiàng)，相關(guān)主要產(chǎn)品出口退稅率為13%、15%或17%。如果未來(lái)國(guó)家關(guān)于出口退稅
的相關(guān)政策發(fā)生變化，或者發(fā)行人出口產(chǎn)品的退稅率發(fā)生變化，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)可能受到一定程度的影響。
11、海外業(yè)務(wù)及匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，存在一定規(guī)模的出口業(yè)務(wù)，2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 3 月 31 日，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的外銷收入分別為 180,925.32 萬(wàn)元、
156,032.46 萬(wàn)元、151,567.45 萬(wàn)元和 32,787.69 萬(wàn)元，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的
39.86%、37.88%、35.92%和 33.00%。此外，公司還存在一定規(guī)模的進(jìn)口材料和
部件業(yè)務(wù)。該等出口、進(jìn)口業(yè)務(wù)受到人民幣匯率變動(dòng)、國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、業(yè)務(wù)
所在國(guó)法律法規(guī)以及貿(mào)易保護(hù)政策的影響。公司還通過借款幣種（外幣及人民幣）
的調(diào)節(jié)對(duì)外幣凈頭寸進(jìn)行管理，公司外幣凈頭寸可能因人民幣匯率變化產(chǎn)生損
益。若上述因素發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)不利的變化，則可能會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不
利影響。
公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要以美元或港幣報(bào)價(jià)，截至2014年12月31日、2015年12
月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，剔除外匯風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)鎖定的資產(chǎn)和負(fù)
債外幣余額后，公司外幣余額的資產(chǎn)或負(fù)債凈頭寸分別為-50,680.68萬(wàn)元、
25,421.59萬(wàn)元、28,413.40萬(wàn)元和19,130.87萬(wàn)元。2014年、2015年、2016年和2017
年1-3月，公司的匯兌損益分別為114.87萬(wàn)元、-1,254.03萬(wàn)元、1,390.50萬(wàn)元和-88.03
萬(wàn)元。若未來(lái)匯率發(fā)生變動(dòng)，公司的經(jīng)營(yíng)成果將受到一定影響。
12、募投項(xiàng)目面臨市場(chǎng)變化的風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金投資項(xiàng)目可行性分析是基于當(dāng)前的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)發(fā)展
趨勢(shì)、發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)能力以及訂單的預(yù)計(jì)執(zhí)行情況等因素做出的，雖然發(fā)行
人在決策過程中綜合考慮了各方面的情況，并聘請(qǐng)了專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了可行性研
究，認(rèn)為募集資金投資項(xiàng)目有利于完善發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，增強(qiáng)發(fā)
行人未來(lái)的持續(xù)盈利能力。但是，項(xiàng)目在實(shí)施過程中可能受到市場(chǎng)環(huán)境變化、產(chǎn)
3-1-23
業(yè)政策變化等外部因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施情況與發(fā)行人的預(yù)測(cè)出現(xiàn)差
異，從而影響項(xiàng)目的投資收益。
13、募投項(xiàng)目帶來(lái)增加折舊、攤銷影響效益的風(fēng)險(xiǎn)
截至 2017 年 3 月 31 日，公司擁有的固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)分別為 78,723.68
萬(wàn)元及 7,127.41 萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比重分別為 19.17%及 1.74%。根據(jù)本次募集
資金投資項(xiàng)目的投資概算，項(xiàng)目全部實(shí)施后，公司預(yù)計(jì)將新增固定資產(chǎn)及無(wú)形資
產(chǎn)合計(jì)約 70,236 萬(wàn)元，并將新增一定的固定資產(chǎn)折舊及無(wú)形資產(chǎn)攤銷（按照 5-10
年的折舊、攤銷年限計(jì)算，約 10,372.4 萬(wàn)元/年）。由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生經(jīng)
濟(jì)效益需要一定時(shí)間，因此在募集資金投資項(xiàng)目建成投產(chǎn)后的初期階段，折舊攤
銷費(fèi)用的增加將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。
14、實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)
截至本招股說(shuō)明書簽署日，華陽(yáng)投資直接持有發(fā)行人 270,851,352 股股份，
占發(fā)行人股份總數(shù)的 67.71%，為發(fā)行人的直接控股股東；大越第一直接持有華
陽(yáng)投資 76.31%的股權(quán)，為發(fā)行人的間接控股股東。鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李
道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和曾仁武等 8 人共持有大越第一 67.31%的股權(quán)，
為發(fā)行人的實(shí)際控制人。
雖然發(fā)行人已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部決策及管理制度，包括《公司章程》、
《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交
易管理辦法》及《獨(dú)立董事制度》等，但若實(shí)際控制人利用其持股比例優(yōu)勢(shì)，通
過投票表決的方式對(duì)發(fā)行人重大經(jīng)營(yíng)決策施加影響或者實(shí)施其他控制，從事有損
于發(fā)行人利益的活動(dòng)，將對(duì)發(fā)行人和其他投資者的利益產(chǎn)生不利影響。
15、本次發(fā)行后發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行完成后，發(fā)行人的凈資產(chǎn)將在短時(shí)間內(nèi)大幅增長(zhǎng)。由于募集資金投
資項(xiàng)目有一定的建設(shè)周期，產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益尚需一段時(shí)間。本次發(fā)行后，發(fā)行人凈
資產(chǎn)收益率與過去年度相比可能會(huì)有一定幅度的下降風(fēng)險(xiǎn)。
16、內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人已經(jīng)建立了較為完整、合理和有效的內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度的
有效運(yùn)行，保證了發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的正常有序開展，有效控制了風(fēng)險(xiǎn)，確保
了發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但是，這一內(nèi)控體系若不能隨著發(fā)行人規(guī)模的擴(kuò)
大或架構(gòu)的調(diào)整而相應(yīng)完善，將存在發(fā)行人出現(xiàn)內(nèi)部控制有效性不足的風(fēng)險(xiǎn)。
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17、利潤(rùn)分配能力的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人本部側(cè)重管理職能，并未實(shí)際開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體業(yè)
務(wù)均由下屬全資、控股子公司執(zhí)行，因此利潤(rùn)主要來(lái)源于下屬全資、控股子公司
的利潤(rùn)分配。發(fā)行人已制定了《子公司管理辦法》等管理制度，且主要控股子公
司在公司章程中約定“公司應(yīng)積極以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，在公司具備現(xiàn)金分
紅條件且無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，原則上每年以現(xiàn)金方式
分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十，并確保公司以現(xiàn)金方式
分配的利潤(rùn)可保證股東自身現(xiàn)金分紅方案的實(shí)施?！钡l(fā)行人的利潤(rùn)分配能力仍
受下屬全資、控股子公司盈利能力、現(xiàn)金流量情況、虧損彌補(bǔ)情況（如有）等方
面的影響，提請(qǐng)投資者關(guān)注發(fā)行人利潤(rùn)分配能力存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
18、子公司控制的風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人控股子公司較多，因而增加了經(jīng)營(yíng)決策、組織管理以及風(fēng)險(xiǎn)控制的難
度。對(duì)此，發(fā)行人將通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化內(nèi)部管理體制來(lái)提升各子
公司的協(xié)同效應(yīng)，積極推進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展。以打造核心能力、提高競(jìng)爭(zhēng)力為目
標(biāo)，實(shí)現(xiàn)發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)。發(fā)行人已制定了《子公司管理辦法》等制度加強(qiáng)針
對(duì)子公司的管理，但若相關(guān)管理體制無(wú)法充分、及時(shí)地滿足發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)
營(yíng)管理的需求，則將使發(fā)行人的業(yè)務(wù)、業(yè)績(jī)及發(fā)展前景受到不利影響。
19、業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
受公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整及經(jīng)濟(jì)環(huán)境等影響，公司營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利
潤(rùn)呈現(xiàn)先降后升趨勢(shì)：
單位：萬(wàn)元
2017 年
2016 年度 2015 年度 2014 年度
項(xiàng)目 1-3 月
金額 金額 同比增長(zhǎng)率 金額 同比增長(zhǎng)率 金額
營(yíng)業(yè)收入 99,491.68 424,689.90 2.46% 414,488.90 -9.08% 455,877.34
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,894.44 32,854.14 73.26% 18,961.90 -25.35% 25,401.33
凈利潤(rùn) 6,751.48 29,167.54 59.42% 18,296.15 -24.12% 24,111.81
歸屬于母公司所 62.83 18,117 23,879.2
6,866.98 29,500.54 -24.13%
有者的凈利潤(rùn) % .63
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入 2016 年增長(zhǎng) 2.46%和 2015 年度下降 9.08%；公司
凈利潤(rùn) 2016 年增長(zhǎng) 59.42%和 2015 年度下降 24.12%。2015 年凈利潤(rùn)下滑幅度大
于收入下降幅度主要是對(duì)裕元華陽(yáng)的投資收益為負(fù)所致，扣除此項(xiàng)損失和非經(jīng)常
性損益影響后，2015 年凈利潤(rùn)下滑幅度與收入下滑幅度差異較小，收入與凈利
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潤(rùn)的變動(dòng)基本匹配。2016 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度高于收入增長(zhǎng)幅度，主要是因?yàn)槊?br/>利較高的汽車電子、精密壓鑄業(yè)務(wù)增長(zhǎng)以及毛利較低的精密電子部件業(yè)務(wù)持續(xù)下
降。2017 年第 1 季度公司收入和利潤(rùn)走勢(shì)基本穩(wěn)定。
報(bào)告期內(nèi)，伴隨業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整公司毛利率逐年上升，各期分別為 2017 年 1-3
月 22.71%、2016 年度 23.79%、2015 年度 21.01%和 2014 年度 20.47%，期間費(fèi)
用率分別為 2017 年 1-3 月 15.77%、2016 年度 14.12%、2015 年度 14.39%和 2014
年度 14.32%。
報(bào)告期內(nèi)，本公司收入占比較大的兩個(gè)板塊中：汽車電子板塊收入較為穩(wěn)定，
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
256,237.44 萬(wàn)元、241,550.63 萬(wàn)元、270,025.19 萬(wàn)元和 64,150.38 萬(wàn)元。由于汽車
電子總體屬于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，且前裝業(yè)務(wù)主要客戶為整車廠商，該等客戶通常對(duì)
同一產(chǎn)品會(huì)確定 2 家以上的供應(yīng)商，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。如公司未來(lái)在產(chǎn)能建設(shè)、
倉(cāng)儲(chǔ)配套、質(zhì)量保障、研發(fā)投入、工藝改進(jìn)、設(shè)備更新、降低成本等方面不能達(dá)
到整車廠商的要求，將面臨營(yíng)業(yè)收入、市場(chǎng)份額及毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。受 2016
年第 4 季度自主品牌汽車行業(yè)銷量爆發(fā)式增長(zhǎng)影響，公司汽車電子板塊銷售收入
在 2016 年第 4 季度大幅增長(zhǎng)。如該等增長(zhǎng)在 2017 年難以持續(xù)，可能對(duì)于公司業(yè)
績(jī)?cè)斐刹焕绊?。公?2016 年第 4 季度精密電子部件板塊受全球視盤機(jī)需求的
萎縮影響，收入持續(xù)下降。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月該
板塊分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 150,994.35 萬(wàn)元、113,619.62 萬(wàn)元、95,973.29 萬(wàn)元和
18,341.76 萬(wàn)元，并且該等下降可能仍將持續(xù)。
盡管目前公司所屬行業(yè)的國(guó)家政策及公司經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生較大變化，但當(dāng)宏
觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行、公司所在汽車電子等行業(yè)增速放緩導(dǎo)致需求減弱、成本增加、
利率及匯率變動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)因素個(gè)別或共同發(fā)生時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能將在一定程度
上受到影響，并導(dǎo)致毛利率下滑、期間費(fèi)用上升以及公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑。
七、對(duì)華陽(yáng)集團(tuán)發(fā)展前景的評(píng)價(jià)
發(fā)行人業(yè)務(wù)包括汽車電子、精密電子部件制造、精密壓鑄業(yè)、LED 照明四
大板塊。報(bào)告期內(nèi)，由于視盤機(jī)市場(chǎng)有效需求不斷減少，公司精密電子部件制造
板塊 2014 年度、2015 年度和 2016 年占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 33.26%、
27.58% 和 22.74%，呈下降態(tài)勢(shì)；而受汽車行業(yè)整體發(fā)展及公司加大客戶開拓
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力度等因素影響，公司汽車電子板塊的銷售收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例呈
現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢(shì)。2014 年、2015 年和 2016 年，公司汽車電子板塊收入占主營(yíng)
業(yè)務(wù)收入的比例分別為 56.45%、58.64%和 63.99%。除此之外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
及自設(shè)立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。
未來(lái)，公司將利用自身在電子制造、壓鑄、光電子技術(shù)等領(lǐng)域積累的經(jīng)驗(yàn)和
技術(shù)優(yōu)勢(shì)大力進(jìn)行自主創(chuàng)新，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展產(chǎn)品范圍，致力于成為國(guó)際領(lǐng)
先的汽車電子產(chǎn)品及其零部件的系統(tǒng)供應(yīng)商。
（一）良好的行業(yè)發(fā)展前景
汽車產(chǎn)業(yè)對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)具有重大的意義，國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策支持將推動(dòng)汽
車電子行業(yè)的發(fā)展。國(guó)家發(fā)改委 2013 年制定的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011
年本，2013 年修訂）》中，將汽車電子控制系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)定為國(guó)家鼓勵(lì)大力發(fā)
展的項(xiàng)目。工業(yè)和信息化部 2012 年制定的《電子信息制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)
劃》將汽車電子作為國(guó)家重點(diǎn)支持的戰(zhàn)略性新興領(lǐng)域，予以重點(diǎn)支持。未來(lái)，
隨著居民收入水平的提高，汽車電子領(lǐng)域的需求有望得到進(jìn)一步的提升。精
密電子部件制造行業(yè)、精密壓鑄業(yè)和 LED 照明行業(yè)亦屬于國(guó)家支持的產(chǎn)業(yè)發(fā)
展方向。隨著下游需求不斷擴(kuò)大和延伸，相關(guān)行業(yè)均保持了較為快速的增長(zhǎng)
態(tài)勢(shì)。
（二）公司技術(shù)特點(diǎn)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)
公司始終將科技研發(fā)作為保持公司長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段，始終重視產(chǎn)
品技術(shù)的研發(fā)工作。經(jīng)過 20 多年的積累，公司已在汽車電子、數(shù)字多媒體、
智能信息與控制、精密工程技術(shù)、光電子、驅(qū)動(dòng)電源等方面擁有扎實(shí)的核心
技術(shù)，雄厚的系統(tǒng)集成能力和精益制造水平。公司亦與國(guó)內(nèi)著名的高等學(xué)府
及國(guó)內(nèi)外知名公司建立了密切的技術(shù)合作關(guān)系。
公司擁有強(qiáng)大的工程能力。公司能夠快速準(zhǔn)確地根據(jù)市場(chǎng)與客戶的需求
設(shè)計(jì)產(chǎn)品，并且將為客戶提供高品質(zhì)的產(chǎn)品作為公司經(jīng)營(yíng)的重要理念貫穿于
公司業(yè)務(wù)的各個(gè)板塊與各個(gè)環(huán)節(jié)之中。
（三）本次發(fā)行上市及募集資金項(xiàng)目投資的影響
未來(lái)募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步得到降低。隨著募集資
金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模將得到進(jìn)一步擴(kuò)大。募集資金投資項(xiàng)目帶
來(lái)的收益將為公司未來(lái)盈利能力提供堅(jiān)實(shí)的保障。同時(shí)，本次發(fā)行上市完成
3-1-27
后，公司融資渠道也將進(jìn)一步豐富。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人所處行業(yè)發(fā)展前景良好，業(yè)務(wù)發(fā)展
目標(biāo)明確，擁有較好的經(jīng)營(yíng)和管理基礎(chǔ)，具有較強(qiáng)的可持續(xù)盈利能力和發(fā)展
前景。
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簽字頁(yè)
3-1-29
法定代表人授權(quán)書
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