北京市通商律師事務(wù)所
關(guān)于
惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見(jiàn)書
通 商 律 師 事 務(wù) 所
Commerce & Finance Law Offices
電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502
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5-1-1-1
目 錄
釋 義 ................................................................................................................................................................................ 3
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) .................................................................................................................... 7
二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格 ........................................................................................................................ 8
三、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 ........................................................................................................................ 9
四、 發(fā)行人的設(shè)立...................................................................................................................................................... 14
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性.................................................................................................................................................. 14
六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實(shí)際控制人) ................................................................................................... 14
七、 發(fā)行人的股本及其演變 ...................................................................................................................................... 16
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)...................................................................................................................................................... 17
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) .......................................................................................................................................... 17
十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) .............................................................................................................................................. 33
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù) .................................................................................................................................. 35
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 ...................................................................................................................... 36
十三、 公司章程的制定與修改 ...................................................................................................................................... 37
十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 .............................................................................. 37
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 .................................................................................................. 38
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)...................................................................................................................................................... 38
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) .................................................................................................. 39
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ...................................................................................................................................... 40
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) .......................................................................................................................................... 41
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ...................................................................................................................................... 41
二十一、 發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) ......................................................................................................... 42
二十二、 需要說(shuō)明的其他問(wèn)題——本次發(fā)行上市涉及的相關(guān)承諾及約束措施的合法性 .................................. 42
二十三、 結(jié)論意見(jiàn) ..................................................................................................................................................... 43
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釋 義
在本法律意見(jiàn)書中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義：
本所/我們/本所律師 指 北京市通商律師事務(wù)所或其指派參與本次發(fā)行上市工作的律師
發(fā)行人、公司、華陽(yáng) 指 惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
股份、股份公司、華
陽(yáng)集團(tuán)
華陽(yáng)有限 指 惠州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司，發(fā)行人的前身
華陽(yáng)實(shí)業(yè) 指 華陽(yáng)實(shí)業(yè)集團(tuán)公司或華陽(yáng)集團(tuán)公司，華陽(yáng)有限的前身
華陽(yáng)投資 指 惠州市華陽(yáng)投資有限公司，發(fā)行人直接控股股東
中山中科 指 中山中科股權(quán)投資有限公司
中科白云 指 深圳中科白云股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）或珠海橫琴中科白云股權(quán)投
資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
大越第一 指 惠州市大越第一投資有限公司，發(fā)行人間接控股股東
大越第二 指 惠州市大越第二投資有限公司
大越第三 指 惠州市大越第三投資有限公司
大越第四 指 惠州市大越第四投資有限公司
大越四家公司 指 惠州市大越第一投資有限公司、惠州市大越第二投資有限公司、惠州市大越第
三投資有限公司、惠州市大越第四投資有限公司四家公司的統(tǒng)稱
華陽(yáng)通用 指 惠州華陽(yáng)通用電子有限公司
華陽(yáng)多媒體 指 惠州市華陽(yáng)多媒體電子有限公司
華陽(yáng)數(shù)碼特 指 惠州市華陽(yáng)數(shù)碼特電子有限公司，曾用名惠州市數(shù)碼特信息電子有限公司
華陽(yáng)精機(jī) 指 惠州市華陽(yáng)精機(jī)有限公司
華陽(yáng)光電 指 惠州市華陽(yáng)光電技術(shù)有限公司
華陽(yáng)思維 指 惠州市華陽(yáng)思維精密部件有限公司
中陽(yáng)科貿(mào) 指 惠州市中陽(yáng)科貿(mào)有限公司
華陽(yáng)醫(yī)療電子 指 惠州華陽(yáng)醫(yī)療電子有限公司，華陽(yáng)多媒體的全資子公司
華圣汽車 指 長(zhǎng)春市華圣汽車電子有限公司，華陽(yáng)通用的控股子公司
華碩數(shù)碼 指 惠州市華碩數(shù)碼科技有限公司
英迪普頓 指 惠州英迪普頓電器有限公司
香港華旋 指 華旋有限公司
博通精密 指 博通精密科技有限公司，香港華旋的控股子公司
信華精機(jī) 指 信華精機(jī)有限公司
裕元華陽(yáng) 指 惠州市裕元華陽(yáng)精密部件有限公司
杭州信華 指 杭州信華精機(jī)有限公司
西安信華 指 西安信華精機(jī)有限公司
重慶信華 指 重慶信華精機(jī)科技有限公司
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安特惠州 指 安特（惠州）工業(yè)有限公司
安特香港 指 安特惠州（香港）工業(yè)有限公司
中山安特 指 安特（中山）工業(yè)有限公司
暢聯(lián)萬(wàn)方 指 廣東暢聯(lián)萬(wàn)方信息科技有限公司，華陽(yáng)通用的參股公司
華陽(yáng)科技 指 惠州市華陽(yáng)科技投資有限公司
華陽(yáng)光學(xué) 指 惠州市華陽(yáng)光學(xué)技術(shù)有限公司
華欣科技 指 華欣科技有限公司
華陽(yáng)醫(yī)療器械 指 惠州華陽(yáng)醫(yī)療器械有限公司
華信投資 指 惠州市華信投資有限公司
華新投資 指 惠州市華新投資有限公司
鄒淦榮等 8 人、實(shí)際 指 發(fā)行人的實(shí)際控制人：鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑、陳世銀、李
控制人 光輝、曾仁武
近親屬 指 關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿 18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人員）
A股 指 境內(nèi)發(fā)行上市人民幣普通股
本次發(fā)行上市 指 公司首次公開發(fā)行 A 股并上市
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
發(fā)行人的直接控股 指 包括華陽(yáng)通用、華陽(yáng)多媒體、香港華旋、華陽(yáng)精機(jī)、華陽(yáng)數(shù)碼特、華陽(yáng)光電、
子公司 中陽(yáng)科貿(mào)、華陽(yáng)思維和華碩數(shù)碼等發(fā)行人直接控股子公司
發(fā)行人的境內(nèi)直接 指 包括華陽(yáng)通用、華陽(yáng)多媒體、華陽(yáng)精機(jī)、華陽(yáng)數(shù)碼特、華陽(yáng)光電、中陽(yáng)科貿(mào)、
控股子公司 華陽(yáng)思維和華碩數(shù)碼等發(fā)行人直接控股子公司
上市集團(tuán) 指 發(fā)行人及其直接和間接控股子公司在內(nèi)的全部公司
發(fā)起人會(huì)議 指 惠州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司于 2013 年 9 月 17 日召開的關(guān)于發(fā)起設(shè)立惠州市華陽(yáng)
集團(tuán)股份有限公司股東會(huì)議暨發(fā)起人會(huì)議
保薦機(jī)構(gòu)、瑞銀、主 指 瑞銀證券有限責(zé)任公司
承銷商
會(huì)計(jì)師 指 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
香港 指 中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)
臺(tái)灣 指 中華人民共和國(guó)臺(tái)灣地區(qū)
《公司法》 指 由全國(guó)人大常委會(huì)于 1993 年 12 月 29 日制訂，并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中
華人民共和國(guó)公司法》，經(jīng)不時(shí)修訂、補(bǔ)充或以其他方式作出修改
《證券法》 指 由全國(guó)人大常委會(huì)于 1998 年 12 月 29 日制訂，并于 1999 年 7 月 1 日施行的《中
華人民共和國(guó)證券法》，經(jīng)不時(shí)修訂、補(bǔ)充或以其他方式作出修改
《首發(fā)管理辦法》 指 由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2006 年 5 月 17 日頒布、于 2006 年 5 月 18 日實(shí)
施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
《章程指引》 指 由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2006 年 3 月 16 日頒布實(shí)施的《上市公司章程指
引(2006 年修訂)》，經(jīng)不時(shí)修訂、補(bǔ)充或以其他方式作出修改
《12 號(hào)規(guī)則》 指 由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于 2001 年 3 月 1 日公布實(shí)施的《公開發(fā)行證券公司
信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)－公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告》
《新股發(fā)行意見(jiàn)》 指 《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》
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《公開發(fā)售股份規(guī) 指 《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》
定》
《公司章程》 指 發(fā)行人現(xiàn)行有效的《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 發(fā)行人將于本次發(fā)行上市后生效的《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司章程(草案)》
《招股說(shuō)明書》 指 《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書》(申報(bào)稿)
《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì) 指 由德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 20 日出具的無(wú)保留
報(bào)告》 意見(jiàn)的《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（2014 年度、2013
年度及 2012 年度）》（德師報(bào)（審）字（15）第 S0121 號(hào)）
《內(nèi)控審核報(bào)告》 指 由德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 20 日出具的無(wú)保留
結(jié)論的《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制審核報(bào)告（2014 年 12 月 31 日）》
（德師報(bào)（核）字（15）第 E0076 號(hào)）
《內(nèi)控自評(píng)報(bào)告》 指 由發(fā)行人于 2015 年 3 月 2 日出具的《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 2014
年 12 月 31 日與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》
報(bào)告期 指 2012 年至 2014 年三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度
近三年 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期間
元 指 人民幣元
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
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關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的法律意見(jiàn)書
致：惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
本所接受發(fā)行人的委托，指派律師以特聘法律顧問(wèn)的身份，就發(fā)行人首次申請(qǐng)公開
發(fā)行境內(nèi)人民幣普通股(簡(jiǎn)稱“A 股”)并在深圳證券交易所上市事宜，出具本法律意見(jiàn)書。
本法律意見(jiàn)書根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》和《12 號(hào)規(guī)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定而出具。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和發(fā)行人的委托，我們就發(fā)行人申
請(qǐng)發(fā)行 A 股的主體資格、本次發(fā)行上市的條件、上報(bào)文件及相關(guān)事實(shí)的合法性進(jìn)行了審
查，并根據(jù)我們對(duì)相關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解就本法律意見(jiàn)書出具日之前已發(fā)生并
存在的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所僅就與本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等
非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所在法律意見(jiàn)書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、境外律師
法律意見(jiàn)中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確
性作出任何明示或默示的保證，對(duì)于這些數(shù)據(jù)、結(jié)論本所并不具備核查和作出評(píng)價(jià)的適
當(dāng)資格。
本法律意見(jiàn)書僅依據(jù)中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，但為本法律意見(jiàn)書之目的，
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū))現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)，并不依據(jù)境外法律發(fā)表法律意見(jiàn)，關(guān)于發(fā)行人境外設(shè)立的
控股子公司的成立、延續(xù)及經(jīng)營(yíng)等法律問(wèn)題，我們依賴發(fā)行人境外律師出具的法律意見(jiàn)
發(fā)表意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，我們審查了發(fā)行人提供的有關(guān)文件及其復(fù)印件，本所在出具本
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
法律意見(jiàn)書時(shí)獲得了發(fā)行人向我們作出的如下保證：已向本所律師提供了為出具本法律
意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告所必需的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者書面確認(rèn)及承
諾/口頭證言，其提供的全部文件、材料和證言都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且一切
足以影響法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告的事實(shí)和文件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、虛
假、重大遺漏和誤導(dǎo)之處；向本所律師提供的有關(guān)副本資料或復(fù)印件與正本或原件是一
致和相符的；該等文件上的簽名及印章均是真實(shí)的、有效的；該等文件中所述事實(shí)均是
真實(shí)的、完整的、準(zhǔn)確的；不存在為本所出具法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告而應(yīng)向本所提
供而未提供的任何有關(guān)重要文件或應(yīng)向本所披露而未披露的任何有關(guān)重要事實(shí)，且在向
本所提供的任何重要文件或重大事實(shí)中，不存在任何隱瞞或遺漏。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)
書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、發(fā)行人或者
其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
我們已經(jīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為和
發(fā)行人本次發(fā)行上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的審查驗(yàn)證，保證本法
律意見(jiàn)書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見(jiàn)書由經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，并僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市
之目的使用，不得用作任何其他目的。為此目的，我們同意發(fā)行人在有關(guān)本次發(fā)行上市
的招股說(shuō)明書中引用或按中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用本法律意見(jiàn)書的有關(guān)內(nèi)容，但是發(fā)行
人作上述引用時(shí)不得導(dǎo)致歧義、曲解或片面地引用，并同意發(fā)行人將本法律意見(jiàn)書作為
其申請(qǐng)本次發(fā)行上市的申請(qǐng)材料的組成部分，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出
具的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任。
我們根據(jù)《證券法》的要求，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《12 號(hào)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人提供的文件及有關(guān)事實(shí)
進(jìn)行了審查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一) 經(jīng)核查發(fā)行人 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議的會(huì)
議通知、會(huì)議記錄、決議及其他有關(guān)文件，本所律師認(rèn)為：
1. 發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)依法定程序合法、有效地作出批準(zhǔn)本次發(fā)行
上市的決議；
2. 根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，發(fā)行人股東大會(huì)
有關(guān)本次發(fā)行上市的決議內(nèi)容合法有效；
3. 發(fā)行人股東大會(huì)已授權(quán)發(fā)行人董事會(huì)辦理有關(guān)本次發(fā)行上市的相關(guān)事宜，
該項(xiàng)授權(quán)的授權(quán)范圍及程序合法、有效。
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
(二) 關(guān)于發(fā)行人股東公開發(fā)售股份相關(guān)事宜
發(fā)行人本次發(fā)行符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，發(fā)行人的股東公開
發(fā)售股份相關(guān)事宜已履行相關(guān)決策及審批程序；各股東擬公開發(fā)售的股份，
權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他不得轉(zhuǎn)讓的情況；發(fā)行人股
東公開發(fā)售股份后，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人未發(fā)生
變更，且發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變更，對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況不會(huì)產(chǎn)生
重大不利影響。
(三) 發(fā)行人本次發(fā)行與上市尚待取得以下核準(zhǔn)：
1. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)；
2. 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)行人本次公開發(fā)行后股票上市的核準(zhǔn)。
二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
(一) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，不
存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，
符合《首發(fā)管理辦法》第 8 條的規(guī)定。
(二) 經(jīng)核查，發(fā)行人自其前身華陽(yáng)有限 2002 年 11 月 19 日成立之日起，持續(xù)經(jīng)營(yíng)
已達(dá) 3 年以上，符合《首發(fā)管理辦法》第 9 條的規(guī)定。
(三) 經(jīng)核查，發(fā)行人的注冊(cè)資本已由發(fā)起人足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資
的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾
紛，符合《首發(fā)管理辦法》第 10 條的規(guī)定。發(fā)行人歷次資本繳付詳情，請(qǐng)參
見(jiàn)本法律意見(jiàn)書第四部分“發(fā)行人的設(shè)立”和第七部分“發(fā)行人的股本及其演
變”。
(四) 經(jīng)核查，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍已經(jīng)惠州市工商局核準(zhǔn)。發(fā)行人及其境內(nèi)直接控
股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，且無(wú)需取得生產(chǎn)批準(zhǔn)文件，符合法
律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合《首發(fā)管理辦法》第 11 條的規(guī)定。
(五) 經(jīng)核查，發(fā)行人近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員
沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，符合《首發(fā)管理辦法》第 12
條的規(guī)定。
(六) 經(jīng)核查，直接控股股東華陽(yáng)投資所持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛，
符合《首發(fā)管理辦法》第 13 條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，依法具
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備本次發(fā)行上市的主體資格。發(fā)行人成立之日起至今依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法
律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》需要終止的情形。
三、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)核查，發(fā)行人已具備《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的實(shí)質(zhì)條件：
(一) 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票面值每股為1元的A股，每股的發(fā)行條件和價(jià)格
相同，每一股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第126條的規(guī)定；
2. 發(fā)行人已經(jīng)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，設(shè)置了若干職能部門和生產(chǎn)部門（設(shè)
置于控股子公司），具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)，符合《證券法》第13條第1款第(一)項(xiàng)的規(guī)定；
3. 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》及本所律師的核查，發(fā)行人近三年連續(xù)盈利，
可以向股東支付股利，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》
第13條第1款第(二)項(xiàng)的規(guī)定；
4. 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》及有關(guān)政府部門出具的證明和本所律師的核
查，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、文件無(wú)虛假記載，
也無(wú)其他重大違法行為，符合《證券法》第13條第1款第(三)項(xiàng)的規(guī)定、
第50條第1款第(四)項(xiàng)的規(guī)定；
5. 根據(jù)發(fā)行人自2002年改制設(shè)立為有限責(zé)任公司至本法律意見(jiàn)書出具之日
歷次股本變更的相關(guān)《驗(yàn)資報(bào)告》(詳請(qǐng)參見(jiàn)本法律意見(jiàn)書第四部分“發(fā)
行人的設(shè)立”和第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”)及本所律師核查，
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人的注冊(cè)資本為40,000萬(wàn)元，本次發(fā)行
前股本總額不少于3,000萬(wàn)元，符合《證券法》第50條第1款第(二)項(xiàng)的規(guī)
定；
6. 發(fā)行人本次擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股份總量不超過(guò)8,000萬(wàn)股（其中股東公
開發(fā)售股份的數(shù)量不超過(guò)2,400萬(wàn)股），不少于本次發(fā)行后股份總數(shù)的
10%。符合《證券法》第50條第1款第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
(二) 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《首發(fā)管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 主體資格
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如本法律意見(jiàn)書第二部分“發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格”所述，發(fā)行
人具備本次發(fā)行上市的主體資格，符合《首發(fā)管理辦法》第 8 條至第 13
條的規(guī)定。
2. 獨(dú)立性
發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面具備中國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)
規(guī)范性文件所規(guī)定的獨(dú)立性；發(fā)行人具備完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)
獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，符合《首發(fā)管理辦法》第 14 條至第 20 條的規(guī)定。
3. 規(guī)范運(yùn)行
(1) 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董
事會(huì)秘書制度，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)，符合《首發(fā)管理辦法》第 21 條的規(guī)定。
(2) 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理
人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《首發(fā)管理辦法》
第 22 條的規(guī)定。
(3) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章
規(guī)定的任職資格且不存在下列之情形，符合《首發(fā)管理辦法》第 23
條的規(guī)定：
(a) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受
到證券交易所公開譴責(zé)；
(c) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
(4) 根據(jù)《內(nèi)控審核報(bào)告》、《內(nèi)控自評(píng)報(bào)告》及本所律師核查，發(fā)行人的
內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，符合《首發(fā)管理辦法》第
24 條的規(guī)定。
(5) 根據(jù)有關(guān)政府部門出具的證明文件及發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核
查，發(fā)行人不存在下列之情形，符合《首發(fā)管理辦法》第 25 條規(guī)定：
(a) 最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行
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過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，但目前仍處
于持續(xù)狀態(tài)；
(b) 最近 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法
律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；
(c) 最近 36 個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申
請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條
件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；
(d) 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏；
(e) 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)；
(f) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
(6) 發(fā)行人《公司章程》和《公司章程(草案)》及將于本次發(fā)行上市后生
效的《對(duì)外擔(dān)保管理辦法（草案）》均已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和
審議程序，如本法律意見(jiàn)書第五部分“發(fā)行人的獨(dú)立性”中所述，發(fā)行
人不存在為直接或間接控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)
行違規(guī)擔(dān)保的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第 26 條的規(guī)定。
(7) 根據(jù)《內(nèi)控審核報(bào)告》、《內(nèi)控自評(píng)報(bào)告》及本所律師核查，發(fā)行人有
嚴(yán)格的資金管理制度。發(fā)行人不存在資金被直接或間接控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他
方式占用的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第 27 條的規(guī)定。
4. 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
(1) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，
資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合《首發(fā)管理
辦法》第 28 條的規(guī)定。
(2) 根據(jù)《內(nèi)控審核報(bào)告》，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，
符合《首發(fā)管理辦法》第 29 條的規(guī)定。
(3) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、《內(nèi)控審核報(bào)告》及《內(nèi)控自評(píng)報(bào)告》
并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)
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行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，符合《首發(fā)管理辦法》第
30 條的規(guī)定。
(4) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、《內(nèi)控審核報(bào)告》、《內(nèi)控自評(píng)報(bào)告》并
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依
據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相
似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用一致的會(huì)計(jì)政策，未進(jìn)行隨意變更，符合《首發(fā)
管理辦法》第 31 條的規(guī)定。
(5) 經(jīng)核查本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票的《招股說(shuō)明書》、《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)
告》及相關(guān)合同和會(huì)議文件，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已完整披露關(guān)聯(lián)
方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存
在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第 32 條的
規(guī)定。
(6) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》及本所律師的核查，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況符
合《首發(fā)管理辦法》第 33 條規(guī)定的條件：
(a) 發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度 2012、2013 和 2014 年度（歸屬于母公
司所有者）凈利潤(rùn)(以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù))分
別為 248,923,451.47 元、298,093,319.01 元和 220,084,294.36 元，
均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò) 3,000 萬(wàn)元；
(b) 發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度 2012 年、2013 年和 2014 年的營(yíng)業(yè)收入
分 別 為 5,248,715,425.42 元 、 5,179,104,655.16 元 和
4,558,773,421.84 元，累計(jì)超過(guò) 3 億元；
(c) 本次發(fā)行前股本總額為人民幣 40,000 萬(wàn)元，不少于 3,000 萬(wàn)元；
(d) 截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人無(wú)形資產(chǎn)（賬面凈值）為人民
幣 20,246,796.25 元(扣除土地使用權(quán)等后)，凈資產(chǎn)為人民幣
2,179,742,904.69 元，發(fā)行人無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)等后)占凈
資產(chǎn)的比例不高于 20%；
(e) 截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人不存在未彌補(bǔ)虧損。
(7) 本所律師核查了發(fā)行人的納稅申報(bào)文件、稅收優(yōu)惠及其依據(jù)、稅務(wù)部
門出具的證明以及《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》，并結(jié)合本法律意見(jiàn)書第
十六部分“發(fā)行人的稅務(wù)”所述，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司依法
納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果
對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴，符合《首發(fā)管理辦法》第 34 條的規(guī)定。
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(8) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人正在履行的重大合同之內(nèi)容，
并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及本所律師核查，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存
在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)，符合《首發(fā)
管理辦法》第 35 條的規(guī)定。
(9) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、《招股說(shuō)明書》等申報(bào)文件并經(jīng)發(fā)行人
確認(rèn)及本所律師核查，發(fā)行人申報(bào)文件中不存在下列情形，符合《首
發(fā)管理辦法》第 36 條的規(guī)定：
(a) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；
(b) 濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
(c) 操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑
證。
(10) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行
人不存在有下列影響持續(xù)盈利能力的情形，符合《首發(fā)管理辦法》第
37 條的規(guī)定：
(a) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大
變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
(b) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)
生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；
(c) 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存
在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
(d) 發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍
以外的投資收益；
(e) 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利等重要資產(chǎn)的取得或者使用存在重大不
利變化的風(fēng)險(xiǎn)；
(f) 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
5. 募集資金運(yùn)用
如本法律意見(jiàn)書第十八部分“發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”所述，發(fā)行人募集資
金運(yùn)用符合《首發(fā)管理辦法》第 38 條至第 43 條的規(guī)定。
6. 發(fā)行人已按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第58號(hào))的規(guī)
定，自2014年1月至2015年5月接受具有保薦資格的瑞銀證券有限責(zé)任公司
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的輔導(dǎo)，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東證券監(jiān)督管理局進(jìn)行了備案登記。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《首發(fā)管理辦法》等
法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。
四、 發(fā)行人的設(shè)立
根據(jù)本所律師的核查，發(fā)行人系經(jīng)惠州市工商局核準(zhǔn)，由華陽(yáng)有限整體變更并以發(fā)
起方式設(shè)立的股份有限公司。
(一) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式符合當(dāng)時(shí)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并取得有權(quán)政府部門的核準(zhǔn)登記。
(二) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中，全體發(fā)起人所簽訂的《發(fā)起人
協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(三) 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中有關(guān)審計(jì)、驗(yàn)資等已履行必要程序，符合
當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人設(shè)立為股份有限公司的發(fā)起人
出資合法有效。
(四) 經(jīng)核查，發(fā)行人發(fā)起人會(huì)議的召開程序、審議事項(xiàng)及表決程序符合法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
(五) 發(fā)行人由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立為股份有限公司的過(guò)程未涉及改制重
組。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立合法有效。
五、 發(fā)行人的獨(dú)立性
經(jīng)核查，作為一個(gè)整體，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、
具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直
接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，在獨(dú)立性方面不存在嚴(yán)重缺陷，符合《首發(fā)管理辦法》
第 14 條至第 20 條的規(guī)定。
六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實(shí)際控制人)
(一) 根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)核查，發(fā)行人系于 2013 年采取有限責(zé)任公司整體
變更方式設(shè)立，發(fā)起人 3 人，即華陽(yáng)投資、中山中科和中科白云，其均為企
業(yè)法人，住所均在中國(guó)境內(nèi)，發(fā)起人繳納了發(fā)行人的全部注冊(cè)資本。本所律
師認(rèn)為，上述發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任公司發(fā)起人和
股東的資格，符合《公司法》的規(guī)定。截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人
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有 3 名股東，均為發(fā)起人股東。經(jīng)核查，發(fā)行人的股東現(xiàn)均依法有效存續(xù)，
不存在需要終止的情形。發(fā)行人的股東資格、人數(shù)、住所、出資比例符合《公
司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二) 經(jīng)核查，華陽(yáng)投資非屬依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條第一
款定義的私募投資基金。根據(jù)中山中科和中科白云的確認(rèn)及本所律師的核查，
中山中科和中科白云為在中國(guó)大陸境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)
立的投資基金，屬于依據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條第一款
定義的私募投資基金，且均為廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司管理
的基金。
(三) 根據(jù)中山中科和中科白云及其管理人廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公
司提供的證明，中山中科、中科白云及其管理人廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理
有限責(zé)任公司已根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦
法》等法律法規(guī)的要求，在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金登記備案系統(tǒng)
填報(bào)了所列基金信息。
(四) 發(fā)起人投入發(fā)行人資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
經(jīng)核查，發(fā)行人系由華陽(yáng)有限按經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值折股整體變更的股份有限
公司。本所律師認(rèn)為，發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將所述
資產(chǎn)折股投入發(fā)行人不存在法律障礙。
(五) 根據(jù)發(fā)行人提供的材料以及本所律師的核查，發(fā)行人設(shè)立時(shí)不存在發(fā)起人將
其全資附屬企業(yè)或者其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，或者以其在其他
企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。
(六) 因發(fā)行人由華陽(yáng)有限整體變更設(shè)立，華陽(yáng)有限的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)全部由發(fā)
行人承繼。經(jīng)本所律師的核查，除英迪普頓無(wú)法辦理工商變更手續(xù)而致發(fā)行
人在英迪普頓的股權(quán)無(wú)法辦理更名手續(xù)以及因發(fā)行人擬不再延續(xù)使用的部分
不具有重大影響的境內(nèi)知識(shí)產(chǎn)權(quán)而未辦理更名手續(xù)外，發(fā)行人的境內(nèi)資產(chǎn)均
已辦理更名手續(xù)。本所律師認(rèn)為，該等未完成更名手續(xù)的情況不會(huì)對(duì)本次發(fā)
行上市構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)影響。
(七) 經(jīng)核查，發(fā)行人的直接控股股東為華陽(yáng)投資，間接控股股東為大越第一。華
陽(yáng)投資是一家于 2003 年 7 月 30 日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，目前持有注冊(cè)
號(hào)為 441300000143050 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，持有發(fā)行人 67.7128%的股份。大越第一
是一家于 2011 年 3 月 18 日注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，目前持有注冊(cè)號(hào)為
441300000142854 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，持有華陽(yáng)投資 76.3055%股權(quán)。
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(八) 經(jīng)核查，發(fā)行人的實(shí)際控制人是鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑、
陳世銀、李光輝、曾仁武等 8 名一致行動(dòng)人，且近三年未發(fā)生變更。鄒淦榮
等 8 人及其間接持有發(fā)行人股份的近親屬已分別出具書面承諾，自發(fā)行人股
票在證券交易所上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其間接持有的
發(fā)行人本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其間接持有的該部
分發(fā)行人股份。
七、 發(fā)行人的股本及其演變
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
(一) 發(fā)行人 2002 年改制設(shè)立為有限公司時(shí)，以及歷次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中存在的
瑕疵，均已進(jìn)行了相應(yīng)整改，且發(fā)行人已經(jīng)就該等事宜取得了廣東省人民政
府的確認(rèn)。據(jù)此，發(fā)行人股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不
存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為曾經(jīng)存在的瑕疵已經(jīng)得到補(bǔ)正，有關(guān)情況不會(huì)對(duì)
發(fā)行人本次發(fā)行上市造成障礙或重大不利影響。
(二) 發(fā)行人從華陽(yáng)有限設(shè)立到股本演變?yōu)槟壳暗?40,000 萬(wàn)股，歷次股權(quán)變動(dòng)合法、
合規(guī)、真實(shí)、有效。發(fā)行人歷史上存在過(guò)代持股權(quán)、職工持股會(huì)或工會(huì)委員
會(huì)直接或間接持股的情況，但所有代持股份已經(jīng)轉(zhuǎn)由實(shí)際股東實(shí)名持有或者
轉(zhuǎn)讓給其他股東。經(jīng)本所律師核查，我們認(rèn)為代持股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方
簽字確認(rèn)，合法有效。發(fā)行人目前登記在公司股東名冊(cè)和工商部門的全部股
東即是實(shí)際持股股東，不存在代持關(guān)系或股份糾紛；職工持股會(huì)或工會(huì)委員
會(huì)直接或間接持股的情況，已經(jīng)進(jìn)行規(guī)范，剩余 171 名持股職工分別出資設(shè)
立大越第一、大越第二、大越第三和大越第四四家有限公司，通過(guò)前述四家
公司持有華陽(yáng)投資的股權(quán)，合法有效。
(三) 發(fā)行人股本演變中關(guān)于持股員工退資、入資事宜，有關(guān)文件的簽署真實(shí)、有
效，退資、入資程序符合《惠州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司職工持股會(huì)章程》、《惠
州市華陽(yáng)集團(tuán)有限公司工會(huì)員工持股管理章程》及簽署的委托持股協(xié)議書，
退資員工均已領(lǐng)取退資款并簽字確認(rèn)；入資員工均已繳納認(rèn)購(gòu)款并簽字確認(rèn)。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，除已了結(jié) 4 起已披露的訴訟外，不存在因員工退資、入
資事宜而引起的其他重大糾紛。前述糾紛涉及員工人數(shù)較少，相應(yīng)的持有份
額亦較低，且已經(jīng)得到妥善解決，故不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)影響。
(四) 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)
移手續(xù)已辦理完畢。
(五) 發(fā)行人的股權(quán)清晰，直接和間接控股股東和受直接或間接控股股東、實(shí)際控
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制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
(六) 經(jīng)本所律師核查及發(fā)行人股東的書面確認(rèn)，發(fā)行人已經(jīng)發(fā)行的股份不存在質(zhì)
押或其他限制。
(七) 發(fā)行人是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司。
八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
(一) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(二) 發(fā)行人通過(guò)香港華旋、博通精密在中國(guó)大陸以外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，已經(jīng)獲得了
有權(quán)部門的批準(zhǔn)，履行了必要的程序，合法合規(guī)、真實(shí)有效。
(三) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍的變更未變更其主營(yíng)業(yè)務(wù)，并且均獲得了有權(quán)部門的核準(zhǔn)，
履行了必要的程序。
(四) 發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
(五) 發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
(一) 關(guān)聯(lián)交易
1. 上市集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于發(fā)布〈公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1 號(hào)－招股說(shuō)明書〉的通知》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36 號(hào)—
—關(guān)聯(lián)方披露》及《12 號(hào)規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券
交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，上
市集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方包括：
(1) 持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，直接持有發(fā)行人 5%以上股份的股東如
下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)額(股) 持股比例(%)
1 華陽(yáng)投資 270,851,352.00 67.7128
2 中山中科 80,679,898.00 20.1700
3 中科白云 48,468,750.00 12.1172
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截至本法律意見(jiàn)書出具之日，通過(guò)華陽(yáng)投資間接持有發(fā)行人 5%以上
股份的股東如下：
序號(hào) 名稱 持有華陽(yáng)投資股權(quán)比例（%） 間接持有發(fā)行人比例（%）
1 大越第一 76.3055 51.6686
2 大越第二 13.8497 9.3780
3 大越第三 8.0929 6.0461
(2) 發(fā)行人直接和間接控股股東及實(shí)際控制人
截止本法律意見(jiàn)書出具之日，華陽(yáng)投資持有發(fā)行人 67.7128%的股份，
為發(fā)行人的直接控股股東。大越第一持有華陽(yáng)投資 76.3055%的股權(quán)，
為華陽(yáng)投資的控股股東，為發(fā)行人的間接控股股東。鄒淦榮等 8 人為
發(fā)行人的實(shí)際控制人。
(3) 發(fā)行人能夠施加重大影響的參股公司
(a) 裕元華陽(yáng)
發(fā)行人現(xiàn)持有裕元華陽(yáng) 16.237%的股權(quán)。發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼總裁
鄒淦榮擔(dān)任裕元華陽(yáng)的副董事長(zhǎng)。
裕元華陽(yáng)于 2008 年 7 月 8 日設(shè)立，目前持有惠州市工商局于 2014
年 7 月 9 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：441300400020587）和
廣東省人民政府于 2013 年 10 月 29 日簽發(fā)的《中華人民共和國(guó)
外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵惠合資證字[2008]0014 號(hào)）。
(b) 信華精機(jī)
發(fā)行人現(xiàn)持有信華精機(jī) 16.6667%的股權(quán)。發(fā)行人董事兼副總裁吳
衛(wèi)、李道勇均擔(dān)任信華精機(jī)的董事。發(fā)行人董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼
董事會(huì)秘書孫永鏑之配偶任蕓擔(dān)任信華精機(jī)的總經(jīng)理助理；李道
勇在報(bào)告期內(nèi)曾任信華精機(jī)的總經(jīng)理，并于 2015 年 3 月 25 日由
信華精機(jī)董事會(huì)批準(zhǔn)其辭去該總經(jīng)理職務(wù)。
信華精機(jī)于 1986 年 7 月 17 日設(shè)立，目前持有惠州市工商局于 2014
年 4 月 8 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：441300400003272）
和廣東省人民政府于 2014 年 3 月 7 日簽發(fā)的《外商投資批準(zhǔn)證
書》（商外資粵惠合資證字[1988]0014 號(hào)）。
(c) 杭州信華
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發(fā)行人現(xiàn)直接持有杭州信華 10.7143%的股權(quán)，通過(guò)信華精機(jī)間接
持有杭州信華 10.7143%的股權(quán)。發(fā)行人董事兼副總裁吳衛(wèi)、李道
勇?lián)魏贾菪湃A的董事。
杭州信華于 2003 年 9 月 5 日設(shè)立，目前持有杭州市工商行政管
理局于 2014 年 10 月 29 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
330100400016893）和浙江省人民政府于 2014 年 10 月 21 日簽發(fā)
的《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資浙府
資杭字[2003]02456 號(hào)）。
(d) 西安信華
發(fā)行人現(xiàn)直接持有西安信華 10.7143%的股權(quán)，通過(guò)信華精機(jī)間接
持有西安信華 9.0476%的股權(quán)。發(fā)行人董事兼副總裁李道勇?lián)?br/> 西安信華的副董事長(zhǎng)；發(fā)行人董事兼副總裁吳衛(wèi)及發(fā)行人董事、
董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑均擔(dān)任西安信華的董事，孫永鏑
配偶任蕓擔(dān)任西安信華的監(jiān)事。
西安信華于 2011 年 12 月 27 日設(shè)立，目前持有西安市工商行政管
理局于 2014 年 4 月 24 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
610100400009483）和西安市人民政府于 2014 年 4 月 18 日簽發(fā)
的《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資西府
港企字[2012]0003 號(hào)）。
(e) 重慶信華
發(fā)行人現(xiàn)直接持有重慶信華 10.7143%的股權(quán)，通過(guò)信華精機(jī)間接
持有重慶信華 9.0476%的股權(quán)。發(fā)行人董事兼副總裁李道勇?lián)?br/> 重慶信華的副董事長(zhǎng)；發(fā)行人董事兼副總裁吳衛(wèi)及發(fā)行人董事、
董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑均擔(dān)任重慶信華的董事，孫永鏑
配偶任蕓擔(dān)任重慶信華監(jiān)事會(huì)主席。
重慶信華于 2012 年 2 月 17 日設(shè)立，目前持有重慶市工商行政管
理 局 于 2014 年 6 月 4 日 核 發(fā) 的 《 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 注 冊(cè) 號(hào)：
500903000044488）和重慶市人民政府于 2014 年 4 月 9 日簽發(fā)的
《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資渝資字
[2012]4113 號(hào)）。
(f) 英迪普頓
發(fā)行人現(xiàn)持有英迪普頓 45%的股權(quán)。發(fā)行人董事、董事會(huì)秘書兼
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財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑擔(dān)任英迪普頓的副總經(jīng)理。
英迪普頓于 2000 年 9 月 21 日成立。根據(jù)惠州市工商局于 2014
年 3 月 14 日出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》顯示，英迪普頓
持有的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為企合粵惠總字第 003990 號(hào)。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，除該等已披露的公司
外，不存在發(fā)行人對(duì)其具有重大影響的境內(nèi)參股公司。
(4) 發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)決策、日常管理
有較大影響力，也是上市集團(tuán)的主要關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員的情況詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員及其變化。
上述人員關(guān)系密切的家庭成員包括其配偶、父母、年滿 18 周歲的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人員。
(5) 發(fā)行人的實(shí)際控制人具有重要影響的參股公司
(a) 華陽(yáng)科技
發(fā)行人的實(shí)際控制人鄒淦榮、吳衛(wèi)、李道勇在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華
陽(yáng)科技的董事，張?jiān)獫稍趫?bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)科技的董事、常務(wù)
副總裁，孫永鏑在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)科技的監(jiān)事。截至本法律
意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人實(shí)際控制人中鄒淦榮、吳衛(wèi)及其配偶游
熔、李道勇、陳世銀、曾仁武及其妹曾雯、孫永鏑及其配偶任蕓、
李光輝、游波（吳衛(wèi)配偶游熔之弟）分別通過(guò)惠州市華陽(yáng)光學(xué)技
術(shù) 有 限 公 司 工 會(huì) 委 員 會(huì) 持 有 華 陽(yáng) 科 技 8.0682% 、 6.6592% 、
6.2892%、3.2718%、1.0420%、1.2265%、2.6130%、0.2554%的
股權(quán)；李光輝目前擔(dān)任華陽(yáng)科技副總裁。
華陽(yáng)科技是于 2011 年 3 月 9 日成立的有限公司，目前持有惠州市
工商局于 2014 年 8 月 13 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300000141601）。
(b) 華欣科技
華欣科技為華陽(yáng)科技的全資子公司。發(fā)行人實(shí)際控制人中的孫永
鏑在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華欣科技的董事。
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
根據(jù)華陽(yáng)科技目前持有的《企業(yè)境外投資證書》（商境外投資證
第 4400201100123 號(hào)）及華欣科技持有的《公司更改名稱證書》，
華欣科技的注冊(cè)地在香港，經(jīng)營(yíng)范圍為貿(mào)易、投資。
(c) 華陽(yáng)光學(xué)
華陽(yáng)光學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為華欣科技持有 30%股權(quán)，華陽(yáng)科技持有
35%股權(quán)，張?jiān)獫沙钟?35%股權(quán)（含代他人持有的 28%股權(quán)）。
發(fā)行人實(shí)際控制人中的張?jiān)獫稍趫?bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)光學(xué)的董
事長(zhǎng)職務(wù)，且目前擔(dān)任華陽(yáng)光學(xué)的董事職務(wù)；發(fā)行人實(shí)際控制人
中的李光輝在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)光學(xué)的董事，且目前擔(dān)任華陽(yáng)
光學(xué)的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理；發(fā)行人實(shí)際控制人中的吳衛(wèi)之配偶游熔
在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)光學(xué)的董事。
華陽(yáng)光學(xué)是于 2004 年 2 月 6 日成立的有限公司，目前持有惠州
市工商局于 2014 年 7 月 29 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300400012005）。
(d) 華陽(yáng)醫(yī)療器械
華陽(yáng)醫(yī)療器械為華陽(yáng)科技的全資子公司。發(fā)行人實(shí)際控制人中的
張?jiān)獫稍趫?bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)醫(yī)療器械的總經(jīng)理和董事長(zhǎng)。發(fā)行
人實(shí)際控制人中的吳衛(wèi)之配偶游熔在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任華陽(yáng)醫(yī)療
器械的董事。
華陽(yáng)醫(yī)療器械是于 2005 年 3 月 16 日成立的有限公司，目前持有
惠州市工商局于 2015 年 4 月 21 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300400012097）。
根據(jù)本所律師的核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，除該等已披露的
公司外，不存在發(fā)行人的實(shí)際控制人具有重要影響的參股公司。
(6) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員或施加
重大影響的企業(yè)
(a) 華陽(yáng)科技
華陽(yáng)科技與發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系及華陽(yáng)
科技的基本情況請(qǐng)見(jiàn)上文“發(fā)行人的實(shí)際控制人具有重要影響的
參股公司”。
(b) 華陽(yáng)光學(xué)
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華陽(yáng)光學(xué)與發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系及華陽(yáng)
光學(xué)的基本情況請(qǐng)見(jiàn)上文“發(fā)行人的實(shí)際控制人具有重要影響的
參股公司”。
(c) 大越第一
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮擔(dān)任
大越第一的法定代表人和執(zhí)行董事。
大越第一是于 2011 年 3 月 18 日成立的有限公司，目前持有惠州
市工商局于 2014 年 8 月 18 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300000142854）。
(d) 大越第二
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)主席溫惠群擔(dān)任大
越第二的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
大越第二是于 2011 年 3 月 18 日成立的有限公司，目前持有惠州
市工商局于 2014 年 8 月 13 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300000142862）。
(e) 華信投資
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事兼副總裁吳衛(wèi)擔(dān)任華信
投資的法定代表人、執(zhí)行董事。發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮、董
事兼副總裁吳衛(wèi)、董事兼副總裁李道勇、董事兼董事會(huì)秘書及財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑、副總裁陳世銀、任蕓（孫永鏑配偶）、曾雯（曾
仁武之妹）、鐘朝舉（曾仁武配偶之弟）分別委托信華精機(jī)工會(huì)
委員會(huì)持有華信投資 3.1651%、3.1651%、3.1651%、0.3460%、
2.4618%、0.7737%、0.2110%、0.0703%的股權(quán)；發(fā)行人監(jiān)事溫惠
群、陳雪英分別委托信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)持有華信投資 0.5979%、
0.5437%的股權(quán)。吳衛(wèi)曾在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任華信投資的總經(jīng)理。
惠州市華信投資有限公司是于 2006 年 7 月 17 日成立的有限公司，
目前持有惠州市工商局于 2015 年 3 月 12 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
（注冊(cè)號(hào)：441300000247024）。
(f) 華新投資
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事兼副總裁李道勇?lián)稳A
新投資的法定代表人和執(zhí)行董事，且委托信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)持
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有華新投資 2.4590%的股權(quán)。任蕓（孫永鏑配偶）、曾雯（曾仁武
之妹）分別委托信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)持有華新投資 1.4754%、
0.9836%的股權(quán)。
華新投資是于 2012 年 1 月 12 日成立的有限公司，目前惠州市工
商局于 2015 年 3 月 10 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：
441300000173512）。
(g) 信華精機(jī)
發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮、董事兼副總裁吳衛(wèi)、董事兼副總裁
李道勇、董事兼董事會(huì)秘書及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑、副總裁陳世銀、
任蕓（孫永鏑配偶）、曾雯（曾仁武之妹）和鐘朝舉（曾仁武配
偶之弟）通過(guò)華信投資分別間接持有信華精機(jī) 0.4220%、0.4220%、
0.4220%、0.0461%、0.3282%、0.1032%、0.0281%和 0.0094%的
股權(quán)；發(fā)行人監(jiān)事溫惠群、陳雪英通過(guò)華信投資分別間接持有信
華精機(jī) 0.0797%、0.0725%的股權(quán)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管
理人員與信華精機(jī)的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系詳情及信華精機(jī)的基本情況
請(qǐng)參見(jiàn)本部分前文“發(fā)行人能夠施加重大影響的參股公司”。
(h) 杭州信華
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與杭州信華關(guān)聯(lián)關(guān)系的詳情
及杭州信華的基本情況請(qǐng)參見(jiàn)本部分前文“發(fā)行人能夠施加重大
影響的參股公司”。
(i) 西安信華
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事兼副總裁李道勇、發(fā)行
人董事、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑之配偶任蕓和發(fā)行人副
總裁曾仁武之妹曾雯通過(guò)華新投資分別間接持有西安 信華
0.2459%、0.1475%和 0.0984%的股權(quán)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員與西安信華的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系詳情及西安信華的基本
情況請(qǐng)參見(jiàn)本部分前文“發(fā)行人能夠施加重大影響的參股公司”。
(j) 重慶信華
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事兼副總裁李道勇、發(fā)行
人董事、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑之配偶任蕓和發(fā)行人副
總裁曾仁武之妹曾雯通過(guò)華新投資分別間接持有重慶信華
0.2459%、0.1475%和 0.0984%的股權(quán)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高
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級(jí)管理人員與重慶信華的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系詳情及重慶信華的基本
情況請(qǐng)參見(jiàn)本部分前文“發(fā)行人能夠施加重大影響的參股公司”。
(k) 安特惠州
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮擔(dān)任安
特惠州的董事。
安特惠州于 1993 年 10 月 21 日設(shè)立，目前持有惠州市工商局于
2014 年 6 月 2 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：441300400023991）
和廣東省人民政府于 2014 年 5 月 26 日簽發(fā)的《中華人民共和國(guó)
外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵惠合資證字[1993]0415 號(hào)）。
(l) 安特香港
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮擔(dān)任安
特香港的董事。發(fā)行人現(xiàn)持有安特香港 7%的股權(quán)。根據(jù)安特香
港持有的于 1996 年 9 月香港公司注冊(cè)處處長(zhǎng)（公司注冊(cè)主任張
巧雯代行）簽發(fā)的《公司更改名稱注冊(cè)證書》，安特香港是一家
在香港注冊(cè)的有限公司。安特香港目前持有有效期自 2012 年 7
月 27 日至 2015 年 7 月 26 日的《商業(yè)登記證》，登記證號(hào)碼為
19245419-000-07-12-2。
(m) 英迪普頓
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員與英迪普頓關(guān)聯(lián)關(guān)系的詳情
及英迪普頓的基本情況請(qǐng)參見(jiàn)本部分前文“發(fā)行人能夠施加重大
影響的參股公司”。
(n) 暢聯(lián)萬(wàn)方
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人副總裁曾仁武擔(dān)任暢聯(lián)萬(wàn)方
的董事；暢聯(lián)萬(wàn)方為發(fā)行人境內(nèi)控股子公司華陽(yáng)通用的參股公
司。
暢聯(lián)萬(wàn)方是于 2010 年 12 月 13 日成立的有限公司，目前持有佛
山市順德區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2015 年 4 月 13 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》（注冊(cè)號(hào)：440681000262845）。
(o) 惠州安特科技工業(yè)有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮擔(dān)任惠
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州安特科技工業(yè)有限公司的董事，惠州安特科技工業(yè)有限公司為
發(fā)行人參股公司安特惠州的參股公司。
惠州安特科技工業(yè)有限公司是于 1999 年 12 月 3 日成立的有限公
司，目前持有惠州市工商行政管理局于 2015 年 1 月 30 日核發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：441300400024009）。
(p) 保利駿有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，保利駿有限公司為發(fā)行人參股公司
裕元華陽(yáng)的子公司，發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮擔(dān)任保利駿有限
公司的董事。
根據(jù) 2006 年 4 月 28 日簽發(fā)的《公司注冊(cè)證書》及保利駿有限公
司目前持有的《商業(yè)登記證》登記證號(hào)碼 36693667-000-04-14-4），
保利駿有限公司為在香港依據(jù)公司條例注冊(cè)的有限公司。
(q) 無(wú)錫市中興光電子技術(shù)有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事杜昌燾擔(dān)任無(wú)錫市中興
光電子技術(shù)有限公司的董事。
無(wú)錫市中興光電子技術(shù)有限公司是于 2000 年 1 月 31 日成立的有
限公司，目前持有無(wú)錫工商行政管理局新區(qū)分局于 2014 年 9 月
26 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：320213000002745）。
(r) 朝暉產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事杜昌燾擔(dān)任朝暉產(chǎn)業(yè)投
資基金管理有限公司的董事。
朝暉產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司是于 2009 年 11 月 20 日成立的有
限公司，目前持有北京市工商行政管理局于 2015 年 4 月 14 日核
發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：110000012440267）。
(s) 江門市蒙德電氣股份有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事杜昌燾擔(dān)任江門市蒙德
電氣股份有限公司的董事。
江門市蒙德電氣股份有限公司是于 2002 年 6 月 21 日成立的有限
公司，目前持有江門市工商行政管理局于 2014 年 5 月 21 日核發(fā)
的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：440700000022073）。
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(t) 廣東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人董事杜昌燾擔(dān)任廣東中科白
云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司的獨(dú)立董事。
廣東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司是于 2012 年 9 月
21 日成立的有限公司，目前持有廣州市工商行政管理局于 2014
年 3 月 14 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：440126000323582）。
(u) 深圳市元利創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人獨(dú)立董事余慶兵持有深圳市
元利創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 50%的股權(quán)。
深圳市元利創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司是于 2008 年 3 月 27 日成立的
有限公司，目前持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2015 年 3 月 19 日
核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：440301103250522）。
(v) 深圳市恒通程物流有限公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人獨(dú)立董事余慶兵的配偶嚴(yán)靜
持有深圳市恒通程物流有限公司 25%的股權(quán)，并擔(dān)任深圳市恒通
程物流有限公司董事。
深圳市恒通程物流有限公司是于 2004 年 9 月 13 日成立的有限公
司，目前持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2013 年 5 月 10 日核發(fā)的
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：440301104634639）。
(w) 廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司及其廣州分公司
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人監(jiān)事高淑萍擔(dān)任廣東中科招
商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司副總裁及廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資
管理有限責(zé)任公司廣州分公司的總經(jīng)理和負(fù)責(zé)人。
廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司是于 2009 年 7 月 15 日
成立的有限公司，目前持有廣州市工商行政管理局蘿崗分局于
2015 年 1 月 20 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)：440108000000281）。
根據(jù)本所律師的核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，除該等已披露的
公司外，不存在發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擔(dān)任董事、高級(jí)
管理人員或施加重大影響的企業(yè)。
(7) 發(fā)行人直接和間接控股股東的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其關(guān)系密
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
切的家庭成員
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人直接控股股東華陽(yáng)投資的董事會(huì)
成員為：鄒淦榮（董事長(zhǎng)）、張?jiān)獫伞切l(wèi)、李道勇、孫永鏑、陳世
銀、李光輝、曾仁武；監(jiān)事會(huì)成員為：溫惠群（監(jiān)事會(huì)主席）、彭向
陽(yáng)、陳雪英；總經(jīng)理為黃偉賢。
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人間接控股股東大越第一的執(zhí)行董
事為鄒淦榮，監(jiān)事為黃勇，總經(jīng)理為黃偉賢。
上述人員關(guān)系密切的家庭成員包括其配偶、父母、年滿 18 周歲的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等人員。
(8) 除上述關(guān)聯(lián)方外，不存在對(duì)上市集團(tuán)有重大影響的其他法人或自然
人。
2. 根據(jù)本所律師的核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)還曾經(jīng)存在以下關(guān)聯(lián)方（目前已不
是上市集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方）：
(1) 馮科
馮科在報(bào)告期內(nèi)曾先后擔(dān)任發(fā)行人的董事和獨(dú)立董事。
(2) 殷敏
殷敏在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任發(fā)行人的董事。
(3) 中山安特
發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總裁鄒淦榮在報(bào)告期內(nèi)曾擔(dān)任中山安特的董事。
中山安特是于 2006 年 4 月 28 日成立的有限公司，目前持有中山市工
商行政管理局于 2012 年 12 月 28 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注
冊(cè)號(hào)：442000400007929）。
(4) 深圳華陽(yáng)能源科技有限公司
深圳華陽(yáng)能源科技有限公司在報(bào)告期內(nèi)曾是發(fā)行人的控股子公司。發(fā)
行人曾持有其 52%的股權(quán)。發(fā)行人實(shí)際控制人之一、副總裁陳世銀和
發(fā)行人實(shí)際控制人之一、董事、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑在報(bào)
告期內(nèi)曾擔(dān)任深圳華陽(yáng)能源科技有限公司的董事。
深圳華陽(yáng)能源科技有限公司是于 2010 年 1 月 14 日成立的有限公司，
5-1-1-27
華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
目前持有注冊(cè)號(hào)為 440307104468234 的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
3. 上市集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的確認(rèn)及本所律師的核查，除發(fā)行
人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬情況外，上市集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方之間于
報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
(1) 與華陽(yáng)科技的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 房屋租賃 78,408.00
2013 房屋租賃 33,762.00
2012 房屋租賃 56,640.00
(2) 與華陽(yáng)光學(xué)的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 房屋租賃 2,171,646.96
2013 房屋租賃 2,171,646.96
2012 房屋租賃 1,539,365.25
2014 銷售商品 ——
2013 銷售商品 2,205.13
2012 銷售商品 54,290.60
(3) 與華陽(yáng)醫(yī)療器械的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 房屋租賃 1,625,283.26
2013 房屋租賃 1,686,025.08
2012 房屋租賃 1,700,596.63
2014. 代理進(jìn)口材料 ——
2013 代理進(jìn)口材料 419,616.21
2012 代理進(jìn)口材料 674,144.64
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華陽(yáng)集團(tuán)首發(fā)上市法律意見(jiàn)書 通商律師事務(wù)所
2014 代理出口商品 11,805,728.92
2013 代理出口商品 8,076,486.35
2012 代理出口商品 3,239,241.41
(4) 與信華精機(jī)的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 檔案管理 1,970,010.00
2013 檔案管理 2,073,810.00
2012 檔案管理 2,485,410.00
2014 銷售商品 9,681,935.54
2013 銷售商品 15,530,746.72
2012 銷售商品 18,484,532.11
2014 采購(gòu)商品/材料 58,400,298.88
2013 采購(gòu)商品/材料 96,595,617.24
2012 采購(gòu)商品/材料 97,170,739.17
2014 代理進(jìn)口材料 45,943,721.66
2013 代理進(jìn)口材料 109,237,479.40
2012 代理進(jìn)口材料 124,197,243.61
2014 代理出口商品 14,834,152.97
2013 代理出口商品 4,619,201.42
2012 代理出口商品 1,277,882.05
(5) 與安特惠州的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 檔案管理 165,330.00
2013 檔案管理 200,940.00
2012 檔案管理 213,180.00
2014 銷售商品 116,260.20
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年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2013 銷售商品 190,381.00
2012 銷售商品 ——
2014 采購(gòu)商品/材料 9,079,466.86
2013 采購(gòu)商品/材料 16,188,426.58
2012 采購(gòu)商品/材料 16,091,537.95
(6) 與西安信華的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 代理進(jìn)口材料 212,729.95
2013 代理進(jìn)口材料 912,057.23
2012 代理進(jìn)口材料 35,155.66
2014 代理出口商品 1,468,041.16
2013 代理出口商品 1,480,032.88
2012 代理出口商品 ——
(7) 與安特科技的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 檔案管理 140,820.00
2013 檔案管理 157,980.00
2012 檔案管理 192,540.00
(8) 與裕元華陽(yáng)的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 銷售商品 7,875.35
2013 銷售商品 37,930.65
2012 銷售商品 27,805.30
2014 采購(gòu)商品/材料 ——
2013 采購(gòu)商品/材料 ——
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2012 采購(gòu)商品/材料 9,436.69
(9) 2012 年 11 月，香港華旋將其持有保利駿有限公司 8,693,237 股（占
保利駿有限公司全部已發(fā)行股份的 20%轉(zhuǎn)讓給裕元華陽(yáng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為
人民幣 1,000 萬(wàn)元。
(10) 與安特香港的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)金額
年份 交易內(nèi)容 交易金額(元)
2014 采購(gòu)商品/材料 6,577,366.46
2013 采購(gòu)商品/材料 7,441,030.69
2012 采購(gòu)商品/材料 12,840,168.68
(11) 與華陽(yáng)投資的關(guān)聯(lián)交易及往來(lái)余額
交 易 金 額 期末余額
年份 交易類型 交易內(nèi)容 起止日期
(元) (元)
本 金 ：
上市集團(tuán)收回 2011-07-30 至
2013 借貸 8,004,400.00 ——
借出款項(xiàng) 2013-12-06
利息：無(wú)
發(fā)行人獨(dú)立董事李常青、余慶兵、朱永德均就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)如下：
“公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、合理；公
司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的簽訂程序和決策程序符合《公司法》、證券法》
等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易不存在
損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形，符合公司利益，且公司已采取規(guī)
范關(guān)聯(lián)交易的有效措施?！?br/> 本所律師認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容和形式均不違反中國(guó)法律、法規(guī)的有關(guān)
規(guī)定，交易決策程序不違反發(fā)行人當(dāng)時(shí)的公司章程，不存在損害發(fā)行人及
其他股東利益的情況。
4. 發(fā)行人為控股子公司提供的關(guān)聯(lián)擔(dān)保
發(fā)行人的控股子公司是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人為其境內(nèi)直接控股子公司
提供的尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共計(jì) 30 筆，均為發(fā)行人為發(fā)行人境內(nèi)直
接控股子公司的銀行貸款及其他融資提供擔(dān)保。
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5. 上市集團(tuán)的其他關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)發(fā)行人的承諾，除上述已披露的外，上市集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方之間沒(méi)有其
他關(guān)聯(lián)交易。
6. 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其
他內(nèi)部規(guī)定中已經(jīng)明確了關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定。發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已作出了減少和避免關(guān)聯(lián)交易的承諾，
對(duì)其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
(二) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
1. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
經(jīng)本所律師的核查，華陽(yáng)投資、大越第一、發(fā)行人的實(shí)際控制人均與發(fā)行
人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2. 發(fā)行人部分實(shí)際控制人（含近親屬）通過(guò)華信投資持有信華精機(jī)極少量股
權(quán)、通過(guò)華信投資間接持有杭州信華極少量股權(quán)、通過(guò)華新投資持有西安
信華和重慶信華極少量股權(quán)對(duì)發(fā)行人不構(gòu)成利益沖突。
3. 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
根據(jù)發(fā)行人的直接控股股東華陽(yáng)投資、間接控股股東大越第一、實(shí)際控制
人的承諾并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的直接控股股東華陽(yáng)
投資、間接控股股東大越第一、實(shí)際控制人已經(jīng)采取了有效措施避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)。
(三) 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和解決與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及措施的披露
《招股說(shuō)明書》中，發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和解決與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及措
施已予以充分披露。本所律師認(rèn)為，該等披露與本所律師查證后的事實(shí)相符，
沒(méi)有重大遺漏或重大隱瞞。
(四) 基于上述，本所律師認(rèn)為：
1. 上市集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方之間不存在損害發(fā)行人或其他股東利益的非公允性
關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在章程及其他公司制度規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策
的程序。
2. 發(fā)行人的控股股東華陽(yáng)投資已作出了規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，對(duì)其他
股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
3. 發(fā)行人的直接和間接控股股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競(jìng)
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爭(zhēng)，且發(fā)行人的直接和間接控股股東、實(shí)際控制人已經(jīng)作出不會(huì)從事與發(fā)
行人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。
4. 發(fā)行人已對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，
無(wú)重大遺漏或重大隱瞞。
十、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
(一) 發(fā)行人擁有的房屋所有權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人共擁有 32 項(xiàng)房產(chǎn)，除尚在申辦房地產(chǎn)權(quán)
證的 2 項(xiàng)房產(chǎn)外，建筑面積合計(jì)為 364,700.24 平方米。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及華陽(yáng)實(shí)業(yè)與惠州市金威實(shí)業(yè)總公司于 1993 年 2 月 23 日
簽訂的《寫字樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，發(fā)行人受讓位于惠州市鵝嶺南路八號(hào)金威大廈
十三樓 1301 室的房產(chǎn)，建筑面積 181.21 平方米，但由于金威大廈所屬土地
不屬于商業(yè)用地，且部分金威大廈業(yè)主不愿意交付變更該土地性質(zhì)的費(fèi)用，
致使發(fā)行人該處房產(chǎn)至今無(wú)法進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記及辦理房地產(chǎn)權(quán)證。該部分房產(chǎn)
面積較小，發(fā)行人目前沒(méi)有實(shí)際使用，該部分房屋所有權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或
潛在糾紛，未辦理產(chǎn)權(quán)登記事宜對(duì)發(fā)行人使用該房屋無(wú)任何影響。
發(fā)行人有 2 項(xiàng)尚在申辦房地產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，即華陽(yáng)工業(yè)園 6#廠房和華陽(yáng)工業(yè)
園 B-4 宿舍。該兩項(xiàng)房產(chǎn)的建筑面積分別為 26,384.89 平方米和 8,612.23 平方
米（以將來(lái)取得的房地產(chǎn)權(quán)證記載為準(zhǔn)），已完成竣工驗(yàn)收，目前正在申辦房
地產(chǎn)權(quán)證。
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及本所律師核查，除前述無(wú)法辦理房地產(chǎn)權(quán)證的房屋和正在申
辦房地產(chǎn)權(quán)證的房屋外，發(fā)行人擁有的房屋權(quán)屬證明齊全，房屋所有權(quán)系由
發(fā)行人前身華陽(yáng)有限自建、購(gòu)買，發(fā)行人依法承繼而取得，已取得完備的權(quán)
屬證書。
(二) 發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)
截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人共擁有 3 宗土地使用權(quán)，使用權(quán)面積合
計(jì)為 524,320.10 平方米。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人擁有的上述土地使用權(quán)系由發(fā)行人前身華陽(yáng)有限申
請(qǐng)受讓取得、發(fā)行人依法承繼取得。目前發(fā)行人已取得完備的權(quán)屬證書。本
所律師認(rèn)為發(fā)行人在相關(guān)國(guó)有土地使用證所載明的使用期限內(nèi)合法擁有前述
國(guó)有土地的使用權(quán)，可以按照土地使用權(quán)證書所記載的用途依法占有、使用
該等國(guó)有土地。上述土地使用權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
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(三) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司在中
國(guó)大陸地區(qū)主要擁有 180 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，在中國(guó)大陸地區(qū)以外擁有 101
項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)和 1 項(xiàng)專利權(quán)，在中國(guó)大陸地區(qū)主要擁有 480 項(xiàng)專利權(quán)、
34 項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、8 項(xiàng)美術(shù)作品及其他著作權(quán)，發(fā)行人及其境內(nèi)直接
控股子公司還擁有 59 項(xiàng)互聯(lián)網(wǎng)域名。發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司擁有的
該等境內(nèi)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)系由發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司自行申請(qǐng)取得
或依法承繼取得；境內(nèi)專利權(quán)系由發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司自行申請(qǐng)
取得、受讓取得或依法承繼取得；計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、美術(shù)作品及其他著作
權(quán)為發(fā)行人境內(nèi)直接控股子公司自行取得或受讓取得；互聯(lián)網(wǎng)域名系由發(fā)行
人及其境內(nèi)直接控股子公司自行取得、承繼取得及受讓取得。
本所律師認(rèn)為，除發(fā)行人擬放棄的一項(xiàng)不具有重要影響的域名未進(jìn)行更名外，
發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司就上述境內(nèi)資產(chǎn)取得了完備的權(quán)屬證書，不
存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。
(四) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備處于有效使用期內(nèi)
并在正常使用中，為發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司成立后購(gòu)買取得或承繼
取得，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
(五) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司的租賃房屋、土地使用權(quán)情況
根據(jù)我們的核查及發(fā)行人的確認(rèn)，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人及其
境內(nèi)直接控股子公司對(duì)外承租房屋、土地使用權(quán)的情形如下：
1. 華陽(yáng)多媒體租用惠州市永華集團(tuán)有限公司共計(jì)建筑面積 95,329.48 平方米
（以房屋所有權(quán)證書記載的面積為準(zhǔn)）房屋及其配套設(shè)施、75,258.08 平
方米（以土地使用權(quán)證書記載的面積為準(zhǔn)）的土地使用權(quán)，用于辦廠。
2. 華陽(yáng)思維租用惠城區(qū)水口鎮(zhèn)工業(yè)發(fā)展公司共計(jì)建筑面積 10,000 平方米的
房屋，用于辦廠。
經(jīng)核查，上述第 1 項(xiàng)所述承租的房屋未辦理房屋租賃備案登記。根據(jù)《城市
房地產(chǎn)管理法》、《商品房屋租賃管理辦法》的規(guī)定，房屋租賃應(yīng)向房產(chǎn)管理
部門登記備案；違反相關(guān)規(guī)定不辦理房屋租賃登記備案的，由相關(guān)主管部門
責(zé)令限期改正；個(gè)人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正
的，處以一千元以上一萬(wàn)元以下罰款。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房
屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》的有關(guān)規(guī)定，上述房屋
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租賃雖然未辦理租賃備案，但并不影響租賃合同的法律效力。據(jù)此，我們認(rèn)
為，上述第 1 項(xiàng)房屋租賃未辦理租賃備案，不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成
重大不利影響。
經(jīng)核查，上述第 2 項(xiàng)所述承租的房屋出租人未提供權(quán)屬證明。但惠州市惠城
區(qū)人民政府水口街道辦事處于 2014 年 4 月 19 日出具《證明》，說(shuō)明租賃廠房
的國(guó)土使用證和房產(chǎn)證等有關(guān)證件在辦理當(dāng)中，在相關(guān)政策證件辦理完成之
前的租賃期內(nèi)，同意華陽(yáng)思維繼續(xù)使用該廠房，自租賃使用至今，未曾發(fā)生
法律、法規(guī)糾紛。根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的說(shuō)明和我們的核查，
截至 2014 年 12 月 31 日，華陽(yáng)思維承租的該處房產(chǎn)建筑面積在發(fā)行人及其境
內(nèi)控股公司所使用的房產(chǎn)建筑面積中占比較?。蝗A陽(yáng)思維 2012 年、2013 年
和 2014 年的凈利潤(rùn)值在上市集團(tuán)凈利潤(rùn)總額中占比分別為 0.06%、0.15%和
0.03%，占比較?。蝗A陽(yáng)思維 2012 年、2013 年和 2014 年的營(yíng)業(yè)收入在上市
集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入總額中占比分別為 0.82%、0.84%和 0.89%，占比較?。磺胰A陽(yáng)
思維的產(chǎn)品為可替代性較強(qiáng)的非關(guān)鍵零件。此外，發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資
承諾，若華陽(yáng)思維因不能繼續(xù)承租前述廠房而導(dǎo)致需要搬遷，或因承租前述
廠房而受到處罰，華陽(yáng)投資將無(wú)償代華陽(yáng)思維承擔(dān)搬遷費(fèi)用并承擔(dān)其他由此
帶來(lái)的損失。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，該等情況不會(huì)對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及本
次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響。
(六) 長(zhǎng)期投資情況
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，發(fā)行人擁有 12 家直接和間接控股公司
和 8 家直接參股公司，持有該等公司的股權(quán)合法。
根據(jù)香港華旋《香港法律意見(jiàn)》，截至 2015 年 3 月 4 日香港華旋合法存續(xù)，
未發(fā)現(xiàn)有任何的情況足以影響香港華旋主體資格及合法存續(xù)，未發(fā)現(xiàn)香港華
旋違規(guī)經(jīng)營(yíng)。
根據(jù)博通精密《香港法律意見(jiàn)》，截至 2015 年 3 月 6 日博通精密合法存續(xù)，
未發(fā)現(xiàn)有任何的情況足以影響博通精密主體資格及合法存續(xù)，未發(fā)現(xiàn)博通精
密違規(guī)經(jīng)營(yíng)。
十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)
(一) 經(jīng)核查及發(fā)行人的確認(rèn)，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司正
在履行的重大授信、借款及擔(dān)保合同、重大銷售合同、重大加工合同、重大
采購(gòu)合同的內(nèi)容與形式合法有效，沒(méi)有目前可預(yù)見(jiàn)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，也不存
在合同主體需要變更的情形，合同的履行不存在法律障礙。發(fā)行人及其境內(nèi)
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直接控股子公司正在履行的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)施許可合同合法有效，且合同的
履行目前不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁情況。
(二) 根據(jù)相關(guān)政府部門出具的證明、發(fā)行人的確認(rèn)，以及本所律師核查，發(fā)行人
及其境內(nèi)直接控股子公司除華陽(yáng)光電的兩起糾紛外不存在其他未了結(jié)的因環(huán)
境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
華陽(yáng)光電的兩起糾紛為普通貨物貿(mào)易糾紛，涉案金額不大，且非因華陽(yáng)光電
的產(chǎn)品存在質(zhì)量問(wèn)題而導(dǎo)致，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成重大影響。
(三) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金繳納情況
經(jīng)核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和政策并按照
當(dāng)?shù)卣P(guān)于建立、完善社會(huì)保障制度等配套文件的要求為員工提供必要的
社會(huì)保障。
在報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司存在社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳
納人數(shù)與在冊(cè)員工人數(shù)不符的情況。發(fā)行人股東華陽(yáng)投資已向發(fā)行人出具承
諾：若應(yīng)有權(quán)部門的要求或決定，發(fā)行人或其控股企業(yè)需要為員工補(bǔ)繳本次
發(fā)行上市前的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金，或因未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或
住房公積金事由而承擔(dān)任何罰款，或由此使發(fā)行人或其控股企業(yè)因相關(guān)訴訟、
仲裁而承擔(dān)損失，華陽(yáng)投資將無(wú)償代發(fā)行人或其控股企業(yè)補(bǔ)繳員工以前年度
的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金并承擔(dān)由此給發(fā)行人帶來(lái)的損失。因此，本
所律師認(rèn)為，上述社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納人數(shù)與在冊(cè)員工人數(shù)差異的情
況不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大不利影響。
(四) 除本法律意見(jiàn)書第九部分“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”第(一)項(xiàng)所述外，上市集團(tuán)與
關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)，上市集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方目前也不存在其他相
互提供擔(dān)保的情況。
(五) 根據(jù)《財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的確認(rèn)及本所律師核查，發(fā)行人較大
金額的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款均是因正常的采購(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有
效。
十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并
(一) 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化
經(jīng)核查，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)，不存在重大資產(chǎn)變化。
(二) 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)，不存在分立、減少注冊(cè)資本等行為，存在如下增資擴(kuò)股、
收購(gòu)資產(chǎn)和出售資產(chǎn)的行為：
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1. 增資擴(kuò)股
2013 年 9 月，發(fā)行人設(shè)立，注冊(cè)資本由 82,353,416 元增加至 2 億元。
2013 年 11 月，發(fā)行人注冊(cè)資本由 2 億元增加至 4 億元。
2. 2012 年 12 月，華陽(yáng)有限以增資方式入股深圳華陽(yáng)能源科技有限公司。
3. 2014 年 10 月，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓所持深圳華陽(yáng)能源科技有限公司 52%的股權(quán)。
(三) 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及本所律師核查，發(fā)行人目前無(wú)任何擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換、
資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等計(jì)劃。
(四) 本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述增資擴(kuò)股、收購(gòu)和出售資產(chǎn)行為符合法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了必要的法律程序。
十三、 公司章程的制定與修改
(一) 發(fā)行人公司章程制定及近三年的修改情況
經(jīng)核查，發(fā)行人公司章程的制定及近三年的修改均履行了法定程序。
(二) 發(fā)行人現(xiàn)行的《公司章程》
經(jīng)核查，發(fā)行人的現(xiàn)行《公司章程》的內(nèi)容符合《公司法》及其他相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定。
(三) 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人用于本次發(fā)行上市之目的的《公司章程(草案)》是根
據(jù)《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《章程指引》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件的規(guī)定制定的，已經(jīng)2014年11月26日召開的2014年第二次臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)2015年3月23日召開的股東大會(huì)修訂，將自發(fā)行人本次
公開發(fā)行股票并上市之日起生效。本所律師認(rèn)為該《公司章程(草案)》內(nèi)容合
法，制定程序合法有效，符合有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定。
十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
(一) 經(jīng)核查及發(fā)行人確認(rèn)，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的組織機(jī)構(gòu)。
(二) 經(jīng)核查，發(fā)行人具有健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，該等議事
規(guī)則以及發(fā)行人將于本次公開發(fā)行之日起生效的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
議事規(guī)則均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(三) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)至本法律意見(jiàn)書出具之日歷次股東
（大）會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開、決議的內(nèi)容及簽署均合法、
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合規(guī)，形成的相關(guān)決議真實(shí)、有效。
(四) 經(jīng)核查，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)至本法律意見(jiàn)書出具之日已作出的重大決策合法有
效；股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)合法有效。
十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化
(一) 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
發(fā)行人現(xiàn)有董事 9 名(含獨(dú)立董事 3 名)，其成員為鄒淦榮、杜昌燾、張?jiān)獫伞?br/> 吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑以及獨(dú)立董事朱永德、余慶兵、李常青。其中鄒淦榮
為董事長(zhǎng)。發(fā)行人現(xiàn)有監(jiān)事 3 名，其成員為溫惠群、高淑萍、陳雪英，其中
溫惠群為監(jiān)事會(huì)主席，陳雪英為職工代表監(jiān)事。發(fā)行人現(xiàn)有高級(jí)管理人員為：
總裁鄒淦榮、副總裁吳衛(wèi)、副總裁李道勇、副總裁陳世銀、副總裁曾仁武和
董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑，其中鄒淦榮、吳衛(wèi)、李道勇和孫永鏑為發(fā)
行人董事。
(二) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在《公司
法》第 146 條所列示的情形，也不存在董事、總裁及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任監(jiān)事和
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入且期限未滿、最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
行政處罰或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)、因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)
的情形，上述人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司
及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人
的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定。
(三) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變化符合有關(guān)
規(guī)定，履行了必要的法律程序。
(四) 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人建立了獨(dú)立董事制度，其獨(dú)立董事任職資格
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法
律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，職權(quán)范圍沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
十六、 發(fā)行人的稅務(wù)
(一) 經(jīng)核查，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求。
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(二) 經(jīng)核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司報(bào)告期內(nèi)享受的境內(nèi)優(yōu)惠政策合法、
合規(guī)、真實(shí)、有效。
(三) 經(jīng)核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司報(bào)告期內(nèi)享受的主要政府財(cái)政補(bǔ)貼
事項(xiàng)已經(jīng)被有權(quán)政府部門批復(fù)或確認(rèn)，享受的財(cái)政補(bǔ)貼政策合法、合規(guī)、真
實(shí)、有效。
(四) 根據(jù)發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的證明文件，發(fā)行人
及其境內(nèi)直接控股子公司在報(bào)告期內(nèi)均依法申報(bào)、繳納相關(guān)稅款，不存在任
何欠繳、漏繳的情形，也不存在被處罰的情形。
十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
(一) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及擬投資項(xiàng)目的環(huán)保情況
1. 根據(jù)相關(guān)環(huán)境保護(hù)部門出具的證明以及本所律師對(duì)發(fā)行人及其境內(nèi)直接
子公司的《污染物排放許可證》等資料的核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及
其境內(nèi)直接控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。
2. 發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目的環(huán)保核查
如本法律意見(jiàn)書第十八部分“發(fā)行人募集資金的運(yùn)用”之“(二)募集資金運(yùn)
用”之“3. 募集資金投資項(xiàng)目的土地、環(huán)保情況”所述，發(fā)行人各募集
資金投資項(xiàng)目已取得相關(guān)環(huán)境保護(hù)部門對(duì)于項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的批
復(fù)。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金擬投資的項(xiàng)目符合有關(guān)
環(huán)境保護(hù)的要求。
(二) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司環(huán)保守法情況
根據(jù)相關(guān)環(huán)境保護(hù)部門出具的證明及本所律師的核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接
控股子公司華陽(yáng)通用、華陽(yáng)多媒體、華陽(yáng)數(shù)碼特、華陽(yáng)精機(jī)、華陽(yáng)光電、中
陽(yáng)科貿(mào)等自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 30 日期間，沒(méi)有發(fā)生環(huán)境污染事
故和環(huán)境違法行為，無(wú)環(huán)保行政處罰記錄；發(fā)行人控股子公司華陽(yáng)思維自 2012
年 1 月至 2014 年 12 月期間無(wú)環(huán)境行政處罰記錄。
(三) 發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)情況
1. 經(jīng)本所律師的審慎核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司目前生產(chǎn)的產(chǎn)品
不涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證管理。
2. 根據(jù)惠州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的證明及本所律師的核查，發(fā)行人及其境
內(nèi)直接控股子公司華陽(yáng)通用、華陽(yáng)多媒體、華陽(yáng)數(shù)碼特、華陽(yáng)思維、華陽(yáng)
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精機(jī)、華陽(yáng)光電、中陽(yáng)科貿(mào)等自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 2 日，無(wú)
產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查不合格和因違法受到該局行政處罰記錄。
十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
(一) 募集資金投資項(xiàng)目及批準(zhǔn)或授權(quán)
根據(jù)發(fā)行人 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的相關(guān)議案、《招股說(shuō)明書》并
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金將用于 6 個(gè)項(xiàng)目，分別為汽車信息娛
樂(lè)及車聯(lián)產(chǎn)品項(xiàng)目、汽車空調(diào)控制系統(tǒng)項(xiàng)目、汽車攝像系統(tǒng)項(xiàng)目、高精密壓
鑄零部件項(xiàng)目、大功率 LED 驅(qū)動(dòng)電源項(xiàng)目、華陽(yáng)集團(tuán)工業(yè)研究院項(xiàng)目。經(jīng)核
查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司前述募集資金投資項(xiàng)目已依法獲得有權(quán)
部門備案。
(二) 募集資金運(yùn)用
1. 根據(jù)《招股說(shuō)明書》，發(fā)行人本次募集資金有明確的使用方向，且全部用
于其主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合《首發(fā)管理辦法》第 38 條的規(guī)定。
2. 根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人募集資金金額和投資項(xiàng)目與
發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平
和管理能力等相適應(yīng)，符合《首發(fā)管理辦法》第 39 條的規(guī)定。
3. 募集資金投資項(xiàng)目的土地、環(huán)保情況
經(jīng)核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司全部募集資金投資項(xiàng)目均已由環(huán)
保部門予以審批，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；各募集資金投資項(xiàng)目擬占用土地均
為發(fā)行人擁有的現(xiàn)有土地使用權(quán)。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)
目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法
規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合《首發(fā)管理辦法》第 40 條的規(guī)定。
4. 2014 年 11 月 11 日，發(fā)行人召開第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于發(fā)行人民幣普通股（A 股）并上市的議案》（該議案的相關(guān)內(nèi)容逐
項(xiàng)表決，其中第 8 項(xiàng)為“募集資金用途”），就募集資金用途作出了決議，
并將該議案提交給發(fā)行人于 2014 年 11 月 26 日召開的 2014 年第二次臨時(shí)
股東大會(huì)審議，該次股東大會(huì)通過(guò)了該議案。發(fā)行人董事會(huì)已經(jīng)對(duì)募集資
金投資項(xiàng)目可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈
利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益，符合《首發(fā)管理辦
法》第 41 條的規(guī)定。
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5. 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或?qū)Πl(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不
利影響，符合《首發(fā)管理辦法》第 42 條的規(guī)定。
6. 2014 年 11 月 11 日召開的第一屆第九次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《募集資
金管理辦法（草案）》，發(fā)行人在發(fā)行上市后，將建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制
度，募集資金將存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，符合《首發(fā)管理辦法》第
43 條的規(guī)定。
(三) 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及本所律師的核查，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司的上
述募集資金投資項(xiàng)目無(wú)與他人合作的情形，不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
(一) 根據(jù)發(fā)行人的《招股說(shuō)明書》中對(duì)于發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的描述，發(fā)行人的
總體發(fā)展戰(zhàn)略為：致力于成為國(guó)際領(lǐng)先的汽車電子產(chǎn)品及其零部件的系統(tǒng)供
應(yīng)商，利用自身在電子制造、壓鑄、光電子技術(shù)等領(lǐng)域積累的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)優(yōu)
勢(shì)大力進(jìn)行自主創(chuàng)新，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓展產(chǎn)品范圍，為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，
為我國(guó)的汽車工業(yè)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。同時(shí)，利用已經(jīng)積累的經(jīng)驗(yàn)和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，
以汽車電子產(chǎn)品及其零部件為重點(diǎn)業(yè)務(wù)，進(jìn)行相關(guān)多元化，發(fā)展具有較好前
景的其他關(guān)聯(lián)產(chǎn)品。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。
(二) 發(fā)行人的上述發(fā)展目標(biāo)是發(fā)行人根據(jù)自身情況和發(fā)展水平提出的，是對(duì)公司
未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的審慎規(guī)劃。經(jīng)核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國(guó)家法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
(一) 發(fā)行人、發(fā)行人的主要股東、發(fā)行人的境內(nèi)直接控股子公司涉及的訴訟、仲
裁或行政處罰情況
1. 根據(jù)發(fā)行人、持股發(fā)行人 5%以上股東的說(shuō)明及確認(rèn)，并經(jīng)本所律師在最
高人民法院官網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)上的查詢，發(fā)行人、發(fā)行人的主要
股東目前不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的、影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟
（涉案標(biāo)的 500 萬(wàn)元以上）、仲裁（涉案標(biāo)的 500 萬(wàn)元以上）、行政處罰案
件。
2. 除華陽(yáng)多媒體的一起未了結(jié)訴訟外，發(fā)行人的境內(nèi)直接控股子公司目前不
存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的、影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大訴訟（涉案標(biāo)的
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500 萬(wàn)元以上）、仲裁（涉案標(biāo)的 500 萬(wàn)元以上）、行政處罰案件。
3. 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及本所律師的核查，發(fā)行人境內(nèi)直接控股子公司華碩數(shù)
碼長(zhǎng)期未從事任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)及業(yè)績(jī)均無(wú)任何影響。華碩
數(shù)碼被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的原因并非由于華碩數(shù)碼的違法行為，發(fā)行人曾委派
過(guò)的擔(dān)任華碩數(shù)碼法定代表人、董事、監(jiān)事及總經(jīng)理的個(gè)人亦對(duì)此不存在
個(gè)人責(zé)任。因此，本所律師認(rèn)為，華碩數(shù)碼被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況對(duì)發(fā)行
人本次發(fā)行上市不存在重大不利影響。
4. 根據(jù)有關(guān)政府部門出具的相關(guān)證明，并經(jīng)本所律師核查，除已經(jīng)披露的行
政處罰外，發(fā)行人及其境內(nèi)直接控股子公司最近三年未受到其他重大行政
處罰。
(二) 發(fā)行人董事長(zhǎng)、總裁涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
經(jīng)本所律師在最高人民法院官網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)上的查詢，發(fā)行人董
事長(zhǎng)、總裁不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
二十一、 發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
發(fā)行人本次《招股說(shuō)明書》系由發(fā)行人和其聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)瑞銀共同編制，本所律
師參與《招股說(shuō)明書》及其摘要的討論，對(duì)《招股說(shuō)明書》及其摘要中所引用的《法
律意見(jiàn)書》和《律師工作報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱。本所律師認(rèn)為，《招股說(shuō)明
書》及其摘要對(duì)《法律意見(jiàn)書》和《律師工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容的引用不存在因虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏而可能引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
二十二、 需要說(shuō)明的其他問(wèn)題——本次發(fā)行上市涉及的相關(guān)承諾及約束措施的合法性
(一) 經(jīng)核查，發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（含其間接持有發(fā)行
人股份的近親屬）就本次發(fā)行上市在《招股說(shuō)明書》中作出的主要承諾內(nèi)容
合法、合規(guī)。發(fā)行人、發(fā)行人股東、間接股東大越第一就出具前述承諾事宜
已履行相應(yīng)的決策程序，作出的承諾合法有效。
(二) 發(fā)行人、發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（含其間接
持有發(fā)行人股份的近親屬）已就其未能履行在本次發(fā)行上市中作出的承諾進(jìn)
一步提出了相關(guān)的補(bǔ)救措施和約束措施，符合《新股發(fā)行意見(jiàn)》之“二、強(qiáng)化
發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠(chéng)信義務(wù)”之“（三）強(qiáng)化對(duì)相關(guān)責(zé)任主體
承諾事項(xiàng)的約束”的規(guī)定，相關(guān)未履行承諾時(shí)的補(bǔ)救措施和約束措施內(nèi)容合
法、合規(guī)。
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二十三、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行并上市符合《公司法》、《證券法》、《首
發(fā)管理辦法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件；發(fā)行人《招股說(shuō)明
書》及其摘要引用的《法律意見(jiàn)書》和《律師工作報(bào)告》的內(nèi)容適當(dāng)。發(fā)行人本次
發(fā)行并上市尚須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)以及深圳證券交易所同意其股票上市。
本法律意見(jiàn)書正本一式五份，無(wú)副本。
(以下無(wú)正文)
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