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廣東信達律師事務所
關于深圳證券交易所對廣東德豪潤達電氣股份有限公司的問詢函
之
專項回復意見
致：廣東德豪潤達電氣股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受廣東德豪潤達電氣股份有限
公司（下稱“德豪潤達”或“公司”）的委托，就公司收到深圳證券交易所（以
下簡稱“深交所”）《關于對廣東德豪潤達電氣股份有限公司的問詢函》（中小板
問詢函[2017]第 7 號）（以下簡稱“《問詢函》”）所涉有關事宜進行回復，并
出具本專項回復意見（以下簡稱“本回復意見”）。
信達同意公司將本回復意見作為本次委托事項的法定文件，隨其他文件一并
報送深交所審查，并在應深交所要求時予以公告。除此之外，本回復意見不得用
于其他任何用途。
問題 1: 你公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時確定股權(quán)交割日為 2016 年 12 月
30 日是否具有充分合理的依據(jù)，請律師和會計師就上述事項出具專業(yè)意見。
回復：
根據(jù)公司、公司全資子公司德豪潤達國際（香港）有限公司（以下簡稱“德
豪潤達國際”）與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙（以下簡稱“瑞玉基金”
或“開曼基金”）于 2016 年 12 月 23 日簽署的《關于廣東德豪潤達電氣股份有限
公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 Jadestone China High-technology
Industry Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關事項的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡
稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）第 1 條之 1.1 款和 1.2 款約定，公司將分布在珠海、蕪湖、
美國區(qū)域的國際照明業(yè)務資產(chǎn)歸集至德豪（香港）光電科技有限公司（以下簡稱
“香港德豪光電”）及其控制的子公司后，由瑞玉基金以現(xiàn)金方式受讓香港德豪
光電（含其控制的子公司，以下簡稱“目標公司”）的 100%股權(quán)。根據(jù)銀信資產(chǎn)
評估有限公司于 2016 年 12 月 9 日出具的《廣東德豪潤達電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)
讓股權(quán)所涉的德豪（香港）光電科技有限公司股東全部權(quán)益價值的評估報告》（銀
信評報字[2016]滬第 1322 號，以下簡稱“《評估報告》”），目標公司在評估基準
日 2016 年 9 月 30 日采用資產(chǎn)基礎法的評估價值為人民幣 2,202.82 萬元，采用收
益法的評估價值為人民幣 19,000 萬元，本次評估最終選取收益法結(jié)果作為評估
結(jié)論，即目標公司股東全部權(quán)益評估值為人民幣 19,000 萬元。公司、德豪潤達
國際與瑞玉基金參照前述目標公司評估值，確定目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 19,000
萬元人民幣（或等值外幣）。瑞玉基金應在公司股東大會批準本次股權(quán)出售事項
后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩余 50%
價款需在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1 條之 1.4 款和 1.5 款約定，公司、德豪潤達國際與瑞
玉基金均同意在公司收到瑞玉基金支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%即 9,500 萬元人民幣
（或等值外幣）的日期為標的公司股權(quán)交割完成日，并確定在 2016 年 12 月 31
日前完成標的公司的股權(quán)交割手續(xù)。
2016 年 12 月 28 日，德豪潤達召開 2016 年第六次臨時股東大會，審議通過
《關于出售子公司股權(quán)的議案》，通過本次股權(quán)出售相關事宜。
同時，信達律師注意到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》除約定上述股權(quán)出售事宜外，第 1
條之 1.3 款還約定，瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對公司以及公司子公司
37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務，瑞玉基金承諾在公司股東大會審議通
過本次股權(quán)出售事項后 3 日內(nèi)償還 50%債務款即 18,850 萬元人民幣（或等值外
幣），余款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢。根據(jù)公司說明，因瑞玉基金 LP 出
資尚未全部到位，暫未按照本條約定在公司股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項
后 3 日內(nèi)償還 50%債務款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣）。
2017 年 1 月 10 日，公司、德豪潤達國際與瑞玉基金簽署《〈關于廣東德豪
潤達電氣股份有限公司向瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 Jadestone
China High-technology Industry Investment Fund LP 出售子公司股權(quán)相關事項的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》”），主要補
充約定如下：
1、各方確認并認可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已達到該協(xié)議約定的生效要件，該協(xié)
議已生效。
2、各方確認并同意，本次股權(quán)出售事宜與瑞玉基金代香港德豪光電償還債
務不互為條件，瑞玉基金代償債務的履行不影響本次股權(quán)出售的進行，相關代償
債務條款不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他條款的生效。
3、將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.2 條中“開曼基金應在德豪潤達股東大會批準本次
股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值外
幣），剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢”變更為“開曼基金應
在德豪潤達股東大會批準本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)支付交易價款的 50%即
9,500 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%價款即 9,500 萬元人民幣（或等值外
幣）需要在 2017 年 2 月 28 日前支付完畢”。
4、將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3 條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德
豪潤達及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務，開曼基金承諾在
德豪潤達股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還 50%債務款即
18,850 萬元人民幣（或等值外幣），剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支
付完畢?！弊兏鼮椤伴_曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達及其子公司
37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日前
償還 9,350 萬元人民幣（或等值外幣）的債務款，余下 28,350 萬元人民幣（或等
值外幣）債務款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢?！?br/> 5、若瑞玉基金未能在前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定的期限內(nèi)代償
完畢香港德豪光電對德豪潤達及其子公司的債務 37,700 萬元人民幣（或等值外
幣），香港德豪光電對德豪潤達以及其下屬子公司的債務并不當然消滅，德豪潤
達及香港德豪國際有權(quán)要求瑞玉基金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除瑞玉基金已
經(jīng)代償部分的余下全部債務。
2017 年 1 月 10 日，德豪潤達召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過
《關于與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議
的議案》，同意上述變更。公司獨立董事發(fā)表獨立意見，獨立董事認為“公司與
瑞玉基金簽署補充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的部分條款進行的補充及修訂，有利于進一步保障上市公司和中小股東
的利益。另外，公司嚴格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等
有關文件的規(guī)定對本次簽訂補充協(xié)議的事項履行了審批程序，因此，同意公司與
瑞玉基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的事項?！惫居?2017 年 1 月 11 日發(fā)出
《關于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》，決定于 2017 年 2 月 14 日召開
2017 年第一次臨時股東大會審議上述事項。
關于公司在收到 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時將股權(quán)交割日確定為 2016 年 12 月 30 日
之合理性相關事宜，實質(zhì)主要涉及會計專業(yè)問題，根據(jù)《律師事務所證券法律業(yè)
務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第六條之規(guī)定“律師從事證券法律業(yè)務，應當就業(yè)務事項
是否與法律相關、是否應當履行法律專業(yè)人士特別注意義務作出分析、判斷?！?br/>此外，根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》第十六之規(guī)定，“律師進
行核查和驗證，需要會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)作出判斷的，
應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)
出具意見?！毙胚_律師并不具備相關會計專業(yè)能力以及資質(zhì)，以信達律師非專業(yè)
的會計、財務知識，對該事項發(fā)表專業(yè)意見已超出法律專業(yè)能力范圍。經(jīng)信達律
師向有關會計專業(yè)機構(gòu)及人士非正式咨詢，不同專業(yè)人士對于該事項均有不同的
看法和見解。信達律師注意到財政部于 2002 年 10 月 9 日發(fā)布實施的《關于印發(fā)
〈關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答〉的通知》中對“企
業(yè)應當何時確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益”的解答，“企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益的確認，應采用與
轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)相一致的原則，即，以被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的所有權(quán)上的風險和報酬實質(zhì)
上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購買方，并且相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)為標志。在會計實務
中，只有當保護相關各方權(quán)益的所有條件均能滿足時，才能確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。
這些條件包括：出售協(xié)議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理
必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；已取得購買價款的大部分（一般應超過 50％）；企業(yè)已不
能再從所持的股權(quán)中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓
需要經(jīng)過國家有關部門批準，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家
有關部門的批準文件時才能確認?！?br/> 信達律師審閱了公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》；
銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》；德豪潤達 2016 年第六次臨時股東大
會決議、第五屆董事會第二十五次會議決議等內(nèi)部決議以及公司獨立董事就本次
股權(quán)出售事宜發(fā)表的相關獨立意見；瑞玉基金投資決策委員會決議；瑞玉基金委
托國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）
LIMITED）向德豪潤達國際支付 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款憑證；關于辦理目標公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓手續(xù)繳納印花稅完稅證明；立信會計師事務所（特殊普通合伙）向瑞玉基金
發(fā)出的針對本次股權(quán)出售事宜的《詢證函》及瑞玉基金相關回復、出具的函件以
及公司相關對外公告文件以及公司就該事項相關說明及確認等資料。根據(jù)前述相
關資料，瑞玉基金投資決策委員會已批準本次股權(quán)出售事宜，瑞玉基金已接受德
豪潤達國際向其移交的有關目標公司印鑒、證照、權(quán)屬證書、重要產(chǎn)銷合同、財
務賬冊、實物資產(chǎn)清單、人員等，已完成目標公司所有權(quán)的交割。
信達律師認為，首先，公司、德豪潤達國際與瑞玉基金關于轉(zhuǎn)讓目標公司的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)德豪潤達股東大會審議通過，該協(xié)議內(nèi)
容系公司、德豪潤達國際與瑞玉基金的一致意思表示，該協(xié)議合法有效。目標公
司為德豪潤達下屬境外子公司，該協(xié)議 1.4 條明確約定“在德豪潤達國際收到開
曼基金支付的本協(xié)議 1.2 條約定的交易價款的 50%即 9,500 萬元人民幣（或等值
外幣）的日期為標的公司股權(quán)交割完成日”，該等約定為當事人之間的自主性約
定，不違反相關法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，符合意思自治原則。其次，結(jié)合前述財
政部《關于印發(fā)〈關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答〉的
通知》，本次股權(quán)出售事宜已經(jīng)德豪潤達 2016 年第六次臨時股東大會審批通過，
德豪潤達國際已于 2016 年 12 月 30 日收到瑞玉基金委托國元資產(chǎn)管理（亞洲）
有限公司（GUOYUAN ASSET MANAGEMENT（ASIA）LIMITED）向德豪潤
達國際支付 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 9,500 萬元的等值外幣 1,361.58 萬美元（按
2016 年 12 月 29 日匯率計算）。根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）向瑞玉
基金發(fā)出的針對本次股權(quán)出售事宜的《詢證函》及其回復等資料，轉(zhuǎn)讓方和受讓
方已辦理必要財產(chǎn)交接手續(xù)，關于目標公司股權(quán)的所有權(quán)上的風險和報酬實質(zhì)上
已經(jīng)轉(zhuǎn)移給瑞玉基金。再次，根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，
本次股權(quán)出售作價依據(jù)收益法確定為人民幣 19,000 萬元，瑞玉基金代償債務金
額不影響本次股權(quán)出售的定價，根據(jù)公司、德豪潤達國際與瑞玉基金簽署的《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，瑞玉基金代目標公司償還債務不影響本次股權(quán)出售事
宜，兩者不互為條件，在瑞玉基金按照前述補充協(xié)議約定未能按期代償債務時，
瑞玉基金和目標公司仍承擔繼續(xù)還款義務。但關于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
對于相關付款期限的變更，屬于合同變更，尚需德豪潤達股東大會審議通過。如
未通過，則不能修改原約定。
問題 2：你公司、德豪潤達國際與瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關于瑞玉基金代償香港德豪光電債務條款是否約定相應的違約責
任，你公司、德豪潤達國際于 2016 年 12 月 29 日向瑞玉基金就上述代償債務條
款出具諒解備忘錄是否具有法律效力、是否需要提交股東大會審議，請律師就
上述事項出具專業(yè)意見。
回復：
公司、德豪潤達國際與瑞玉基金于 2016 年 12 月 23 日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》第 7 條明確約定了違約責任，具體如下：“7.1 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，各
方應嚴格履行本協(xié)議；7.2 任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項下任何聲
明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向?qū)Ψ竭M行足額賠
償”。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 1.3 條的約定：瑞玉基金同意代香港德豪光電償還
其對德豪潤達及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）的債務，德豪潤達
亦接受瑞玉基金對此項債務的代償。瑞玉基金承諾在德豪潤達股東大會審議通過
本次股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還債務款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣），
余款在 2017 年 12 月 31 日前償還完畢。
根據(jù)德豪潤達書面說明，因瑞玉基金系有限合伙，其資金需分批到位，因此
在公司股東大會通過本次股權(quán)交易事項之日起 3 日內(nèi)無法支付 18,850 萬元人民
幣（或等值外幣）代償款項，截至本回復意見出具日，瑞玉基金尚未支付 50%
代償債務款項 18,850 萬元人民幣。
公司于 2016 年 12 月 29 日向瑞玉基金出具了《說明》（即“諒解備忘錄”），
該《說明》主要內(nèi)容如下：“1）我方充分理解貴基金的有限合伙人（LP）的資
金將分批到位，由于時間原因，執(zhí)行此條款面臨很大難度；2）如該條款未能執(zhí)
行，并不會對整個交易造成重大影響，貴基金也不會承擔任何責任”。
經(jīng)公司、德豪潤達國際與瑞玉基金進一步協(xié)商，前述各方于 2017 年 1 月 10
日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，該補充協(xié)議將原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1.3
條中“開曼基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達及其子公司 37,700 萬元
人民幣（或等值外幣）的債務，開曼基金承諾在德豪潤達股東大會審議通過本次
股權(quán)出售事項后的 3 日內(nèi)償還 50%債務款即 18,850 萬元人民幣（或等值外幣），
剩下 50%價款需要在 2017 年 12 月 31 日前支付完畢?！弊兏鼮椋骸伴_曼基金同意
代香港德豪光電償還其對德豪潤達及其子公司 37,700 萬元人民幣（或等值外幣）
的債務。開曼基金承諾在 2017 年 4 月 20 日前償還 9,350 萬元人民幣（或等值外
幣）的債務款，余下 28,350 萬元人民幣（或等值外幣）債務款在 2017 年 12 月
31 日前償還完畢。”
同時，補充協(xié)議對違約責任做了進一步補充約定，將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第
7.2 條“任何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方
承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向?qū)Ψ竭M行足額賠償?！弊兏鼮椤?）任
何一方對因其違反本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補充協(xié)議或其項下任何聲明或保證而使對方
承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向?qū)Ψ竭M行足額賠償；2）若開曼基金
未能在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議約定的期限內(nèi)代償完畢香港德豪光電對德豪
潤達及其子公司的債務 37,700 萬元（或等值外幣），香港德豪光電對德豪潤達以
及其下屬子公司的債務并不當然消滅，德豪潤達及香港德豪國際有權(quán)要求開曼基
金或者香港德豪光電繼續(xù)償還除開曼基金已經(jīng)代償部分的余下全部債務?！?br/> 關于前述補充協(xié)議，公司于 2017 年 1 月 10 日召開第五屆董事會第二十五次
會議，審議通過《關于與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議之補充協(xié)議的議案》，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為“公司與瑞玉基金簽
署補充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的
部分條款進行的補充及修訂，有利于進一步保障上市公司和中小股東的利益。另
外，公司嚴格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關文件的
規(guī)定對本次簽訂補充協(xié)議的事項履行了審批程序，因此，同意公司與瑞玉中國高
科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的事項。”公司于 2017
年 1 月 11 日發(fā)出《關于召開 2017 年第一次臨時股東大會的通知》，擬將前述補
充協(xié)議提交公司將于 2017 年 2 月 14 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會上審
議。
信達律師認為，公司、德豪潤達國際與瑞玉基金已就代償債務事項以及相應
的違約責任通過補充協(xié)議作出進一步約定，該補充協(xié)議內(nèi)容合法，該補充協(xié)議已
經(jīng)公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過，公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，
同意公司與瑞玉基金簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議，獨立董事認為有利于進一步
保障上市公司和中小股東的利益，公司將于 2017 年 2 月 14 日召開股東大會審議
該等事項，信達律師認為該等程序合法，但該補充協(xié)議仍需要取得公司定于 2017
年 2 月 14 日召開的 2017 年第一次臨時股東大會批準、瑞玉基金投資決策委員會
的同意之后方可正式生效。
（以下無正文）
（本頁為《廣東信達律師事務所關于深圳證券交易所對廣東德豪潤達電氣股份有
限公司的問詢函之專項回復意見》的簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人：張炯 簽字律師： 麻云燕
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饒春博
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梁曉華
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二〇一七年一月十一日