瑞銀證券有限責(zé)任公司
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票并上市
之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)
瑞銀證券有限責(zé)任公司
（北京市西城區(qū)金融大街7號(hào)英藍(lán)國(guó)際金融中心12層、15層）
關(guān)于惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票并上市之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞銀證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）接受惠
州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司（下稱“華陽(yáng)集團(tuán)”、“公司”或“發(fā)行人”）的
委托，擔(dān)任華陽(yáng)集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的保薦
機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證
監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、
行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證所出具文件的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性。
（本發(fā)行保薦工作報(bào)告中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《惠州市華陽(yáng)集
團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）》中相同的含義）
3-2-1
第一節(jié) 項(xiàng)目運(yùn)作流程
一、保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目審核流程
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定和要求，瑞銀證券按照其內(nèi)部審核制度，在接
受發(fā)行人委任前由立項(xiàng)審核小組就項(xiàng)目先進(jìn)行立項(xiàng)審核，由內(nèi)部核查部門進(jìn)行
審核，并在發(fā)行申請(qǐng)文件申報(bào)前由股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組對(duì)發(fā)行有關(guān)申請(qǐng)文件進(jìn)行
內(nèi)部核查。項(xiàng)目審核流程主要包括以下：
（一）立項(xiàng)審核
瑞銀證券立項(xiàng)審核小組在接到項(xiàng)目組提交立項(xiàng)申請(qǐng)后，安排以會(huì)議形式對(duì)
相關(guān)立項(xiàng)申請(qǐng)進(jìn)行審核。會(huì)議可以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或書面決議的方式召開(kāi)，
對(duì)該項(xiàng)目的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、瑞銀證券的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、利益沖突等方面進(jìn)行認(rèn)真審核，
并據(jù)此對(duì)立項(xiàng)申請(qǐng)作出“通過(guò)、附條件通過(guò)或否決“等三種表決結(jié)果。
（二）內(nèi)部審核
根據(jù)瑞銀證券有關(guān)內(nèi)部核查制度，瑞銀證券內(nèi)部核查部門和股票業(yè)務(wù)內(nèi)核
小組需要對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。內(nèi)核程序包括以下階段：
1、內(nèi)部核查部門的審核
內(nèi)部核查部門為瑞銀證券保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部（“保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制
部”），由投資銀行部資深人員組成，對(duì)項(xiàng)目組在盡職調(diào)查中提出的重大問(wèn)題進(jìn)
行討論和審核，并在適當(dāng)?shù)那闆r下進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審核，如有重大問(wèn)題，將提交股票
業(yè)務(wù)內(nèi)核小組討論。
2、項(xiàng)目組向股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組提出內(nèi)核申請(qǐng)
證券發(fā)行上市保薦項(xiàng)目申請(qǐng)文件在正式提交股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組審核前，首
先由項(xiàng)目組對(duì)全套申請(qǐng)文件的合規(guī)性和完整性進(jìn)行審核，對(duì)可能存在的重大法
律和政策障礙進(jìn)行初步判斷，并由項(xiàng)目組出具內(nèi)核申請(qǐng)備忘錄，提交股票業(yè)務(wù)
內(nèi)核小組成員審閱。
3、股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議
經(jīng)初步審核，對(duì)基本符合內(nèi)核評(píng)審條件的項(xiàng)目，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組組織安
排股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組成員、項(xiàng)目保薦代表人、項(xiàng)目協(xié)
3-2-2
辦人及項(xiàng)目組其他人員出席股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議。股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議就
項(xiàng)目組盡職調(diào)查結(jié)果、發(fā)行人滿足有關(guān)發(fā)行上市條件的情況、風(fēng)險(xiǎn)披露的充分
性、工作底稿的完備性及申報(bào)文件的質(zhì)量等方面展開(kāi)充分討論，同時(shí)按照中國(guó)
證監(jiān)會(huì)《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問(wèn)核程序的審核指引》對(duì)項(xiàng)目組就相關(guān)盡
調(diào)情況進(jìn)行問(wèn)核，并在此基礎(chǔ)上形成股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議意見(jiàn)。如發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目
存在重大法律、政策障礙或風(fēng)險(xiǎn)，可根據(jù)工作需要指派專人進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核。
股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議作出“通過(guò)、附條件通過(guò)或否決”三種表決結(jié)果。
4、股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)后的跟進(jìn)
經(jīng)股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議討論通過(guò)的項(xiàng)目，如發(fā)行人出現(xiàn)有實(shí)質(zhì)影響的重
大變化，項(xiàng)目組應(yīng)及時(shí)向股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組匯報(bào)。項(xiàng)目組收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申
報(bào)文件的反饋意見(jiàn)后一日內(nèi)將反饋意見(jiàn)內(nèi)容告知股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組。
二、立項(xiàng)審核主要過(guò)程
申請(qǐng)立項(xiàng)時(shí)間： 瑞銀證券項(xiàng)目組于 2013 年 11 月提交了關(guān)于本次首
次公開(kāi)發(fā)行項(xiàng)目的立項(xiàng)申請(qǐng)
立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員： 瑞銀證券的業(yè)務(wù)審核小組成員包括：丁曉文、高軼
文、程前、張承、姚曉陽(yáng)
立項(xiàng)評(píng)估時(shí)間： 瑞銀證券項(xiàng)目組提交立項(xiàng)申請(qǐng)后，瑞銀證券的項(xiàng)目
立項(xiàng)審核小組于 2013 年 11 月 22 日組織立項(xiàng)審核小
組會(huì)議，審議并通過(guò)華陽(yáng)集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行股票并
上市項(xiàng)目的立項(xiàng)申請(qǐng)
三、項(xiàng)目執(zhí)行主要過(guò)程
（一）項(xiàng)目執(zhí)行成員構(gòu)成及進(jìn)場(chǎng)工作時(shí)間
項(xiàng)目保薦代表人：劉汗青、陳南
項(xiàng)目協(xié)辦人：廖乙凝
項(xiàng)目其他執(zhí)行人員：蘇楠、周其遠(yuǎn)、王語(yǔ)嫣、楊洋
進(jìn)場(chǎng)工作時(shí)間：2014 年 2 月 14 日
（二）盡職調(diào)查主要過(guò)程
瑞銀證券項(xiàng)目組成員在項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)于 2013 年 11 月 22 日獲瑞銀證券項(xiàng)
3-2-3
目立項(xiàng)審核小組會(huì)議審議通過(guò)后開(kāi)始盡職調(diào)查工作。
保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《首次公開(kāi)發(fā)
行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)
行的融資類型和發(fā)行人所處行業(yè)、從事業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布
的《保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，本著審慎、勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用的原則，獨(dú)立地對(duì)發(fā)行人的基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、
董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目
標(biāo)、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
此外，保薦機(jī)構(gòu)還聘請(qǐng)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“天元律師”、
“承銷商律師”）作為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）律師，由該律師事務(wù)所多名律師
協(xié)助保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行法律盡職調(diào)查、參加各中介機(jī)構(gòu)例會(huì)、就有關(guān)問(wèn)題
向保薦機(jī)構(gòu)提供法律意見(jiàn)、以及審查、修改與本次發(fā)行相關(guān)的有關(guān)文件等。
盡職調(diào)查的主要過(guò)程包括：
1、向發(fā)行人下發(fā)了盡職調(diào)查文件清單
保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員進(jìn)場(chǎng)后向公司下發(fā)了初步盡職調(diào)查清單。之后，保
薦機(jī)構(gòu)于 2014 年 1 月根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》
（以下簡(jiǎn)稱“《指引》”）向發(fā)行人下發(fā)了第一輪完整的盡職調(diào)查文件清單，
收集發(fā)行人各方面資料，全面開(kāi)展盡職調(diào)查工作。
2014 年 7 月及 2015 年 1 月，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行人員結(jié)合前期盡職調(diào)查的
資料收集情況及發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，向公司下發(fā)了補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單，持續(xù)開(kāi)展
盡職調(diào)查工作。
2、向發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查培訓(xùn)和解答相關(guān)問(wèn)題
文件清單下發(fā)后，為提高盡職調(diào)查效率及保證資料質(zhì)量，保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)執(zhí)
行人員及律師向發(fā)行人及各子公司的有關(guān)人員進(jìn)行了盡職調(diào)查培訓(xùn)，并在調(diào)查
過(guò)程中指定專門人員負(fù)責(zé)持續(xù)跟進(jìn)及解答公司提出的疑問(wèn)。
3、審閱盡職調(diào)查搜集的文件和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)文件
審閱的文件主要包括：
（1）涉及發(fā)行人改制、設(shè)立及歷史沿革的資料，包括：有限公司改制設(shè)
立、歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更設(shè)立股份有限公司等行為的相關(guān)文件、協(xié)
3-2-4
議、決議、會(huì)議記錄、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資文件、歷次變更的營(yíng)業(yè)
執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件等文件；
（2）涉及發(fā)行人及相關(guān)主體資格的文件，包括：相關(guān)主體的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、
公司章程、稅務(wù)登記證、從事相關(guān)經(jīng)營(yíng)的許可證書等文件；
（3）涉及發(fā)行人股東的相關(guān)資料，包括：發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、股東的營(yíng)業(yè)
執(zhí)照、審計(jì)報(bào)告、股東權(quán)利的質(zhì)押抵押等權(quán)利受限的說(shuō)明等文件；
（4）涉及發(fā)行人的治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制資料，包括：組織結(jié)構(gòu)圖、歷次
股東大會(huì)相關(guān)文件、歷次董事會(huì)及專門委員會(huì)相關(guān)文件、歷次監(jiān)事會(huì)相關(guān)文件、
內(nèi)部控制相關(guān)管理制度和說(shuō)明等文件；
（5）涉及發(fā)行人資產(chǎn)的資料，包括：土地權(quán)證、自有房屋產(chǎn)權(quán)證書、固
定資產(chǎn)明細(xì)清單和相關(guān)權(quán)屬證明、各類無(wú)形資產(chǎn)權(quán)屬證明、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用
協(xié)議、租賃房產(chǎn)相關(guān)文件等資料；
（6）涉及發(fā)行人及下屬公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系的文件，包括重大借款合同等
文件；
（7）涉及發(fā)行人人力資源的資料，包括：?jiǎn)T工名冊(cè)、勞動(dòng)合同、社保證
明及相關(guān)費(fèi)用繳納憑證等文件；
（8）涉及發(fā)行人業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)的資料，包括：行業(yè)規(guī)范文件、行業(yè)發(fā)展情
況、市場(chǎng)信息、公司各類業(yè)務(wù)資料、相關(guān)管理制度、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等文件；
（9）涉及發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人獨(dú)立性、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存
在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件，包括：發(fā)行人提供的關(guān)聯(lián)方名冊(cè)，關(guān)聯(lián)交
易涉及的協(xié)議、合同、內(nèi)部審批文件和相關(guān)會(huì)議決議等文件；
（10）涉及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職情況、人員簡(jiǎn)歷、兼職
情況說(shuō)明等文件；
（11）涉及組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制的相關(guān)文件，包括：公司章程、三會(huì)文件、
公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等文件；
（12）涉及發(fā)行人財(cái)務(wù)與稅收的資料，包括：財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控
報(bào)告、稅種說(shuō)明、稅收繳納情況證明、所得稅納稅申報(bào)表等文件；
（13）涉及發(fā)行人稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等文件，包括：相關(guān)
行政主管部門出具的批準(zhǔn)文件等文件；
3-2-5
（14）涉及發(fā)行人募集資金運(yùn)用和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的文件，包括：募集資金
投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)會(huì)議決議、發(fā)行人對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)作出的相
關(guān)描述等文件；
（15）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件，包括：德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審
計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制審核報(bào)告、非經(jīng)常性損益明細(xì)表專項(xiàng)報(bào)告、主要稅種納稅情
況說(shuō)明的專項(xiàng)報(bào)告、原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表差異比較表及其說(shuō)明專項(xiàng)報(bào)
告等，律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書、律師工作報(bào)告、對(duì)產(chǎn)權(quán)證書的鑒證等文
件；
（16）其它相關(guān)文件資料。
4、盡職調(diào)查和管理層訪談
根據(jù)審閱前期盡職調(diào)查反饋材料過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的新問(wèn)題，保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行
人員除了提交了多輪補(bǔ)充盡職調(diào)查清單外，還就關(guān)鍵問(wèn)題從正式進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展盡職
調(diào)查開(kāi)始至 2017 年 7 月間與發(fā)行人的管理層進(jìn)行訪談，主要了解以下方面的
問(wèn)題：
（1）發(fā)行人歷史沿革情況：管理層詳細(xì)介紹發(fā)行人設(shè)立各個(gè)階段的具體
情況，包括歷次出資及驗(yàn)資的情況、歷次股權(quán)變動(dòng)情況、審批情況、工商登記
情況等；
（2）業(yè)務(wù)發(fā)展情況：發(fā)行人各職能部門的主要職責(zé)及工作流程；各子公
司的具體經(jīng)營(yíng)范圍、管理及運(yùn)營(yíng)流程、業(yè)務(wù)流程、銷售模式及內(nèi)部管理模式等；
（3）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況：主要競(jìng)爭(zhēng)者情況，市場(chǎng)占有率情況，發(fā)行人與其他
競(jìng)爭(zhēng)者相比存在的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)；
（4）發(fā)展戰(zhàn)略情況：公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，公司最近兩到三年業(yè)務(wù)
發(fā)展規(guī)劃，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略的具體業(yè)務(wù)規(guī)劃等；
（5）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素：包括市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，政策風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，
募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)。
5、現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查
保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人律師北京市通商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“通商律
師”、“發(fā)行人律師”）、天元律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“德勤會(huì)計(jì)師”）共同組成工作小組，對(duì)發(fā)行人及其主
3-2-6
要子公司、當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門、主要供應(yīng)商、主要客戶以及主要往來(lái)銀行進(jìn)行了現(xiàn)
場(chǎng)問(wèn)核和走訪；并就發(fā)行人擁有或使用專利情況、擁有或使用商標(biāo)情況、是否
存在違法違規(guī)事項(xiàng)、是否涉及訴訟及仲裁情況等實(shí)地走訪相關(guān)主管部門。
6、持續(xù)盡職調(diào)查和重大事項(xiàng)及問(wèn)題的協(xié)調(diào)會(huì)
在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中，當(dāng)發(fā)行人存在需要進(jìn)行特別關(guān)注的事項(xiàng)時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)
及其他中介機(jī)構(gòu)不時(shí)向發(fā)行人提交補(bǔ)充盡職調(diào)查清單，并了解有關(guān)的具體情況
及進(jìn)展。在必要時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)牽頭發(fā)起由發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)共
同參與的重大事項(xiàng)協(xié)調(diào)會(huì)，就相關(guān)情況進(jìn)行充分探討，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)
發(fā)表意見(jiàn)并向發(fā)行人提出建議。
（三）保薦代表人主要負(fù)責(zé)工作
瑞銀證券指定劉汗青、陳南擔(dān)任華陽(yáng)集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行并上市項(xiàng)目的保薦
代表人。瑞銀證券的保薦代表人堅(jiān)持維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對(duì)從事本項(xiàng)目過(guò)
程中獲知的發(fā)行人信息嚴(yán)格保密，并嚴(yán)格恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合
發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場(chǎng)，不唆使、協(xié)助或
者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。
保薦代表人全程參與了本次證券發(fā)行項(xiàng)目的盡職調(diào)查及編制申請(qǐng)文件工
作，具體情況如下：
保薦代表人按照相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的
要求，參與盡職調(diào)查清單的制定、全面審閱盡職調(diào)查材料，充分了解發(fā)行人的
經(jīng)營(yíng)狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題；
保薦代表人參與發(fā)行人高級(jí)管理人員及各職能部門負(fù)責(zé)人的訪談，了解發(fā)
行人業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制等方面情況，持續(xù)關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨的相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)解決措施；
保薦代表人參與發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)或其他中介機(jī)構(gòu)召開(kāi)的協(xié)調(diào)會(huì)、定期例
會(huì)、項(xiàng)目專題討論會(huì)，就盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提請(qǐng)項(xiàng)目組和各家中介機(jī)
構(gòu)進(jìn)行討論，并提出相關(guān)意見(jiàn)和建議；
保薦代表人根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件，包括
發(fā)行申請(qǐng)文件、招股說(shuō)明書、盡職調(diào)查工作日志、保薦工作底稿、發(fā)行保薦書
及保薦工作報(bào)告等文件；
3-2-7
保薦代表人結(jié)合盡職調(diào)查過(guò)程中獲得的信息對(duì)其他中介機(jī)構(gòu)出具的申報(bào)
文件進(jìn)行審慎核查，如發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書、律師工作報(bào)告，德勤會(huì)
計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制審核報(bào)告等，確保其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)與
保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷不存在重大差異；
對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中無(wú)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專
業(yè)意見(jiàn)支持的內(nèi)容，獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的
基礎(chǔ)上，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信
所作的判斷與發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，
確保本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定
的發(fā)行條件，確保申請(qǐng)文件和公開(kāi)發(fā)行募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（四）項(xiàng)目組其他人員主要工作
項(xiàng)目組其他人員在本次發(fā)行上市過(guò)程中的主要工作如下：
廖乙凝、王語(yǔ)嫣：負(fù)責(zé)本次發(fā)行的法律盡調(diào)工作，協(xié)助保薦代表人開(kāi)展本
次發(fā)行的各項(xiàng)盡職調(diào)查、編寫、核查及制作申報(bào)文件，審閱各中介機(jī)構(gòu)出具的
專業(yè)意見(jiàn)及相關(guān)文件，確保其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)與保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷不
存在重大差異。
蘇楠、周其遠(yuǎn)、楊洋：負(fù)責(zé)本次發(fā)行的財(cái)務(wù)盡調(diào)工作，包括審閱、收集公
司財(cái)務(wù)及稅收方面資料，并對(duì)盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的重點(diǎn)財(cái)務(wù)事項(xiàng)及審計(jì)報(bào)告內(nèi)容通過(guò)
訪談等形式進(jìn)行審慎核查；通過(guò)財(cái)務(wù)資料對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、現(xiàn)金流量等進(jìn)行
全面分析；負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行人主要分支機(jī)構(gòu)及其外部主管機(jī)構(gòu)的訪談；負(fù)責(zé)招股說(shuō)
明書中財(cái)務(wù)相關(guān)章節(jié)的撰寫以及申報(bào)材料中財(cái)務(wù)及稅務(wù)相關(guān)材料的收集。
蘇楠、周其遠(yuǎn)、楊洋：負(fù)責(zé)本次發(fā)行的業(yè)務(wù)盡調(diào)工作，包括收集行業(yè)研究
報(bào)告及相關(guān)數(shù)據(jù)、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，通過(guò)訪談發(fā)行人管理層、主要
業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、部分分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，了解公司及所在行業(yè)基本情況、公司
的業(yè)務(wù)流程、盈利模式、發(fā)展趨勢(shì)、未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃及主要存在的風(fēng)險(xiǎn)因素；負(fù)
責(zé)招股說(shuō)明書中業(yè)務(wù)及募集資金運(yùn)用相關(guān)章節(jié)的撰寫。
四、內(nèi)部審核主要過(guò)程
（一）內(nèi)核核查部門審核
3-2-8
保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量控制部成員： 司宏鵬、姚曉陽(yáng)、賈巍巍
現(xiàn)場(chǎng)核查次數(shù)： 1次
現(xiàn)場(chǎng)核查情況： 2014 年 10 月，瑞銀證券內(nèi)部質(zhì)量控制部門姚
曉陽(yáng)、賈巍巍對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查，核查
重點(diǎn)包括：保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的開(kāi)展情
況、保薦代表人盡職調(diào)查工作日志、保薦工作
底稿制作情況、申報(bào)材料的制作情況、項(xiàng)目的
執(zhí)行與協(xié)調(diào)情況等。內(nèi)部核查部門對(duì)上述現(xiàn)場(chǎng)
核查結(jié)果基本滿意。
（二）內(nèi)核小組決策
成員構(gòu)成： 股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組成員共 7 名，其中包含：投資銀
行部門成員 3 人、資本市場(chǎng)部門成員 1 人、法律合
規(guī)部門成員 1 人、風(fēng)險(xiǎn)控制部門成員 1 人、質(zhì)量控
制部成員 1 人
會(huì)議時(shí)間： 2015 年 4 月 7 日，股票業(yè)務(wù)內(nèi)核小組會(huì)議審核通過(guò)
了本次發(fā)行的全套首次申請(qǐng)文件
審核意見(jiàn)： 根據(jù)瑞銀證券發(fā)行內(nèi)核制度的有關(guān)規(guī)定，股票業(yè)務(wù)
內(nèi)核小組會(huì)議本著勤勉盡責(zé)的精神，針對(duì)本次發(fā)行
的實(shí)際情況，充分履行了內(nèi)部核查職責(zé)。經(jīng)參加內(nèi)
核委員會(huì)會(huì)議成員表決，一致通過(guò)如下審核意見(jiàn)：
本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)
行股票并上市管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和政策
規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的條件，本次發(fā)行有
關(guān)申請(qǐng)文件的內(nèi)容與格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)
定，同意向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行保薦書與發(fā)行保薦
工作報(bào)告，并推薦發(fā)行人本次發(fā)行。
3-2-9
第二節(jié) 項(xiàng)目存在問(wèn)題及其解決情況
一、立項(xiàng)評(píng)估決策
（一）立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員意見(jiàn)
保薦代表人及項(xiàng)目組成員向立項(xiàng)審核小組介紹了項(xiàng)目的基本情況，包括發(fā)
行人概況、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)情況、項(xiàng)目執(zhí)行計(jì)劃等，并回答了立項(xiàng)審核小組成員關(guān)
心的相關(guān)情況。
（二）立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員審議情況
通過(guò)立項(xiàng)審核小組會(huì)議，瑞銀證券業(yè)務(wù)立項(xiàng)審核小組一致同意啟動(dòng)本項(xiàng)
目。
二、盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及解決情況
（一）發(fā)行人職工持股相關(guān)糾紛問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
2002 年，經(jīng)惠州市人民政府批準(zhǔn)，華陽(yáng)實(shí)業(yè)改制為有限責(zé)任公司同時(shí)引入
職工持股。2011 年，為規(guī)范職工持股問(wèn)題、引入財(cái)務(wù)投資者，華陽(yáng)投資將所持
華陽(yáng)有限部分股權(quán)通過(guò) 3 名自然人轉(zhuǎn)讓給中山中科、中科白云。
在發(fā)行人歷次持股職工入資過(guò)程中未發(fā)生過(guò)糾紛；而在歷次退資過(guò)程中，
一共發(fā)生過(guò)涉及 3 名自然人的 4 起訴訟。目前該等訴訟均已審理完結(jié)并執(zhí)行完
畢，具體情況如下表所示：
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號(hào) 當(dāng)事人 案由 審理情況
號(hào) 機(jī)構(gòu) 請(qǐng)求 額 情況
1.確認(rèn)被告 一審當(dāng)庭達(dá)
自2002年12 成調(diào)解協(xié) 原告應(yīng)
原告：華陽(yáng) 月1日起喪 議：原告支 付
投資； 惠州 失華陽(yáng)有限 付給被告股 124,258.
（2008）
被告：蔡英 市惠 股東 職工持股會(huì) 本及投資收 69元（稅
惠城法民
1 杰（出資份 城區(qū) 出資 會(huì)員資格； 益 后）；原 完畢
二初字第
額為 人民 糾紛 2.確認(rèn)被告 124,258.69 告負(fù)擔(dān)
644 號(hào)
12.3609 萬(wàn) 法院 持有的股份 元（稅后）， 案件受
股） 于2002年11 被告自2002 理費(fèi)
月30日價(jià)值 年12月1日 2,036元
85,430.89 起喪失華陽(yáng)
3-2-10
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號(hào) 當(dāng)事人 案由 審理情況
號(hào) 機(jī)構(gòu) 請(qǐng)求 額 情況
元；3，訴訟 有限職工持
費(fèi)等費(fèi)用由 股會(huì)會(huì)員資
被告承擔(dān)。 格。
1.第一被告
允許原告查
閱《華陽(yáng)投
資公司章
程》及被告
設(shè)立以來(lái)歷
次章程條款
修改時(shí)的章
程修正案并
給予復(fù)印
件；
2.第二被告
允許原告查
原告/上訴
閱《華陽(yáng)集
人：董國(guó)
團(tuán)工會(huì)員工
彬；（占發(fā)
持股管理章
行人間接
程》并給予
持股比例
惠州 復(fù)印件； 訴訟費(fèi)
（2011） 為
市惠 股東 3.第一被告 300元由
惠城法民 0.6295%） 駁回原告訴
2 城區(qū) 知情 允許原告查 原告董 完畢
二初字第 第一被告/ 訟請(qǐng)求
人民 權(quán)糾 閱被告從 國(guó)彬承
831 號(hào) 被上訴人：
法院 紛 2006年1月 擔(dān)
華陽(yáng)投資；
至2011年3
第二被告/
月就歷次配
上訴人：華
股問(wèn)題作出
陽(yáng)有限工
的股東會(huì)會(huì)
會(huì)委員會(huì)
議記錄及董
事會(huì)會(huì)議決
議并給與復(fù)
印件，或允
許原告查閱
第一被告華
陽(yáng)集團(tuán)工會(huì)
就此問(wèn)題所
作出的決定
（包括每次
配股的股份
總額及總金
額、配股分
3-2-11
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號(hào) 當(dāng)事人 案由 審理情況
號(hào) 機(jī)構(gòu) 請(qǐng)求 額 情況
配原則及配
股買受人名
單、配股買
受人獲配股
份份額及實(shí)
際出資額）
并給予復(fù)印
件。
廣東 二審案
（2012） 省惠 件受理
撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費(fèi)300元
改判請(qǐng)求同 完畢
二終字第 中級(jí) 維持原判 由上訴
上
132 號(hào) 人民 人董國(guó)
法院 彬負(fù)擔(dān)
原告：沐扣
曉；（占發(fā)
行人間接
持股比例
為
案件受
0.7478%）
惠州 確認(rèn)原告 理費(fèi)100
（2011） 第一被告：
市惠 2011 年 3 月 元，減半
惠城法民 華陽(yáng)投資； 駁回原告的
城區(qū) 5 日簽署的 收取為 完畢
二初字第 第二被告： 訴訟請(qǐng)求
人民 損害 《聲明與承 50元由
852 號(hào) 華陽(yáng)有限；
法院 股東 諾書》無(wú)效 原告負(fù)
第三人：
3 利益 擔(dān)
廣東中科
責(zé)任
招商創(chuàng)業(yè)
糾紛
投資管理
有限責(zé)任
公司
廣東 二審案
上訴人：沐
（2012） 省惠 件受理
扣曉； 撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費(fèi)100元
被上訴人： 改判請(qǐng)求同 完畢
二終字第 中級(jí) 維持原判 由上訴
華陽(yáng)投資； 上
130 號(hào) 人民 人沐扣
華陽(yáng)有限；
法院 曉負(fù)擔(dān)
（2011） 原告：董國(guó) 惠州 損害 確認(rèn)原告 駁回原告的 案件受 完畢
惠城法民 彬； 市惠 股東 2011 年 3 月 訴訟請(qǐng)求 理費(fèi)100
二初字第 第一被告： 城區(qū) 利益 5 日簽署的 元（減半
4
868 號(hào) 華陽(yáng)投資； 人民 責(zé)任 《聲明與承 收?。?br/> 第二被告： 法院 糾紛 諾書》無(wú)效 即為50
華陽(yáng)有限； 元由原
3-2-12
序 受理 訴訟/仲裁 涉及金 執(zhí)行
案號(hào) 當(dāng)事人 案由 審理情況
號(hào) 機(jī)構(gòu) 請(qǐng)求 額 情況
第三人： 告負(fù)擔(dān)
廣東中科
招商創(chuàng)業(yè)
投資管理
有限責(zé)任
公司
廣東 二審案
上訴人：董
（2012） 省惠 件受理
國(guó)彬； 撤銷原判，
惠中法民 州市 駁回上訴， 費(fèi)100元
被上訴人： 改判請(qǐng)求同 完畢
二終字第 中級(jí) 維持原判 由上訴
華陽(yáng)投資； 上
131 號(hào) 人民 人董國(guó)
華陽(yáng)有限
法院 彬負(fù)擔(dān)
2、處理情況
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人職工持股相關(guān)的歷史資料，包括入資協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)
議、委托持股聲明、付款憑證等。并對(duì)發(fā)行人持股及已退股的職工進(jìn)行了抽查
訪談，了解其入資、退資背景，確認(rèn)除前述表格已披露情況之外不存在其他糾
紛。
此外，發(fā)行人律師參與了 2011 年清理職工持股時(shí)的持股員工大會(huì)，并就
退股員工簽署的《退股員工聲明與承諾書》和《擬退股員工委托持股協(xié)議書》
以及持股員工簽署的《保留持股員工聲明與承諾書》進(jìn)行了見(jiàn)證。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已出具承諾“發(fā)行人歷史上存在員工（職工）持
股的情況。在歷次持股員工（職工）入資過(guò)程中未發(fā)生過(guò)任何糾紛，在退股過(guò)
程中共發(fā)生過(guò) 4 起糾紛，共涉及 3 人，且均已通過(guò)訴訟或調(diào)解等方式處理完畢。
若未來(lái)發(fā)行人因歷史上的員工（職工）持股事項(xiàng)遭受損失，本公司將全額補(bǔ)
償?！?br/> 綜上所述，發(fā)行人員工持股涉及的糾紛情況人數(shù)較少，相應(yīng)的持有份額亦
較低，且已經(jīng)得到妥善解決，因此不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)影響。
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員對(duì)外投資相關(guān)問(wèn)
題
1、問(wèn)題描述
發(fā)行人參股公司信華精機(jī)及其下屬公司西安信華、重慶信華從事的部分業(yè)
務(wù)與發(fā)行人子公司華陽(yáng)多媒體和華陽(yáng)數(shù)碼特的部分業(yè)務(wù)相同或近似。發(fā)行人的
3-2-13
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員間接持有信華精機(jī)、西安信華及重
慶信華的一定股權(quán)。
2、處理情況
（1）信華精機(jī)
信華精機(jī)是由發(fā)行人、惠山工業(yè)和華信投資共同持股的外商投資企業(yè)，其
中惠山工業(yè)為外方股東，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有信華精機(jī) 70%的股權(quán)，
發(fā)行人持有 16.67%的股權(quán)，華信投資為代表員工持股的公司，持有 13.33%的
股權(quán)，華信投資已將前述股東權(quán)利（除分紅權(quán)外）全部委托給發(fā)行人實(shí)際行使，
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬共計(jì)持有華信
投資 16.44%股權(quán)，進(jìn)而間接持有信華精機(jī)共計(jì) 2.19%的股權(quán)。
根據(jù)信華精機(jī)的章程，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由 10 名董事組成，
其中惠山工業(yè)有限公司委派 7 名董事。發(fā)行人的實(shí)際控制人之一、董事兼副總
裁吳衛(wèi)和李道勇在信華精機(jī)擔(dān)任董事；李道勇在報(bào)告期內(nèi)曾任信華精機(jī)總經(jīng)
理，但已于 2015 年 3 月 25 日正式辭去該職務(wù)。此外任蕓擔(dān)任信華精機(jī)的總經(jīng)
理助理。
發(fā)行人與其部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員共同持股信華
精機(jī)的情況屬于歷史形成，是在惠州市政府主導(dǎo)下進(jìn)行的企業(yè)新設(shè)和改制行
為。
發(fā)行人持有信華精機(jī)的股權(quán)，源于其前身華陽(yáng)實(shí)業(yè)的設(shè)立，1992 年經(jīng)批準(zhǔn)
華陽(yáng)實(shí)業(yè)在信華精機(jī)中方股本的基礎(chǔ)上成立，自成立時(shí)起即作為信華精機(jī)的股
東一直持續(xù)持有股權(quán)。
發(fā)行人的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員通過(guò)華信投資持
有信華精機(jī)的股權(quán)源于 1998 年在惠州市政府主導(dǎo)下進(jìn)行的企業(yè)改制行為，信
華精機(jī)進(jìn)行國(guó)有股改制的同時(shí)引入了員工持股。1998 年 3 月，經(jīng)惠州市經(jīng)濟(jì)委
員會(huì)以《關(guān)于信華精機(jī)有限公司國(guó)有股部分進(jìn)行員工持股改制的批復(fù)》（惠市
經(jīng)字[1998]019 號(hào)）批準(zhǔn)，信華精機(jī)進(jìn)行員工持股改制，即信華精機(jī)國(guó)有股部
分的 5/9 由華陽(yáng)實(shí)業(yè)持有，其余 4/9 按效率優(yōu)先、兼顧公平的原則以 1:1 的比
例轉(zhuǎn)讓給信華精機(jī)員工。根據(jù) 2000 年 7 月 13 日的《信華精機(jī)有限公司員工持
股會(huì)章程》的規(guī)定，華陽(yáng)實(shí)業(yè)將其在信華精機(jī)的凈資產(chǎn)的 4/9 按 1：1 轉(zhuǎn)讓給
3-2-14
全體正式職工。持股人的條件之一為“在信華或曾在信華工作，因組織調(diào)動(dòng)，
如今仍在華陽(yáng)集團(tuán)內(nèi)工作”。符合上述條件的華陽(yáng)實(shí)業(yè)員工可以根據(jù)上述規(guī)定
享有信華精機(jī)的股權(quán)，且該部分股權(quán)由華陽(yáng)實(shí)業(yè)代為持有。2006 年，信華精機(jī)
就員工持股進(jìn)行規(guī)范和落實(shí)，由持股員工委托信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)統(tǒng)一管理并
投資。隨后信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)成立一人有限責(zé)任公司華信投資，由其代表信
華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)持股員工持有信華精機(jī)的股權(quán)，并與華陽(yáng)集團(tuán)于 2006 年 7
月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓華陽(yáng)集團(tuán)為持股員工代為持有的信華精機(jī)股權(quán)。自
此，華信投資成為信華精機(jī)的股東。
綜上，盡管信華精機(jī)與發(fā)行人存在部分業(yè)務(wù)相同或相似的情形，且發(fā)行人
與其部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員共同持股信華精機(jī)，但由
于該等情形均屬于歷史形成，華信投資已將其擁有的股東權(quán)利全部委托給發(fā)行
人，由發(fā)行人實(shí)際行使，華信投資僅擁有分紅權(quán)；同時(shí)信華精機(jī)是由外方股東
惠山工業(yè)持有絕對(duì)控股權(quán)，并擁有信華精機(jī)董事會(huì) 2/3 以上的董事席位。因此，
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人和核心技術(shù)人員與發(fā)行人同時(shí)參股信華精機(jī)
不存在利益沖突。
（2）西安信華及重慶信華
在信華精機(jī)設(shè)立下屬子公司的過(guò)程中，為了激勵(lì)員工，參照信華精機(jī)的股
權(quán)設(shè)置，引入了員工持股。華新投資是由信華精機(jī)、西安信華和重慶信華的相
關(guān)持股員工委托信華精機(jī)工會(huì)委員會(huì)作為名義股東投資設(shè)立的一人有限責(zé)任
公司，由其代表持股員工持有下屬子公司的股權(quán)，其中李道勇通過(guò)華新投資間
接持有西安信華和重慶信華各 0.2459%的股權(quán)；任蕓通過(guò)華新投資間接持有西
安信華和重慶信華各 0.1475%的股權(quán)。
重慶信華是由信華精機(jī)、惠山工業(yè)、發(fā)行人和華新投資共同出資設(shè)立的外
商投資企業(yè)，信華精機(jī)持有 54.2857%的股權(quán)，惠山工業(yè)持有 25%的股權(quán)，發(fā)
行人持有 10.7143%的股權(quán)，華新投資持有 10%的股權(quán)。
重慶信華的章程做出如下規(guī)定，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由 10 名
董事組成，其中惠山工業(yè)有限公司委派 6 人。發(fā)行人實(shí)際控制人吳衛(wèi)、李道勇、
孫永鏑擔(dān)任重慶信華的董事，孫永鏑配偶任蕓擔(dān)任重慶信華監(jiān)事會(huì)主席。
3-2-15
綜上，盡管重慶信華與發(fā)行人存在部分業(yè)務(wù)相同或相似的情形，且李道勇、
任蕓持有部分股權(quán)，但由于由外方股東惠山工業(yè)擁有董事會(huì)多數(shù)席位和總經(jīng)理
人選的提名權(quán)，且李道勇、任蕓持股比例較低。因此，李道勇、任蕓與發(fā)行人
同時(shí)參股重慶信華不存在利益沖突。
2015 年 1 月 26 日，西安信華作出股東決議，同意西安信華提前在 2015
年 1 月 31 日終止經(jīng)營(yíng)并開(kāi)展清算，清算基準(zhǔn)日為 2015 年 1 月 31 日， 按照相
關(guān)法律程序注銷公司。西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)已于 2015 年 2 月 25 日下發(fā)
《西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)關(guān)于同意西安信華精機(jī)有限公司提前解散的批
復(fù)》（西經(jīng)開(kāi)發(fā)[2015]53 號(hào)），同意西安信華提前解散并進(jìn)行清算。
截至本工作報(bào)告簽署日，西安信華已完成注銷，發(fā)行人董事兼副總裁李道
勇、董事兼副總裁吳衛(wèi)、董事兼董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫永鏑及孫永鏑配偶
任蕓不再擔(dān)任西安信華的任何職務(wù)。
（三）發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)方任職的問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
發(fā)行人參股公司信華精機(jī)從事的部分業(yè)務(wù)與發(fā)行人子公司華陽(yáng)多媒體和
華陽(yáng)數(shù)碼特的部分業(yè)務(wù)相同或近似。發(fā)行人實(shí)際控制人之一、董事、副總裁李
道勇曾任信華精機(jī)總經(jīng)理。
2、處理情況
2010 年 2 月 8 日，華陽(yáng)投資作為當(dāng)時(shí)華陽(yáng)集團(tuán)的唯一股東，做出股東決定，
推薦李道勇自 2010 年 3 月起為信華精機(jī)有限公司總經(jīng)理。2015 年 3 月，發(fā)行
人召開(kāi)股東大會(huì)確認(rèn)了李道勇任職期間未違反其對(duì)發(fā)行人的忠實(shí)義務(wù)及勤勉
義務(wù)。因此，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人同時(shí)在發(fā)行人及信華精機(jī)任職不違反《公司法》
的相關(guān)規(guī)定。
2015 年 3 月，發(fā)行人召開(kāi) 2014 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)
李道勇在信華精機(jī)任職的議案》，確認(rèn)李道勇在信華精機(jī)擔(dān)任總經(jīng)理期間，未
違反李道勇對(duì)發(fā)行人的忠實(shí)義務(wù)及勤勉義務(wù)。
同時(shí)，李道勇已于 2015 年 3 月提出辭去信華精機(jī)總經(jīng)理職務(wù)。2015 年 3
3-2-16
月 25 日，信華精機(jī)召開(kāi)了第六十次董事會(huì)，審議批準(zhǔn)了李道勇辭去信華精機(jī)
總經(jīng)理職務(wù)。
（四）發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，包括采購(gòu)、銷售商品；為關(guān)聯(lián)方代理
進(jìn)出口商品；收取檔案管理費(fèi)；向關(guān)聯(lián)方提供房屋租賃等。
2、處理情況
（1）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的核查
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向信華精機(jī)采購(gòu)機(jī)芯、向信華精機(jī)銷售零配件、向
安特惠州及安特香港采購(gòu)沖壓零配件等關(guān)聯(lián)交易。保薦機(jī)構(gòu)核查了該等交易具
體采購(gòu)或銷售的訂單及報(bào)價(jià)單，并核查了發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與第三方進(jìn)行的可比
交易情況。經(jīng)核查，該等關(guān)聯(lián)交易不存在顯失公允的情況。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人下屬子公司中陽(yáng)科貿(mào)為關(guān)聯(lián)方提供代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)，根
據(jù)具體代理產(chǎn)品品類不同及單批次貨物總值不同，代理費(fèi)率在 1.0%-1.8%之間，
不存在顯失公允的情況。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方提供檔案管理服務(wù)，并收取檔案管理費(fèi)，涉及
關(guān)聯(lián)交易金額較小。自 2015 年起，發(fā)行人不再為關(guān)聯(lián)方提供檔案管理服務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方提供房屋租賃，主要為發(fā)行人合理利用閑置物
業(yè)進(jìn)行的正常商業(yè)行為，相關(guān)交易金額較小，不存在交易不合理或價(jià)格顯失公
允的情況。
（2）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)
2017 年 3 月 21 日，發(fā)行人 2016 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，確認(rèn)公司報(bào)告期
內(nèi)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允、合理；公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的簽訂程序和決策程
序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度
的規(guī)定，董事會(huì)履行了誠(chéng)信義務(wù)；關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司或非關(guān)聯(lián)股東合法
權(quán)益的情形，符合公司利益，且公司已采取規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的有效措施。獨(dú)立董
事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)表示同意。
（3）批準(zhǔn) 2015-2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易
3-2-17
2015 年 3 月 2 日，發(fā)行人 2014 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于批準(zhǔn)
2015-2017 年度預(yù)計(jì)日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)
和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。2015-2017 年度預(yù)計(jì)日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易主要包括采購(gòu)
和銷售商品及材料，中陽(yáng)科貿(mào)代理進(jìn)出口，關(guān)聯(lián)租賃等內(nèi)容。
（五）社保和住房公積金繳納問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的人數(shù)與在冊(cè)人數(shù)存在一定
差異，具體如下表所示：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
在冊(cè)人數(shù) 繳納人數(shù) 在冊(cè)人數(shù) 繳納人數(shù) 在冊(cè)人數(shù) 繳納人數(shù)
養(yǎng)老保險(xiǎn) 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
醫(yī)療保險(xiǎn)（包
7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
括生育保險(xiǎn)）
失業(yè)保險(xiǎn) 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
工傷保險(xiǎn) 7,842 7,264 7,330 6,597 9,814 8,667
住房公積金 7,842 7,371 7,330 6,524 9,814 7,997
2、處理情況
保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人人事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談，核查繳納人數(shù)和在冊(cè)員
工數(shù)差異的原因，具體包括：（1）因基層員工流動(dòng)而造成新招員工當(dāng)期正在辦
理賬戶轉(zhuǎn)移/開(kāi)戶等相關(guān)手續(xù)或因處于離職狀態(tài)而停繳當(dāng)期社保、住房公積金，
分別約占各自未繳納人數(shù)的 98%、95%左右；（2）部分員工因長(zhǎng)期在外地工作
及居住，主動(dòng)要求不繳納住房公積金占未繳納住房公積金人數(shù)的 4%；（3）少
量員工因已在別處參繳社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，或因退休返聘、外籍身份而致
未繳納社會(huì)保險(xiǎn)和/或住房公積金，分別約占各自未繳納人數(shù)的 2%、1%左右；
（4）極少數(shù)因身份證過(guò)期或身份證號(hào)碼與姓名不符、長(zhǎng)期請(qǐng)假或本人自愿不
繳納等原因，無(wú)法繳交社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金。
此外，發(fā)行人及其境內(nèi)控股子公司從生產(chǎn)管理的需要，已為其基層員工提
供免費(fèi)宿舍作為住房福利。宿舍共 3,315 間，總計(jì) 127,214 平方米。
保薦機(jī)構(gòu)還走訪了惠州市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理局和住房公積金管理中心，并
取得了發(fā)行人及下屬公司社保公積金主管部門出具的證明文件。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已經(jīng)出具承諾“本次發(fā)行上市后，若應(yīng)有權(quán)部門
的要求或決定，發(fā)行人或其控股企業(yè)需要為員工補(bǔ)繳本次發(fā)行上市前的各項(xiàng)社
3-2-18
會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金，或因未足額繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住房公積金事由而承擔(dān)
任何罰款，或由此使發(fā)行人或其控股企業(yè)因相關(guān)訴訟、仲裁而承擔(dān)損失，華陽(yáng)
投資將無(wú)償代發(fā)行人或其控股企業(yè)補(bǔ)繳員工以前年度的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或住
房公積金并承擔(dān)由此給發(fā)行人帶來(lái)的損失?！?br/> （六）華陽(yáng)思維租賃廠房相關(guān)問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
2015 年 3 月 31 日，惠州市惠翔達(dá)實(shí)業(yè)有限公司與華陽(yáng)思維簽訂《廠房租
賃合同》，約定華陽(yáng)思維承租位于惠城區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村（環(huán)
鎮(zhèn)路旁）的廠房，廠區(qū)占地面積約 10,000 平方米，廠區(qū)內(nèi)建設(shè)三層廠房一幢、
三層辦公樓一幢、五層宿舍樓一幢及值班房、配電房各一座，總租賃建筑面積
共 10,000 平方米；于雙方合作期內(nèi)使用，合作期（租期）為 2015 年 5 月 20
日至 2025 年 5 月 19 日，2015 年 6 月-2018 年 5 月月租金為 8.7 元/平方米，2018
年 6 月-2021 年 5 月月租金為 9.2 元/平方米，2021 年 6 月-2025 年 5 月月租金
為 9.7 元/平方米。出租方未提供上述房屋的權(quán)屬證明。
2、處理情況
惠州市惠城區(qū)人民政府水口街道辦事處于 2015 年 7 月 23 日出具《證明》，
說(shuō)明租賃廠房的國(guó)土使用證和房產(chǎn)證等有關(guān)證件在辦理當(dāng)中，在相關(guān)政策證件
辦理完成之前的租賃期內(nèi)，同意華陽(yáng)思維繼續(xù)使用該廠房，自租賃使用至今，
未曾發(fā)生法律、法規(guī)糾紛。
華陽(yáng)思維承租的該處房產(chǎn)建筑面積在發(fā)行人所使用的房產(chǎn)建筑面積中占
比較??；且華陽(yáng)思維的產(chǎn)品為可替代性較強(qiáng)的非關(guān)鍵零件。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已出具承諾：“本次發(fā)行上市后，若應(yīng)有關(guān)部門
的要求或決定，發(fā)行人控股子公司惠州市華陽(yáng)思維精密部件有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“華陽(yáng)思維”）因不能繼續(xù)承租位于惠城區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村
（環(huán)鎮(zhèn)路旁）的廠房而導(dǎo)致需要搬遷，或因承租前述廠房而受到處罰，華陽(yáng)投
資將無(wú)償代華陽(yáng)思維承擔(dān)搬遷費(fèi)用并承擔(dān)其他由此帶來(lái)的損失?！?br/> 截至 2017 年 3 月 31 日，華陽(yáng)思維因已進(jìn)入清算程序，不再承租位于惠城
區(qū)水口鎮(zhèn)街道辦事處聯(lián)合村小嶺村（環(huán)鎮(zhèn)路旁）的廠房
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上述情況不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成重大
3-2-19
不利影響。
（七）獨(dú)立董事任職資格和更換
1、問(wèn)題描述
保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，華陽(yáng)集團(tuán)原獨(dú)立董事杜昌燾曾任間接持
有華陽(yáng)集團(tuán) 5%股份以上的中科招商投資管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科
招商”）執(zhí)行副總裁，現(xiàn)任中科招商與山西晉能集團(tuán)有限公司合資成立的朝暉
產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司董事。上述情況可能影響杜昌濤作為華陽(yáng)集團(tuán)獨(dú)立
董事的獨(dú)立性。此外，原獨(dú)立董事馮科已在 5 家上市公司兼任董事，不適合繼
續(xù)擔(dān)任華陽(yáng)集團(tuán)的獨(dú)立董事。
2、處理情況
保薦機(jī)構(gòu)審閱了發(fā)行人獨(dú)立董事的簡(jiǎn)歷及其填報(bào)的董監(jiān)高調(diào)查表，對(duì)不適
合繼續(xù)擔(dān)任發(fā)行人獨(dú)立董事的向發(fā)行人提出了整改建議。
2014 年 4 月，杜昌濤、馮科已分別辭去華陽(yáng)集團(tuán)獨(dú)立董事職務(wù)。2014 年 4
月 23 日，華陽(yáng)集團(tuán)第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提名朱永德為
獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)于提名余慶兵為獨(dú)立董事候選人的議案》，并
提交股東大會(huì)選聘。2014 年 5 月 14 日，華陽(yáng)集團(tuán) 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)選獨(dú)立董事的議案》，同意選聘朱永德、余慶兵為華
陽(yáng)集團(tuán)獨(dú)立董事。
（八）高管人員在控股股東擔(dān)任監(jiān)事問(wèn)題
1、問(wèn)題描述
發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書孫永鏑曾任發(fā)行人間接控股大越第一的監(jiān)
事職務(wù)。2015 年 2 月 11 日，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》。根據(jù)該修訂后的指引，上市公司的經(jīng)理人
員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以
外的其他職務(wù)。
2、處理情況
保薦機(jī)構(gòu)參照上述修訂后的指引之要求，對(duì)發(fā)行人提出了整改建議。2015
年 3 月，孫永鏑已辭去大越第一監(jiān)事職務(wù)。
3-2-20
三、內(nèi)核部門關(guān)注的主要問(wèn)題
關(guān)注問(wèn)題一：請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明發(fā)行人國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中存在的瑕疵及整改
情況
回答：
發(fā)行人歷史上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中存在如下瑕疵：（1）2002 年，華陽(yáng)實(shí)
業(yè)改制為有限責(zé)任公司改制設(shè)立暨第一次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（40%國(guó)有股權(quán)出讓給
職工持股會(huì)）使用的評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日為 2000 年 12 月 31 日，由于過(guò)程較久，
最終在 2002 年 11 月份完成工商登記，存在評(píng)估報(bào)告過(guò)期使用的問(wèn)題； 2）2003
年第二次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（20%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持股公司）仍采用前次評(píng)估
報(bào)告進(jìn)行交易，存在評(píng)估報(bào)告過(guò)期問(wèn)題；（3）2005 年，華陽(yáng)有限國(guó)有股東進(jìn)行
第三次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)（轉(zhuǎn)讓剩余 40%股權(quán)），將 40%國(guó)有股權(quán)中的 10%收益
權(quán)作價(jià) 7,500 萬(wàn)元補(bǔ)償給持股職工，且直接在轉(zhuǎn)讓款中抵扣。該次轉(zhuǎn)讓采取協(xié)
議轉(zhuǎn)讓方式，但未依據(jù)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（財(cái)政部[2003]3 號(hào)）
報(bào)送省國(guó)資委批準(zhǔn)。
2008 年，華陽(yáng)有限對(duì)歷史上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告逾期使用，
將職工福利補(bǔ)償款直接抵扣轉(zhuǎn)讓價(jià)款等問(wèn)題進(jìn)行整改：
（1）對(duì)于 2003 年第二次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓（20%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給職工持股公
司）存在的評(píng)估報(bào)告過(guò)期問(wèn)題，參照國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)
改制工作的實(shí)施意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2005]60 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，由惠州市審計(jì)局對(duì)
華陽(yáng)有限從第一次改制資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至第二次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更
登記期間的凈資產(chǎn)變化情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并對(duì)增加的凈資產(chǎn)按國(guó)有持股比
例進(jìn)行了追繳。審計(jì)結(jié)果顯示，第一次改制評(píng)估基準(zhǔn)日至 2001 年 12 月 31 日
增加的利潤(rùn)已 100%收歸國(guó)有，2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日增加的
利潤(rùn)已根據(jù)惠州市政府要求按第一次改制后的股權(quán)比例進(jìn)行了分配。從第一次
改制資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至第二次國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記期間，暨 2000
年 12 月 31 日至 2003 年 2 月 28 日期間，共實(shí)際增加凈資產(chǎn) 1,575.4 萬(wàn)元，并
按國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓 20%的比例追繳了國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 315.08 萬(wàn)元。
（2）對(duì)于將職工福利補(bǔ)償款直接抵扣轉(zhuǎn)讓價(jià)款的問(wèn)題，惠州市人民政府
國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于對(duì)華陽(yáng)集團(tuán) 10%職工福利股作價(jià)直接在轉(zhuǎn)
3-2-21
讓款中抵扣進(jìn)行整改的通知》（惠市國(guó)資[2008]5 號(hào)），要求對(duì)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)
程中存在的該抵扣行為進(jìn)行整改?；葜萃顿Y與華陽(yáng)投資于 2008 年 2 月 15 日簽
署《關(guān)于的補(bǔ)充協(xié)議書》，約定華陽(yáng)投資向惠州投資全額支付
原抵扣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,500 萬(wàn)元。國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方惠州投資補(bǔ)收了華陽(yáng)投資股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款 7,500 萬(wàn)元。
對(duì)于應(yīng)由華陽(yáng)有限持股職工享有的 10%國(guó)有股權(quán)的 10 年收益權(quán)，按照職
工福利進(jìn)行補(bǔ)償，由惠州市財(cái)政安排 7,500 萬(wàn)元支付給華陽(yáng)有限持股職工?；?br/> 州市人民政府辦公室出具《關(guān)于華陽(yáng)集團(tuán) 10%國(guó)有股權(quán) 10 年收益權(quán)補(bǔ)償給華
陽(yáng)集團(tuán)持股職工的復(fù)函》（惠府辦函[2008]42 號(hào)），同意由惠州市財(cái)政安排 7,500
萬(wàn)元給華陽(yáng)有限持股職工成立的華陽(yáng)投資，作為華陽(yáng)有限有關(guān)持股職工的福利
股收益補(bǔ)償。
上述整改措施執(zhí)行完畢后，由惠州市人民政府行文至廣東省人民政府，將
華陽(yáng)集團(tuán)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、存在的問(wèn)題及整改情況進(jìn)行了報(bào)告。
2008 年 11 月 6 日，廣東省人民政府辦公廳出具《關(guān)于確認(rèn)惠州市華陽(yáng)集
團(tuán)有限公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的復(fù)函》（粵辦函[2008]710 號(hào)），確認(rèn)廣東
省人民政府對(duì)華陽(yáng)有限國(guó)有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給職工和管理團(tuán)隊(duì)無(wú)異議，確認(rèn)華陽(yáng)
有限不再具有國(guó)有成分以及華陽(yáng)有限員工受讓股份有效。
關(guān)注問(wèn)題二：請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明發(fā)行人目前被授權(quán)使用專利相關(guān)情況
回答：
發(fā)行人生產(chǎn)的汽車電子、精密電子部件等產(chǎn)品涉及多項(xiàng)音頻、視頻相關(guān)專
利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。目前相關(guān)專利權(quán)人主要為歐美、日本企業(yè)或國(guó)際專利聯(lián)盟。就
上述專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，發(fā)行人已盡力查找專利權(quán)人，并與已知的專利權(quán)人簽署
了相關(guān)專利授權(quán)協(xié)議。由于音頻、視頻相關(guān)技術(shù)的復(fù)雜性、專業(yè)性及較快的更
新速度，發(fā)行人無(wú)法充分預(yù)測(cè)相關(guān)技術(shù)、工藝、外形在全球范圍內(nèi)專利申請(qǐng)情
況；同時(shí)許可使用費(fèi)用的計(jì)算、申報(bào)方法一般相對(duì)復(fù)雜，在操作時(shí)存在精確計(jì)
量的難度及理解不一致的可能。因此，無(wú)法完全排除未來(lái)發(fā)生專利糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，發(fā)行人共獲得許可使用專利 22 項(xiàng)，如下表所示：
許可方
序 被許可
（簡(jiǎn) 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時(shí)間 收費(fèi)方式
號(hào) 方
稱）
1 華陽(yáng)通 飛利浦 DVD 制造、銷售 國(guó)內(nèi)外 生效日期：2008-06-01， 以量計(jì)價(jià)
3-2-22
許可方
序 被許可
（簡(jiǎn) 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時(shí)間 收費(fèi)方式
號(hào) 方
稱）
用 specification;D 有效期 10 年。
VD agreement
專利俗稱:3C
MPEG video 生效日期：2008-06-01
華陽(yáng)通 patent ； MPEG ，有效期 10 年。
2 飛利浦 制造使用 國(guó)內(nèi)外 免費(fèi)
用 -2 Audio Logo
（商標(biāo)）
制造、使 2011-12-31 至
華陽(yáng)通 Toshiba 用、進(jìn)口、 2017-12-31；
Standard Of
3 用及其 （ 東 許諾銷售、 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
DVDsystem
子公司 芝） 銷售及其
他
華陽(yáng)集 簽訂日期：2003-06-18
團(tuán)，以 專利俗稱：杜比 有效期：直到全部專利
商標(biāo)： 制造、使
及任何 Dolby 到期。
4
實(shí)驗(yàn)室 Dolby, （word） 用、進(jìn)口、 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
50 ％ 以
Double-D 銷售
上控股
symbol
子公司
簽訂日期：2006-01-24
華陽(yáng)通 Bluetoo Bluetooth 商標(biāo) 除測(cè)試費(fèi)
5 使用 國(guó)內(nèi)外 免許可費(fèi)，未設(shè)定有效
用 th SIG 的授權(quán) 用外免費(fèi)
期
DVD format
DVD books and
華陽(yáng)通 format/l logo
用及其 ogo 專利技術(shù)： 制造、銷 有 效 日 期 ： 2015-01-01
6 DVD 格式和標(biāo) 國(guó)內(nèi)外 年費(fèi)
附屬公 Licensi 售、使用 至 2019-12-31
司 ng 志（FLLC）
Corp. 專利俗稱：
DVD 標(biāo)志
有效期至 2014-09-30，
Home Theater
華陽(yáng)通 制造、銷 期滿自動(dòng)續(xù)期 1 年除非 一次性收
7 DXN Certification 國(guó)內(nèi)外
用 Profile 售、使用 一方通知另一方不續(xù) 費(fèi)
期。
Macrov 生效日期：2006-04-04，
ison 使用、進(jìn) 有效期 5 年，期滿無(wú)異
華陽(yáng)通 Licensi DVD 防拷貝技 議自動(dòng)續(xù) 2 個(gè) 3 年期。
8 口、許諾銷 國(guó)內(nèi)外 年費(fèi)
用 ng & 術(shù)
Holding 售、銷售
B.V.
制造、制 簽 訂 日 期 ： 2006-06-19
成、銷售、 至 2010-12-31，期滿無(wú)
華陽(yáng)通 MPEG AVC standard
9 許諾銷售、 國(guó)內(nèi)外 異議自動(dòng)續(xù)期 5 年，以 以量計(jì)價(jià)
用 LA （H.264）
使用 此類推。
簽訂日期：2006-06-19，
制造、銷
華陽(yáng)通 MPEG MPEG-4 Visual 至 2008-12-31，到期無(wú)
10 售、許諾銷 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
用 LA Standard 異議自動(dòng)續(xù)期五年，以
售、使用
此類推。
3-2-23
許可方
序 被許可
（簡(jiǎn) 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時(shí)間 收費(fèi)方式
號(hào) 方
稱）
制造、使用 簽 訂 日 期 ： 2006-10-05
（內(nèi)部研 至 2010-12-31，期滿自
華陽(yáng)通 MPEG MPEG-2 發(fā)和測(cè)試 動(dòng)續(xù)期 5 年，以此類推。
11 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
用 LA Product 目的）、銷
售、許諾銷
售
制造、使 生效日期：2016-08-23
華陽(yáng)通 AAC 格式的編
12 Via 用、進(jìn)口、 國(guó)內(nèi)外 至 2021-08-22，有效期 以量計(jì)價(jià)
用 碼解碼軟件
銷售 5 年.
生 效 日 期 ： 2015-09-01
DTS Car AV Player 制造、使
起 12 個(gè)月，到期后自動(dòng)
華陽(yáng)通 Licensi with Licensed 用、進(jìn)口、
13 國(guó)內(nèi)外 續(xù)期 12 個(gè)月（除非任一 以量計(jì)價(jià)
用 ng DTS 許諾銷售、
Limited Technology 方至少提前 30 日通知不
銷售
再自動(dòng)續(xù)期）
Digital 使用、制 生效日期：2013-10-18，
HDCP（一種數(shù)
華陽(yáng)通 Content 造、進(jìn)口、 合同中約定的一方提出
14 字版權(quán)保護(hù)技 國(guó)內(nèi)外 年費(fèi)
用 Protecti 許諾銷售、 終止等事項(xiàng)發(fā)生即終止
on 術(shù)）
銷售
AC3 生效日期：2008-06-01，
technology in 有效期 10 年
華陽(yáng)通
15 飛利浦 the manufacture 制造、銷售 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
用 of DVD video
player
DTS 生效日期：2008-06-01，
technology in 有效期 10 年
華陽(yáng)通
16 飛利浦 the manufacture 制造、銷售 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
用 of DVD video
player
制造（包括 生效日期：2012-01-17，
設(shè)計(jì)和研 有效期 10 年，除非被許
發(fā)）、使用、 可方在有效期屆滿前 60
HDMI
華陽(yáng)多 HDMITM 及相 進(jìn)口、間接 天書面提出終止，有效
17 Licensi 國(guó)內(nèi)外 免費(fèi)
媒體 ng,LLC 關(guān)商標(biāo)和標(biāo)識(shí) 或直接銷 期自動(dòng)續(xù)期 5 年。
售、租賃、
推廣及經(jīng)
銷
版權(quán)、 2015-02-13 至
商業(yè)秘密： 2017-12-31
Microso 使用、制
華陽(yáng)通
ft 專利俗稱：微軟
18 用 造、銷售 國(guó)內(nèi)外 以量計(jì)價(jià)
Corpora WMA 音頻
tion 專利：使
用、銷售、
進(jìn)口
SD Host 制造，設(shè) 生效日期：2015-04-07
Products and 計(jì)、使用、 有效期 3 年，到期后自
華陽(yáng)通
SD-3C SD Ancillary 動(dòng)延續(xù) 3 年
19 用 銷售 、進(jìn) 國(guó)內(nèi)外 年費(fèi)
LLC Products under
SD essential 口、出口、
patents 出租
3-2-24
許可方
序 被許可
（簡(jiǎn) 許可內(nèi)容 許可范圍 許可地域 許可時(shí)間 收費(fèi)方式
號(hào) 方
稱）
USB
華陽(yáng)通 Implem
生效日期：2015-11-03
20 用 enters USB Logo 使用 未明確 年費(fèi)
Forum,I 有效期 2 年
nc.
使用、制 生效日期：2015-08-04
華陽(yáng)通 部分 Apple
造、進(jìn)口、 有效期 1 年，不特別說(shuō)
21 用 Apple technology 及 未明確 免費(fèi)
許諾銷售、 明情況下，自動(dòng)延續(xù) 1
Logo
銷售 年。
QNX 生效日期：
Softwar
華陽(yáng)通 Runtime 2016-02-22，當(dāng)出現(xiàn)協(xié)議
22 e 使用 未明確 以量計(jì)價(jià)
用 Systems
configuration 約定終止的情形時(shí)終
Limited 止。
2014 年，發(fā)行人就第 3 項(xiàng)許可使用專利與專利許可方存在一項(xiàng)海外仲裁，
并已達(dá)成和解。除此之外，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與上述專利許可方不存在糾紛、訴
訟或仲裁情況。截至目前，發(fā)行人不存在尚未了結(jié)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)訴訟、仲裁
情況。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已作出承諾：“發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)產(chǎn)品
涉及多種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，且該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人主要為境外企業(yè)或組織。由于相
關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的復(fù)雜性及權(quán)利人的分散性，發(fā)行人無(wú)法完全排除知識(shí)產(chǎn)權(quán)發(fā)生糾
紛的風(fēng)險(xiǎn)。華陽(yáng)投資已充分了解該情況，若發(fā)行人及其控股子公司未來(lái)因知識(shí)
產(chǎn)權(quán)許可使用產(chǎn)生糾紛并需就知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)用進(jìn)行補(bǔ)繳，則華陽(yáng)投資將
承擔(dān)其中歸屬于華陽(yáng)投資作為發(fā)行人控股股東期間的費(fèi)用?！?br/> 四、內(nèi)核小組會(huì)議關(guān)注的主要問(wèn)題
關(guān)注問(wèn)題一：請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的依據(jù)
回答：
報(bào)告期內(nèi)，華陽(yáng)集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，華陽(yáng)投資持有發(fā)行人 67.71%
的股份，大越第一持有華陽(yáng)投資 76.31%的股份。鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李
道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和曾仁武等 8 人共持有大越第一 67.31%的股
份，為發(fā)行人實(shí)際控制人。其中，鄒淦榮擔(dān)任大越第一的法定代表人和執(zhí)行董
事；并且，鄒淦榮等 8 人自 2012 年 1 月 1 日起至今分別持續(xù)或曾經(jīng)擔(dān)任發(fā)行
人的董事及/或高級(jí)管理人員，故鄒淦榮等 8 人能夠直接控制大越第一，從而
3-2-25
通過(guò)大越第一控制華陽(yáng)投資持有的發(fā)行人的股份。
報(bào)告期內(nèi)，鄒淦榮等 8 人在公司的歷次重大事項(xiàng)決策上未出現(xiàn)過(guò)重大分
歧，一直保持一致意見(jiàn)。2014 年 9 月 12 日，鄒淦榮登 8 人簽署了一份《一致
行動(dòng)協(xié)議》，同意作為一致行動(dòng)人，對(duì)發(fā)行人的股東大會(huì)和/或董事會(huì)表決、提
案及決策權(quán)利行使的事項(xiàng)采取一致行動(dòng)，如該等事項(xiàng)需要提交華陽(yáng)投資董事
會(huì)、股東會(huì)審議，各方亦遵守該協(xié)議的約定。
除鄒淦榮等 8 人外，大越第一的前十名股東中還包括戴立新、彭向陽(yáng)二人。
該二人僅擔(dān)任華陽(yáng)集團(tuán)下屬子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理職務(wù)，不參與華陽(yáng)集團(tuán)核
心決策。
綜上所述，鄒淦榮、張?jiān)獫?、吳衛(wèi)、李道勇、孫永鏑、陳世銀、李光輝和
曾仁武等 8 人為發(fā)行人實(shí)際控制人。
關(guān)注問(wèn)題二：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下降，請(qǐng)項(xiàng)目組具體分析并說(shuō)
明原因
回答：
2012 年-2014 年，華陽(yáng)集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下降，主要由于精密電子部件板
塊營(yíng)業(yè)收入大幅下降所致。精密電子部件板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入由 2012 年的 28.62
億元下降至 2014 年的 15.10 億元，占比由 54.63%降低至 33.26%；該板塊毛利
由 2012 年的 2.19 億元下降至 2014 年的 1.33 億元，占比為由 26.63%降低至
14.54%。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人精密電子部件板塊的收入主要來(lái)自生產(chǎn)視盤機(jī)機(jī)芯以及
制造視盤機(jī)的相關(guān)零部件（如激光頭、FPC 等。由于公司生產(chǎn)的上述產(chǎn)品均為
視盤機(jī)的核心零部件）的收入。2014 年，視盤機(jī)相關(guān)業(yè)務(wù)收入占該板塊業(yè)務(wù)收
入的 89%左右。公司該等業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況與視盤機(jī)市場(chǎng)整體景氣度相關(guān)度較
高。近年來(lái)，隨著硬件存儲(chǔ)與網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)技術(shù)的進(jìn)步與成本的降低，視盤機(jī)市場(chǎng)
呈現(xiàn)飽和態(tài)勢(shì)，有效需求不斷減少，銷售額和產(chǎn)值均出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。
針對(duì)視盤機(jī)市場(chǎng)萎縮帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，招股說(shuō)明書中已作為風(fēng)險(xiǎn)因素披露，并
做重大事項(xiàng)提示。
2014 年-2016 年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入整體先降后升，主要由于公司汽車電
子板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入先降后升，精密壓鑄板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)上升，精密電
3-2-26
子部件板塊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降。
關(guān)注問(wèn)題三：請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明發(fā)行人子公司華碩數(shù)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷、參股
公司英迪普頓營(yíng)業(yè)期滿未注銷事宜對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響
回答：
發(fā)行人控股子公司華碩數(shù)碼長(zhǎng)期處于清算后未注銷狀態(tài)，目前其營(yíng)業(yè)執(zhí)照
已吊銷；發(fā)行人參股子公司英迪普頓自 2002 年 10 月起未從事任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)，也沒(méi)有任何員工，其營(yíng)業(yè)期限已于 2010 年 9 月 20 日到期，至今無(wú)法辦理
工商注銷手續(xù)。詳情如下：
（1）華碩數(shù)碼
因華碩數(shù)碼股東之一白俊海未能履行于 2000 年 3 月 2 日簽訂的《惠州市
華碩數(shù)碼科技有限公司合資合同書》、《設(shè)立有限責(zé)任公司責(zé)任公司出資協(xié)議
書》和于 2000 年 4 月 5 日簽訂的《惠州市華碩數(shù)碼科技有限公司章程》中約
定的義務(wù)，發(fā)行人向惠州仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求《惠州市華碩數(shù)碼科技有
限公司合資合同書》、《設(shè)立有限責(zé)任公司責(zé)任公司出資協(xié)議書》和《惠州市華
碩數(shù)碼科技有限公司章程》終止履行?；葜菔兄俨梦瘑T會(huì)于 2000 年 11 月 6 日
作出《裁決書》（惠仲裁[2000]04 號(hào)），裁決《惠州市華碩數(shù)碼科技有限公司合
資合同書》、《設(shè)立有限責(zé)任公司責(zé)任公司出資協(xié)議書》和《惠州市華碩數(shù)碼科
技有限公司章程》終止履行，華碩數(shù)碼予以解散并成立清算組，對(duì)華碩數(shù)碼進(jìn)
行清算。
華碩數(shù)碼清算組分別于 2000 年 12 月 6 日、2000 年 12 月 8 日和 2000 年
12 月 11 日在南方日?qǐng)?bào)上刊登清算通告。
2001 年 7 月 18 日，廣東粵信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《清算審計(jì)報(bào)告》
（粵信三審（2001）第 121 號(hào)），驗(yàn)證截至 2001 年 7 月 14 日，華碩數(shù)碼的資
產(chǎn)總額為 2,793,663.72 元，負(fù)債總額為 11,000.00 元，所有者權(quán)益總額為
2,782,663.72 元 ， 資 產(chǎn) 分 配 中 股 東 享 有 凈 資 產(chǎn) 的 情 況 為 ： 華 陽(yáng) 實(shí) 業(yè) 享 有
1,892,211.33 元，曾仁武享有 445,226.20 元，深圳市思創(chuàng)德科技發(fā)展有限公司
享有 371,021.83 元，白俊海享有 74,204.36 元。
2001 年 9 月 6 日，惠州市地方稅務(wù)局登記分局下發(fā)《惠州市地方稅務(wù)局
登記分局注銷稅務(wù)登記通知書》（惠地稅登注[2001]第 209 號(hào)），準(zhǔn)予華碩數(shù)碼
3-2-27
注銷稅務(wù)登記。
2001 年 9 月 19 日，惠州市國(guó)家稅務(wù)局直屬分局審批通過(guò)了華碩數(shù)碼填報(bào)
的《納稅戶停業(yè)（復(fù)業(yè)）注銷申報(bào)審批表》。
2001 年 9 月 25 日，惠州市財(cái)政局審批同意了華碩數(shù)碼于 2001 年 9 月 19
日填報(bào)的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)注銷產(chǎn)權(quán)登記表》（檔案編號(hào)：354413006110010）。
2001 年 9 月 25 日，中國(guó)建設(shè)銀行惠州市分行出具《證明》，證明華碩數(shù)
碼（賬號(hào)：26129638）已于 2001 年 9 月 25 日辦理銷戶。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，華碩數(shù)碼于 2001 年 9 月 28 日向惠州市工商局申請(qǐng)辦
理工商注銷手續(xù)，因提交的申請(qǐng)材料中缺少其他股東（即白俊海）的簽字確認(rèn)
而未為核準(zhǔn)。華碩數(shù)碼因不能得到所有股東的簽字確認(rèn)而長(zhǎng)期處于清算后未注
銷的狀態(tài)，同時(shí)也無(wú)法辦理之后的工商年檢手續(xù)。
白俊海申請(qǐng)撤銷上述仲裁裁決，惠州市中級(jí)人民法院于 2001 年 6 月 12
日作出《民事裁定書》（2001）惠中法經(jīng)初字第 39 號(hào)），裁定撤銷裁決書中“《惠
州市華碩數(shù)碼科技有限公司章程》終止履行”及“惠州市華碩數(shù)碼科技有限公
司予以解算”部分，駁回其他裁決申請(qǐng)。
深圳市思創(chuàng)德科技發(fā)展有限公司（原為深圳碩視達(dá)電子有限公司）和白俊
海因不服部分撤銷仲裁裁決的民事裁定申請(qǐng)?jiān)賹?，惠州市中?jí)人民法院于 2006
年 9 月 18 日作出《民事裁定書》（（2006）惠中法民再字第 4 號(hào)），裁定駁回其
再審申請(qǐng)。
根據(jù)《裁決書》（惠仲裁[2000]04 號(hào)），雷健、曾仁武、劉紅、廣東粵信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所有限公司代表徐前進(jìn)于 2000 年 11 月 24 日出席并簽署了《惠州市
華碩數(shù)碼科技有限公司清算組第一次會(huì)議會(huì)議紀(jì)要》，選舉雷健為華碩數(shù)碼清
算組組長(zhǎng)，由組長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持清算組在清算期間的日常工作；同意清算組盡快在
省內(nèi)有影響的報(bào)紙上發(fā)布公司清算通告。白俊海和深圳市碩視達(dá)電子有限公司
未出席本次會(huì)議。
根據(jù)惠州市工商局于 2014 年 5 月 14 日出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》
顯示，華碩數(shù)碼于 2008 年 8 月 14 日因逾期未年檢而被惠州市工商局吊銷營(yíng)業(yè)
執(zhí)照。
綜上所述，發(fā)行人控股子公司華碩數(shù)碼于 2008 年因逾期未年檢而被惠州
3-2-28
市工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該等處罰的主要原因不是因?yàn)槿A碩數(shù)碼本身的違法行
為，而是因?yàn)闊o(wú)法得到股東方簽字而導(dǎo)致無(wú)法年檢。發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資
已作出承諾“本次發(fā)行上市后，若因發(fā)行人控股子公司惠州市華碩數(shù)碼科技有
限公司被惠州市工商行政管理局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照且不能辦理工商注銷的情況導(dǎo)
致發(fā)行人遭受損失，華陽(yáng)投資將承擔(dān)賠償或補(bǔ)償責(zé)任?！币虼?，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為
上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成重大影響。
（2）英迪普頓營(yíng)業(yè)期滿未注銷情形
英迪普頓是發(fā)行人的參股公司，其于 2000 年 9 月 21 日成立，根據(jù)惠州市
工商局于 2014 年 3 月 14 日出具的《企業(yè)機(jī)讀檔案登記資料》顯示，英迪普頓
的住所為惠陽(yáng)市鎮(zhèn)隆鎮(zhèn)樓下管理區(qū)工業(yè)區(qū)，其持有的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)
為企合粵惠總字第 003990 號(hào)，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（中外合資），注冊(cè)資
本為美元 200 萬(wàn)元（實(shí)收資本為美元 0 萬(wàn)元），法定代表人為 STEVEN
WILLIAMS，經(jīng)營(yíng)范圍為廚具設(shè)備及配件制造和銷售。產(chǎn)品 100%外銷。經(jīng)營(yíng)
截止日期為 2010 年 9 月 20 日。股東為華陽(yáng)實(shí)業(yè)和獨(dú)立有限公司。
英迪普頓的控股股東獨(dú)立有限公司是一家在美國(guó)注冊(cè)的外國(guó)企業(yè)。根據(jù)發(fā)
行人的說(shuō)明，英迪普頓已于 2002 年 10 月起未從事任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦沒(méi)有
任何員工，且因其股東獨(dú)立有限公司委派的總經(jīng)理保管公章并至今無(wú)法取得聯(lián)
系，獨(dú)立有限公司對(duì)英迪普頓經(jīng)營(yíng)置之不理，英迪普頓管理陷入僵局，無(wú)法開(kāi)
展任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自 2002 年 6 月 4 日后即無(wú)法進(jìn)行工商年檢。2010 年 9
月 20 日，英迪普頓經(jīng)營(yíng)期限到期，由于大股東獨(dú)立有限公司對(duì)英迪普頓經(jīng)營(yíng)
置之不理，期滿無(wú)法注銷。
發(fā)行人控股股東華陽(yáng)投資已作出承諾“本次發(fā)行上市后，若因發(fā)行人參股
公司惠州英迪普頓電器有限公司管理陷入僵局，無(wú)法開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、無(wú)法
進(jìn)行工商年檢或辦理工商注銷的情況，而導(dǎo)致發(fā)行人遭受損失，華陽(yáng)投資將承
擔(dān)賠償或補(bǔ)償責(zé)任。”因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市不
構(gòu)成重大影響。
五、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)的核查情況
（一）對(duì)發(fā)行人律師專業(yè)意見(jiàn)的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)執(zhí)行人員全過(guò)程參與發(fā)行人律師的相關(guān)盡職調(diào)查過(guò)
3-2-29
程，包括：聯(lián)合提交盡職調(diào)查法律文件清單，共同審閱發(fā)行人相關(guān)盡職調(diào)查文
件，共同參與相關(guān)的走訪和訪談過(guò)程，就盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)探討
并就解決方案達(dá)成一致意見(jiàn)；保薦機(jī)構(gòu)就相關(guān)事項(xiàng)所作的判斷與發(fā)行人律師的
專業(yè)意見(jiàn)不存在重大差異。
（二）對(duì)德勤會(huì)計(jì)師專業(yè)意見(jiàn)的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中，審閱了德勤為本次發(fā)行出具的全套文件，包
括但不限于：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)
表的差異比較表、發(fā)行人非經(jīng)常性損益情況的鑒證報(bào)告、發(fā)行人主要稅項(xiàng)納稅
情況的鑒證報(bào)告等文件，就發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)與審計(jì)師進(jìn)行探討并就解決方案達(dá)
成一致意見(jiàn)。通過(guò)盡職調(diào)查過(guò)程中獲得的信息和合理核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為就相
關(guān)事項(xiàng)所作的判斷與審計(jì)師的專業(yè)意見(jiàn)不存在重大差異。
六、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的核查意見(jiàn)
經(jīng)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市后適用的《公司章程（草案）》及上市后的分紅
回報(bào)規(guī)劃的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人《公司章程（草案）》關(guān)于利潤(rùn)分
配的決策機(jī)制符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的
通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定，發(fā)行人
的利潤(rùn)分配政策和未來(lái)分紅規(guī)劃重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的
可持續(xù)發(fā)展，有利于保護(hù)投資者的合法權(quán)益；發(fā)行人的《公司章程（草案）》
及招股說(shuō)明書中關(guān)于利潤(rùn)分配事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
七、招股說(shuō)明書信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證
保薦機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組成員對(duì)招股說(shuō)明書披露的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息進(jìn)行了仔
細(xì)核對(duì)，具體如下：
內(nèi)容 財(cái)務(wù)信息在招股書披露位置 非財(cái)務(wù)信息在招股書披露位置
第二章 概覽（發(fā)行人基本情況）
第五章 發(fā)行人基本情況（發(fā)行人基本信
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 息、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)）
經(jīng)營(yíng)情況
第十一章 管理層討論與分析 第六章業(yè)務(wù)與技術(shù)
（發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、主要產(chǎn)品及其變
化情況，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、發(fā)行人技
3-2-30
內(nèi)容 財(cái)務(wù)信息在招股書披露位置 非財(cái)務(wù)信息在招股書披露位置
術(shù)與研發(fā)情況、發(fā)行人質(zhì)量管理措施）
第二章 概覽（發(fā)行人主要財(cái)務(wù)
第六章 業(yè)務(wù)與技術(shù)
財(cái)務(wù)情況 數(shù)據(jù)和指標(biāo)）
（發(fā)行人主要固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)情況）
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
第六章 業(yè)務(wù)與技術(shù)
行業(yè)趨勢(shì) 無(wú)
（發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況）
第十一章 管理層討論與分析 第六章 業(yè)務(wù)與技術(shù)
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況
（盈利能力分析) （發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位）
保薦機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組成員根據(jù)招股說(shuō)明書的財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息之間的
邏輯關(guān)系進(jìn)行了分析驗(yàn)證，對(duì)發(fā)行人相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露相互
銜接性進(jìn)行了核查，不存在沖突和矛盾。
八、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人盈利能力的核查意見(jiàn)
（一）收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。發(fā)
行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息
及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)訪談發(fā)行人相關(guān)高級(jí)管理人員、查閱可比上市公司的情況、
實(shí)地走訪重要客戶以及分析報(bào)告期內(nèi)主要合同等方式，對(duì)發(fā)行人收入構(gòu)成及變
化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況、產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況是否符
合行業(yè)及市場(chǎng)變化趨勢(shì)進(jìn)行了調(diào)查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人收入構(gòu)成
和變化情況以及產(chǎn)品銷售價(jià)格不存在異常情況。
2、發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持
一致。發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的
影響是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱行業(yè)公開(kāi)數(shù)據(jù)、研究行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式、分期財(cái)務(wù)報(bào)表等方
式核查發(fā)行人所處行業(yè)的周期性，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人不屬于強(qiáng)周
期行業(yè)，銷售收入季節(jié)性波動(dòng)不顯著。
3、不同銷售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較
高的，經(jīng)銷商或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)
3-2-31
點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
經(jīng)核查，發(fā)行人的銷售模式均為直接銷售，不存在經(jīng)銷商或加盟商占比較
高的情況。保薦機(jī)構(gòu)了解了發(fā)行人及可比上市公司的收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策，查閱
了發(fā)行人主要銷售合同條款、訪談了公司相關(guān)財(cái)務(wù)人員及高級(jí)管理人員，抽查
了大額銷售確認(rèn)相關(guān)銷售訂單、銷售發(fā)票、出庫(kù)單等原始憑證，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)
主要客戶進(jìn)行了實(shí)地走訪。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人收入確認(rèn)政策符合
相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差異，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)恰當(dāng)，不存在
提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異?？蛻艚灰椎暮侠硇约俺掷m(xù)
性，會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。
發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合
同金額之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否
匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能
夠按期收回以及期末收到的銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機(jī)構(gòu)分析了發(fā)行人各期主要客戶的變化情況。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告
期的主要客戶進(jìn)行了實(shí)地走訪，了解客戶與發(fā)行人的業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、是否與發(fā)
行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過(guò)調(diào)取資料或查詢公開(kāi)披露信息，核查主要
客戶銷售是否真實(shí)，是否與發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高管存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。保薦機(jī)構(gòu)核查了報(bào)告期內(nèi)大額銷售確認(rèn)相關(guān)的銷售訂單、
銷售發(fā)票、出庫(kù)單、銀行水單以及期后銷售確認(rèn)及回款等原始憑證，將報(bào)告期
主要客戶與應(yīng)收賬款主要客戶進(jìn)行了對(duì)比分析。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告
期內(nèi)發(fā)行人主要客戶無(wú)異常變化，會(huì)計(jì)期末不存在突擊確認(rèn)銷售以及期后大量
銷售退回的情況。發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同匹配。報(bào)告期發(fā)
行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶匹配，主要客戶銷售收入增長(zhǎng)與期末
應(yīng)收賬款增長(zhǎng)匹配。期末收到的銷售款項(xiàng)不存在期后不正常流出的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的
增長(zhǎng)。報(bào)告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)
聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)實(shí)地走訪發(fā)行人主要客戶、調(diào)取資料或查詢公開(kāi)披露信息等
3-2-32
方式查詢主要客戶背景及其股東結(jié)構(gòu)，核查主要客戶與發(fā)行人之間是否存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，是否存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的增
長(zhǎng)；調(diào)查了發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切家庭成員
及其目前任職情況。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其
他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入增長(zhǎng)的情況，不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)
交易非關(guān)聯(lián)化的情形。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的
情況。
（二）成本的準(zhǔn)確性和完整性核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原
材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各期發(fā)行人主要原
材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、
費(fèi)的波動(dòng)情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)比較分析了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要原材料成本波動(dòng)情況，核查主要
原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能源的價(jià)格
及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要原材料
和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近原材料和能源的價(jià)格及其走
勢(shì)相比不存在顯著異常。保薦機(jī)構(gòu)分析了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人成本料、工、費(fèi)的構(gòu)
成及變動(dòng)情況，經(jīng)核查，發(fā)行人料、工、費(fèi)變動(dòng)沒(méi)有異常。
2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告
期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的成本核算方法、報(bào)告期各期的成本核算情況。經(jīng)
核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人的成本核算方法符合其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
的要求，報(bào)告期的成本核算方法保持了一貫性。
3、發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商
交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購(gòu)合同的簽訂及實(shí)際履
行情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包
生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的影響。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期主要供應(yīng)商進(jìn)行了實(shí)地走訪，對(duì)發(fā)行人與供應(yīng)商
報(bào)告期內(nèi)簽訂的合同及履行情況、成本確認(rèn)情況等進(jìn)行了確認(rèn)。經(jīng)核查，保薦
3-2-33
機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要供應(yīng)商的變動(dòng)合理，不存在與原有主要供應(yīng)商
交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。保薦機(jī)構(gòu)了解了發(fā)行人外協(xié)加工的相
關(guān)情況，經(jīng)核查，發(fā)行人不存在外協(xié)或外包方占比較高的情況。
4、發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入
存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤點(diǎn)制度的建立和報(bào)告
期實(shí)際執(zhí)行情況，異地存放、盤點(diǎn)過(guò)程存在特殊困難或由第三方保管或控制的
存貨的盤存方法以及履行的替代盤點(diǎn)程序。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人存貨管理制度、存貨盤點(diǎn)制度、存貨盤點(diǎn)計(jì)劃、對(duì)
主要倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地監(jiān)盤、并了解了發(fā)行人定期存貨盤點(diǎn)情況，抽查了發(fā)行人
成本計(jì)算單，確認(rèn)發(fā)行人是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期的成本費(fèi)用混入存貨項(xiàng)目的
情形。抽查了大額寄售銷售收入確認(rèn)相關(guān)的單據(jù)。分析了報(bào)告期發(fā)行人存貨變
動(dòng)情況，確認(rèn)存貨是否存在異常增長(zhǎng)情況。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期末
發(fā)行人存貨情況與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)相符。發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用
的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人建立的存貨盤點(diǎn)
制度與報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況相符。
（三）期間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性核查
1、發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異?；蜃儎?dòng)
幅度較大的情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用的明細(xì)表、對(duì)于
變動(dòng)較大的明細(xì)項(xiàng)目向發(fā)行人了解具體原因并評(píng)價(jià)變動(dòng)原因的合理性等方式
調(diào)查發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異?；蜃儎?dòng)幅度
較大的情況及其合理性。經(jīng)調(diào)查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用
和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目不存在異常變動(dòng)。
2、發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相比，是否合理。發(fā)
行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，銷售費(fèi)用的項(xiàng)目和
金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支出由其他利益
相關(guān)方支付的情況。
保薦機(jī)構(gòu)將發(fā)行人銷售費(fèi)用率與行業(yè)可比上市公司比較，并對(duì)報(bào)告期各期
的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用進(jìn)行縱向分析是否存在異常，并了解具體變
3-2-34
動(dòng)原因及其合理性，確認(rèn)是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。經(jīng)
核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相比較
為合理，發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)相比不存在異常情
況，不存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
3、發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行
人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理人員的薪酬水平，并與同行業(yè)上市公
司進(jìn)行了比較，核查了員工社保、公積金的繳納情況。保薦機(jī)構(gòu)了解了發(fā)行人
研發(fā)費(fèi)用的會(huì)計(jì)政策，訪談了相關(guān)主管了解發(fā)行人研發(fā)體系以及獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，核
查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用實(shí)際處理情況，核查了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)新
增專利情況。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理人員薪酬合理，研
發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)合理匹配。
4、發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)際使
用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否
支付或收取資金占用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人大額貸款合同、分析利息支出與貸款的匹配性等
方式調(diào)查發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出。經(jīng)核查，發(fā)行人不存
在利息資本化的情況，且發(fā)行人報(bào)告期已足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)核查發(fā)行人大額銀行流水和往來(lái)賬戶科目明細(xì)賬、審查報(bào)告
期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告等方式調(diào)查發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)
認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其下屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間的非經(jīng)營(yíng)性資金占用已經(jīng)
結(jié)清，自此之后，發(fā)行人及其下屬子公司與關(guān)聯(lián)方之間未發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往
來(lái)。
5、報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在
地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合
理性。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人關(guān)于董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作規(guī)則、了解發(fā)
行人制定員工薪酬的總體原則、查閱報(bào)告期內(nèi)各年度按部門月度工資薪金表、
與通過(guò)公開(kāi)渠道查詢的報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及各子公司注冊(cè)地人均工資水平以及
3-2-35
同行業(yè)上市公司人均工資水平進(jìn)行比較、抽查員工工資單并與個(gè)人所得稅申報(bào)
表進(jìn)行比對(duì)等方式調(diào)查發(fā)行人報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變
動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在
顯著差異及差異的合理性。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期各期發(fā)行人
員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市
公司平均水平之間不存在顯著差異。
（四）影響凈利潤(rùn)項(xiàng)目的核查
1、發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的政府
補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)
政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否
合理等。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)政府補(bǔ)助相關(guān)政策及證明文件、復(fù)核發(fā)
行人政府補(bǔ)助相關(guān)會(huì)計(jì)處理等方式調(diào)查發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目會(huì)計(jì)處理的合規(guī)
性。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理符合相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則的規(guī)定。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)性，
如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)所得稅和增值稅等主要稅收優(yōu)惠相關(guān)文
件和地方稅務(wù)部門出具的相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)文件，實(shí)地走訪了發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)
場(chǎng)所的主管稅務(wù)部門，獲得了稅務(wù)合規(guī)證明文件，分析了相關(guān)稅收優(yōu)惠對(duì)發(fā)行
人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)依法納稅、未收
到稅務(wù)相關(guān)行政處罰，相關(guān)稅收優(yōu)惠對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響較小。
九、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)責(zé)任主體所作承諾的核查意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2013 年 11 月 30 日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行
體制改革的意見(jiàn)》（“《意見(jiàn)》”），發(fā)行人及其實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員，以及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市
出具了相關(guān)的承諾及聲明。
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人及其實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
3-2-36
員，以及本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)根據(jù)《意見(jiàn)》出具了相關(guān)承諾，該等承諾
的內(nèi)容合法、合理，具體承諾事項(xiàng)及約束措施具有可執(zhí)行性。其中關(guān)于股份鎖
定期及其延長(zhǎng)、穩(wěn)定股價(jià)等承諾具有可操作性，證券交易所可以依據(jù)相關(guān)主體
的承諾依法采取監(jiān)管措施；關(guān)于申報(bào)文件的承諾符合法律規(guī)定，如發(fā)生違反承
諾事項(xiàng)，發(fā)行人及控股股東可以依據(jù)該等承諾、監(jiān)管規(guī)則及《公司章程（草案）》
的規(guī)定，在依法履行決策程序后，履行回購(gòu)及賠償義務(wù)；承諾的主要約束措施
包括：股東違規(guī)減持所得歸發(fā)行人所有、發(fā)行人有權(quán)凍結(jié)發(fā)行人或其股東所持
華陽(yáng)集團(tuán)股份、暫扣發(fā)行人或其股東分紅、并在暫扣分紅中取得賠償、回購(gòu)新
發(fā)行股份、依法賠償?shù)取?br/> 十、關(guān)于發(fā)行人股東中是否有私募投資基金的核查意見(jiàn)
截至本發(fā)行保薦工作報(bào)告出具日，發(fā)行人全體股東情況如下表所示：
序號(hào) 股東名稱 持有股份 持股比例
1 華陽(yáng)投資 270,851,352 67.71％
2 中山中科 80,679,898 20.17％
3 中科白云 48,468,750 12.12％
合計(jì) 400,000,000 100.00％
其中，華陽(yáng)投資為發(fā)行人股東，其股東大越第一、大越第二、大越第三、
大越第四均為發(fā)行人實(shí)際控制人及員工的持股平臺(tái)。華陽(yáng)投資不屬于私募投資
基金也不存在由私募基金管理人管理的情況。
中山中科及中科白云均是廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司管理
下的私募投資基金，已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投
資管理有限責(zé)任公司成立于 2009 年 7 月 15 日，注冊(cè)資本為 12,500.00 萬(wàn)元，
注冊(cè)地址為廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大道 235 號(hào)總部經(jīng)濟(jì)區(qū) A3 棟
第 9 層 908 單元，法定代表人為單祥雙，經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)自有資金投資；創(chuàng)業(yè)
投資；投資管理服務(wù)。廣東中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司作為私募投資
基金管理人，已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案（登記編號(hào) P1000302）。
3-2-37
簽字頁(yè)
3-2-38
3-2-39
關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核表
發(fā)行人 惠州市華陽(yáng)集團(tuán)股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu) 瑞銀證券有限責(zé) 保 薦 代 劉汗青 陳南
任公司 表人
序 核查事項(xiàng) 核查方式 核查情況（請(qǐng)?jiān)凇踔? 備注
號(hào) 打“√”）
一 盡職調(diào)查需重點(diǎn)核查事項(xiàng)
1 發(fā)行人行業(yè)排名 核查招股說(shuō)明書引用行業(yè)排 是 □√ 否 □ 招股書行業(yè)引用自
和行業(yè)數(shù)據(jù) 名和行業(yè)數(shù)據(jù)是否符合權(quán)威 權(quán)威行業(yè)網(wǎng)站或行
性、客觀性和公正性要求 業(yè)報(bào)告，包括國(guó)際
汽車制造商協(xié)會(huì)、
歐立信、TSR 等。
2 發(fā)行人主要供應(yīng) 是否全面核查發(fā)行人與主要 是 □√ 否 □ 項(xiàng)目組通過(guò)訪談、
商、經(jīng)銷商情況 供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系 函證、調(diào)閱客戶、
供應(yīng)商、發(fā)行人及
其股東方的工商信
用系統(tǒng)信息等方式
進(jìn)行了核查
3 發(fā)行人環(huán)保情況 是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文，實(shí) 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主要
地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)所在 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所了解污染
地核查生產(chǎn)過(guò)程中的污染情 情況，發(fā)行人募投
況，了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán) 項(xiàng)目均獲得了環(huán)評(píng)
保設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)情況 批文。發(fā)行人主要
生產(chǎn)企業(yè)均取得了
環(huán)保主管部門出具
的無(wú)違法違規(guī)證明
4 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局并 是 □√ 否 □ 已走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)
用專利情況 取得專利登記簿副本 權(quán)局，并已取得查
詢結(jié)果
5 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國(guó)家工商行政管理 是 □√ 否 □ 已走訪并向國(guó)家工
用商標(biāo)情況 總局商標(biāo)局并取得相關(guān)證明 商行政管理總局提
文件 交申請(qǐng)
3-2-40
6 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國(guó)家版權(quán)局并取得 是 □√ 否 □ 已走訪并向國(guó)家版
用計(jì)算機(jī)軟件著 相關(guān)證明文件 權(quán)局，并已取得查
作權(quán)情況 詢結(jié)果
7 發(fā)行人擁有或使 是否走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局并 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
用集成電路布圖 取得相關(guān)證明文件 擁有或使用集成電
設(shè)計(jì)專有權(quán)情況 路布圖設(shè)計(jì)專有
權(quán)。
8 發(fā)行人擁有采礦 是否核查發(fā)行人取得的省級(jí) 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
權(quán)和探礦權(quán)情況 以上國(guó)土資源主管部門核發(fā) 擁有采礦權(quán)和探礦
的采礦許可證、勘查許可證 權(quán)。
9 發(fā)行人擁有特許 是否走訪特許經(jīng)營(yíng)權(quán)頒發(fā)部 是 □ 否 □√ 不適用，發(fā)行人不
經(jīng)營(yíng)權(quán)情況 門并取得其出具的證書或證 擁有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。
明文件
10 發(fā)行人擁有與生 是否走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門 是 □√ 否 □ 已對(duì)發(fā)行人所在地
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資質(zhì) 并取得其出具的相關(guān)證書或 質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)等部門
情況（如生產(chǎn)許 證明文件 進(jìn)行了走訪，并取
可證、安全生產(chǎn) 得訪談紀(jì)要以及該
許可證、衛(wèi)生許 等部門出具的無(wú)違
可證等） 法違規(guī)證明
11 發(fā)行人違法違規(guī) 是否走訪工商、稅收、土地、 是 □√ 否 □ 已走訪該等主管部
事項(xiàng) 環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)部門進(jìn)行核 門，并取得訪談紀(jì)
查 要以及該等部門出
具的無(wú)違法違規(guī)證
明
12 發(fā)行人關(guān)聯(lián)方披 是否通過(guò)走訪有關(guān)工商、公安 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人實(shí)際
露情況 等機(jī)關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人員進(jìn)行訪 控制人、董事、監(jiān)
談等方式進(jìn)行全面核查 事、高級(jí)管理人員
填報(bào)的關(guān)聯(lián)方申報(bào)
表；走訪了工商主
管部門，并取得訪
談紀(jì)要
13 發(fā)行人與本次發(fā) 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股 是 □√ 否 □ 由發(fā)行人、相關(guān)中
行有關(guān)的中介機(jī) 東、有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé) 介機(jī)構(gòu)出具承諾的
3-2-41
構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、 人、高管、經(jīng)辦人等出具承諾 方式進(jìn)行核查
高管、經(jīng)辦人員 等方式全面核查
存在股權(quán)或權(quán)益
關(guān)系情況
14 發(fā)行人控股股 是否走訪工商登記機(jī)關(guān)并取 是 □√ 否 □ 已走訪工商主管部
東、實(shí)際控制人 得其出具的證明文件 門，并取得相關(guān)證
直接或間接持有 明文件
發(fā)行人股權(quán)質(zhì)押
或爭(zhēng)議情況
15 發(fā)行人重要合同 是否以向主要合同方函證方 是 □√ 否 □ 與主要合同方進(jìn)行
情況 式進(jìn)行核查 了現(xiàn)場(chǎng)訪談，并現(xiàn)
場(chǎng)取得了對(duì)方提供
的合同文本復(fù)印
件；對(duì)主要客戶、
供應(yīng)商進(jìn)行了函證
16 發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保 是否通過(guò)走訪相關(guān)銀行等方 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主要
情況 式進(jìn)行核查 銀行，并通過(guò)函證
方式進(jìn)行核查；現(xiàn)
場(chǎng)取得了發(fā)行人主
要銀行賬戶的銀行
流水
17 發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi) 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪 是 □ 否 □√ 不適用
部職工股情況 談的方式進(jìn)行核查
18 發(fā)行人曾存在工 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪 是 □√ 否 □ 項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人持
會(huì)、信托、委托 談的方式進(jìn)行核查 股及已退股職工進(jìn)
持股情況 行了訪談
19 發(fā)行人涉及訴 是否走訪發(fā)行人注冊(cè)地和主 是 □√ 否 □ 通過(guò)函件形式向當(dāng)
訟、仲裁情況 要經(jīng)營(yíng)所在地相關(guān)法院、仲裁 地法院、仲裁機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu) 進(jìn)行了核查；并通
過(guò)網(wǎng)絡(luò)查詢了發(fā)行
人訴訟、仲裁情況
20 發(fā)行人實(shí)際控制 是否走訪有關(guān)人員戶口所在 是 □√ 否 □ 通過(guò)函件形式向當(dāng)
人、董事、監(jiān)事、 地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲 地法院、仲裁機(jī)構(gòu)
3-2-42
高管、核心技術(shù) 裁機(jī)構(gòu) 進(jìn)行了核查，開(kāi)具
人員涉及訴訟、 了有關(guān)人員戶口所
仲裁情況 在地的無(wú)犯罪證
明；并通過(guò)網(wǎng)絡(luò)查
詢的方式對(duì)上述人
員相關(guān)情況進(jìn)行了
核查
21 發(fā)行人董事、監(jiān) 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪 是 □√ 否 □ 通過(guò)填報(bào)自然人申
事、高管遭受行 談、登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián) 報(bào)表、網(wǎng)站搜索等
政處罰、交易所 網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查 方式進(jìn)行了核查
公開(kāi)譴責(zé)、被立
案?jìng)刹榛蛘{(diào)查情
況
22 發(fā)行人律師、會(huì) 是否履行核查和驗(yàn)證程序 是 □√ 否 □
計(jì)師出具的專業(yè)
意見(jiàn)
23 發(fā)行人會(huì)計(jì)政策 如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì) 與同行業(yè)上市公司
和會(huì)計(jì)估計(jì) 政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是否核 進(jìn)行了比對(duì)核查，
是 □√ 否 □
查變更內(nèi)容、理由和對(duì)發(fā)行人 并與會(huì)計(jì)師進(jìn)行了
財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響 確認(rèn)
24 發(fā)行人銷售收入 是否走訪重要客戶、主要新增 是 □√ 否 □ 已走訪主要客戶、
情況 客戶、銷售金額變化較大客戶 主要新增客戶、并
等，并核查發(fā)行人對(duì)客戶銷售 通過(guò)函證形式對(duì)主
金額、銷售量的真實(shí)性 要客戶進(jìn)行了核查
是否核查主要產(chǎn)品銷售價(jià)格 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人產(chǎn)品
與市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情況 銷售的單價(jià)情況，
并與市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行
比對(duì)
25 發(fā)行人銷售成本 是否走訪重要供應(yīng)商、新增供 是 □√ 否 □ 已走訪主要供應(yīng)
情況 應(yīng)商和采購(gòu)金額變化較大供 商、新增主要供應(yīng)
應(yīng)商等，并核查公司當(dāng)期采購(gòu) 商、并通過(guò)函證形
金額和采購(gòu)量的完整性和真 式對(duì)主要供應(yīng)商進(jìn)
實(shí)性 行了核查
3-2-43
是否核查重要原材料采購(gòu)價(jià) 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人重要
格與市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情況 原材料采購(gòu)價(jià)格情
況，并與市場(chǎng)價(jià)格
進(jìn)行比對(duì)
26 發(fā)行人期間費(fèi)用 是否查閱發(fā)行人各項(xiàng)期間費(fèi) 是 □√ 否 □ 已取得期間費(fèi)用明
情況 用明細(xì)表，并核查期間費(fèi)用的 細(xì)表，并對(duì)其明細(xì)
完整性、合理性，以及存在異 構(gòu)成、報(bào)告期變動(dòng)
常的費(fèi)用項(xiàng)目 進(jìn)行了詳細(xì)核查
27 發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額銀行存款賬戶 是 □√ 否 □ 通過(guò)取得銀行賬戶
情況 的真實(shí)性，是否查閱發(fā)行人銀 資料、走訪主要銀
行帳戶資料、向銀行函證等 行、向銀行函證等
形式進(jìn)行核查
是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，是 是 □√ 否 □ 已抽查大額資金收
否核查大額貨幣資金流出和 付情況，關(guān)注其業(yè)
流入的業(yè)務(wù)背景 務(wù)背景
28 發(fā)行人應(yīng)收賬款 是否核查大額應(yīng)收款項(xiàng)的真 是 □√ 否 □ 已核查大額應(yīng)收款
情況 實(shí)性，并查閱主要債務(wù)人名 項(xiàng)的明細(xì)情況，并
單，了解債務(wù)人狀況和還款計(jì) 與對(duì)大額應(yīng)收款對(duì)
劃 方進(jìn)行了訪談、函
證等核查程序
是否核查應(yīng)收款項(xiàng)的收回情 是 □√ 否 □ 已抽查報(bào)告期交易
況，回款資金匯款方與客戶的 回款情況，關(guān)注回
一致性 款資金匯款方與客
戶的一致性
29 發(fā)行人存貨情況 是否核查存貨的真實(shí)性，并查 是 □√ 否 □ 取得了發(fā)行人存貨
閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實(shí)地抽 明細(xì)表、并進(jìn)行了
盤大額存貨 實(shí)地抽盤
30 發(fā)行人固定資產(chǎn) 是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行 是 □√ 否 □ 對(duì)發(fā)行人主要固定
情況 情況，并核查當(dāng)期新增固定資 資產(chǎn)進(jìn)行了抽盤
產(chǎn)的真實(shí)性
31 發(fā)行人銀行借款 是否走訪發(fā)行人主要借款銀 是 □√ 否 □ 走訪了發(fā)行人主要
情況 行，核查借款情況 借款銀行，并通過(guò)
函證進(jìn)行了核查
3-2-44
是否查閱銀行借款資料，是否 是 □√ 否 □ 查閱了銀行借款資
核查發(fā)行人在主要借款銀行 料，并通過(guò)函證、
的資信評(píng)級(jí)情況，存在逾期借 走訪形式進(jìn)行了核
款及原因 查
32 發(fā)行人應(yīng)付票據(jù) 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的 是 □√ 否 □ 已核查應(yīng)付票據(jù)相
情況 合同及合同執(zhí)行情況 關(guān)的合同
33 發(fā)行人稅收繳納 是否走訪發(fā)行人主管稅務(wù)機(jī) 是 □√ 否 □ 已走訪發(fā)行人主管
情況 關(guān)，核查發(fā)行人納稅合法性 稅務(wù)機(jī)關(guān)，并取得
了其開(kāi)具的無(wú)違法
違規(guī)證明
34 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重 是 □√ 否 □ 已走訪了關(guān)聯(lián)交易
允性情況 大關(guān)聯(lián)交易金額真實(shí)性和定 金額較大的關(guān)聯(lián)
價(jià)公允性 方；對(duì)重大關(guān)聯(lián)交
易，獲取了相關(guān)合
同和訂單，并于市
場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行了比對(duì)
核查事項(xiàng) 核查方式
35 發(fā)行人從事境外 經(jīng)核查，發(fā)行人未在境外開(kāi)展生產(chǎn)業(yè)務(wù)。發(fā)行人境外資產(chǎn)主要包括境外商
經(jīng)營(yíng)或擁有境外 標(biāo)、以及持有的香港華旋的股權(quán)以及參股安特香港等。項(xiàng)目組核查了發(fā)行
資產(chǎn)情況 人境外商標(biāo)相關(guān)證明，并對(duì)發(fā)行人境外子公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)走訪。發(fā)行人前
十大客戶中主要境外客戶為 Hitachi-LG Data Storage, Inc、Pioneer、
Clarion 等，項(xiàng)目組已對(duì) Hitachi、Pioneer、Clarion 等客戶進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)訪
談。
36 發(fā)行人控股股 經(jīng)查閱控股股東及實(shí)際控制人相關(guān)資料，并取得了相應(yīng)的證明文件。不存
東、實(shí)際控制人 在發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人為境外企業(yè)或居民的情況
為境外企業(yè)或居
民
37 發(fā)行人是否存在 經(jīng)查閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方范圍變動(dòng)和報(bào)告期內(nèi)與公司發(fā)生的交易明
關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián) 細(xì)，該等變動(dòng)及交易均具有合理背景。發(fā)行人不存在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生過(guò)交易
化的情況 的關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的情況。發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
二 本項(xiàng)目需重點(diǎn)核查事項(xiàng)
38 無(wú) 是 □ 否 □
三 其他事項(xiàng)
3-2-45
39 無(wú) 是 □ 否 □
3-2-46
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保
薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實(shí)地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對(duì)發(fā)行人有
關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查驗(yàn)證，認(rèn)真做好了招股說(shuō)明書的驗(yàn)證工作，確保上述問(wèn)核事項(xiàng)和招股說(shuō)
明書中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對(duì)
發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及時(shí)、主動(dòng)修改和更新申請(qǐng)文件并報(bào)告修改更新情況。
我及近親屬、特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過(guò)從事保薦業(yè)
務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)
管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)（部門）負(fù)責(zé)人簽名： 職務(wù)：
3-2-47
3-2-48