股 票 簡 稱 ：廣 日 股份 股 票 代 碼 ： 600894 編 號 ：臨 2017-011
廣州廣日股份有限公司
收購報(bào)告書（摘要）
上市公司名稱：廣州廣日股份有限公司
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：廣日股份
股票代碼：600894
收購人名稱：廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
注冊地址：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號 13 樓
通訊地址：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號 13 樓
簽署日期：二〇一七年六月
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
收購人聲明
一、本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管
理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號——上市公司
收購報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號——上市公司收購報(bào)告書》的
規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人在廣州廣日股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過
任何其他方式在廣州廣日股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人簽署本報(bào)告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反
收購人公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購是指廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會擬將廣州廣日
集團(tuán)有限公司 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司，導(dǎo)致收購
人間接取得廣州廣日集團(tuán)有限公司持有的廣州廣日股份有限公司 56.56%的股
份。
五、本次收購涉及的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)廣州市國資委以穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號
文件批復(fù)決策。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人
的要約收購義務(wù)，收購人需向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免相應(yīng)的要約收購
義務(wù)。
六、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人所聘請的專業(yè)
機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)
告書做出任何解釋或者說明。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
目錄
第一節(jié) 釋義 ............................................................................................................... 3
第二節(jié) 收購人介紹 ................................................................................................... 4
第三節(jié) 收購決定及收購目的 ................................................................................... 8
第四節(jié) 收購方式 ....................................................................................................... 9
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
廣日股份/上市公司 指 廣州廣日股份有限公司
收購人/電氣裝備集
指 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
團(tuán)
廣州市國資委 指 廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
廣日集團(tuán) 指 廣州廣日集團(tuán)有限公司
廣州市國資委將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給
本次收購/本次劃轉(zhuǎn) 指 電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的
股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份。
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
元/萬元 指 人民幣元、萬元
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司全名：廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 914401017243105223
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
成立日期：2000-07-27
營業(yè)期限：2000-07-27 至無固定期限
法定代表人：蔡瑞雄
注冊資本：197,265 萬元人民幣
登記機(jī)關(guān)：廣州市工商行政管理局
住所：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號 13 樓
聯(lián)系方式：020-83337213
經(jīng)營范圍: 工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；電工儀器儀表制造；供應(yīng)用儀表及
其他通用儀器制造；電子測量儀器制造；光學(xué)儀器制造；通用和專用儀器儀表的
元件、器件制造；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的除外）；企業(yè)自有資金投
資；機(jī)械配件批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)
出口；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；場地租賃（不含倉儲）。
二、收購人股權(quán)控制關(guān)系
電氣裝備集團(tuán)系廣州市人民政府出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，在實(shí)際的國有資
產(chǎn)管理中，電氣裝備集團(tuán)由廣州市國資委行使國有資產(chǎn)和股權(quán)的監(jiān)督管理職責(zé)，
電氣裝備集團(tuán)作為國家出資企業(yè)，接受廣州市國資委的監(jiān)管。電氣裝備集團(tuán)產(chǎn)權(quán)
控制關(guān)系圖如下：
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
廣州市國資委是 2005 年 2 月 2 日經(jīng)廣州市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的直屬特設(shè)機(jī)
構(gòu)。根據(jù)廣州市人民政府的授權(quán)，廣州市國資委代表國家履行出資人職責(zé)，對授
權(quán)監(jiān)管的市屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督和管理，保證出資人的各項(xiàng)權(quán)利的充分行
使和所有者各項(xiàng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，指導(dǎo)推進(jìn)國有企業(yè)改革和
重組，并依法對區(qū)、縣級市國有資產(chǎn)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
三、收購人主營業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明
（一）主營業(yè)務(wù)情況
電氣裝備集團(tuán)是廣州市國資委屬下大型裝備制造企業(yè)，原名廣州機(jī)電工業(yè)資
產(chǎn)經(jīng)營有限公司。2008 年與原廣州機(jī)電集團(tuán)（控股）有限公司和原廣州電子集
團(tuán)有限公司實(shí)施重組，更名為廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司，2011 年與廣州廣重
集團(tuán)有限公司實(shí)施聯(lián)合重組。電氣裝備集團(tuán)核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)包括具有行業(yè)優(yōu)勢的鑄
鍛熱處理、能源動(dòng)力設(shè)備與環(huán)保裝備、重型機(jī)械裝備、輸配電設(shè)備、電子信息、
高精機(jī)械設(shè)備等六大產(chǎn)業(yè)板塊。
（二）最近三年財(cái)務(wù)狀況
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 940,667.96 985,758.23 748,268.13
凈資產(chǎn) 508,047.38 407,666.40 384,268.78
資產(chǎn)負(fù)債率 45.99% 58.64% 48.65%
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
營業(yè)總收入 497,209.58 416,515.83 383,580.56
主營業(yè)務(wù)收入 491,461.65 410,478.76 375,060.41
凈利潤 92,633.27 14,800.76 31,554.37
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
凈資產(chǎn)收益率 20.23% 3.76% 8.60%
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
四、收購人行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟及仲裁情況
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)最近五年內(nèi)不存在行政處罰（與證券市
場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
五、收購人主要管理人員基本情況
是否取得其
長期居住 他國家或者
姓名 職務(wù) 國籍
地 地區(qū)的居留
權(quán)
蔡瑞雄 董事長、黨委書記 中國 廣州 否
副董事長、黨委副書記、 否
孫海翔 中國 廣州
總經(jīng)理
王信皋 職工董事 中國 廣州 否
吳衛(wèi)宏 外部董事 中國 廣州 否
李明智 外部董事 中國 廣州 否
吳震 外部董事 中國 廣州 否
李志堅(jiān) 外部董事 中國 廣州 否
程秀忠 外部董事 中國 廣州 否
金穗紅 董事會秘書 中國 廣州 否
蔣英勇 監(jiān)事會主席 中國 廣州 否
黃恩德 專職監(jiān)事 中國 廣州 否
葉秀群 專職監(jiān)事 中國 廣州 否
鐘圓 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
邵穎 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
李剛 紀(jì)委書記、黨委委員 中國 廣州 否
龐鐵 黨委委員、副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃文勝 黨委委員、副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃開佳 副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃雙全 總會計(jì)師 中國 廣州 否
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
截至本報(bào)告書簽署日，前述人員最近五年內(nèi)不存在行政處罰（與證券市場明
顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過
該公司已發(fā)行股份 5%的簡要情況
截至本報(bào)告書摘要簽署日，電氣裝備集團(tuán)不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司
中所控制的權(quán)益達(dá)到或超過 5%的情況。
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第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
為優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級要求，充分發(fā)揮市屬國企在廣州市
裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的支撐、引領(lǐng)和帶動(dòng)作用，廣州市國資委擬將廣日集團(tuán)100%
國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán)100%的股權(quán)，
從而間接持有廣日股份56.56%股份。
二、未來十二個(gè)月繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，收購人無在本次收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增
持上市公司股份的計(jì)劃，也無在未來的12個(gè)月內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓其已擁有權(quán)益股份的
計(jì)劃。
三、收購決定
（一）本次收購已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
廣州市國資委已簽發(fā)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無
償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號）。
電氣裝備集團(tuán)董事會已審議通過“同意受讓廣州市國資委無償劃轉(zhuǎn)的廣日集
團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)”的議案。
（二）本次收購尚需履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
電氣裝備集團(tuán)尚需向中國證監(jiān)會申請豁免相應(yīng)的要約收購義務(wù)。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
第四節(jié) 收購方式
一、收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
本次收購前，電氣裝備集團(tuán)未直接或間接持有上市公司股份。廣日集團(tuán)持有
上市公司486,361,929股，占上市公司總股本56.56%，為上市公司之控股股東。上
市公司與控股股東及實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
（二）本次收購?fù)瓿珊笫召徣嗽谏鲜泄局袚碛械臋?quán)益情況
本次收購實(shí)施完成后，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán)100%的股權(quán)；廣日集
團(tuán)持有上市公司股份數(shù)量及比例未發(fā)生變化；電氣裝備集團(tuán)成為上市公司間接控
股股東，間接持有上市公司56.56%的股份。上市公司與控股股東及實(shí)際控制人關(guān)
系圖如下：
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
二、本次收購方案
（一）本次收購的方式
本次收購以國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行。
（二）具體方案
廣州市國資委持有廣日集團(tuán)100%股權(quán)。根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日
集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資
產(chǎn)權(quán)[2017]29 號）要求，廣州市國資委決定將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
給電氣裝備集團(tuán)。由于廣日集團(tuán)持有上市公司56.56%的股份，本次劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成
后，電氣裝備集團(tuán)成為上市公司間接控股股東，間接持有上市公司56.56%的股份。
上市公司直接控股股東不變，仍為廣日集團(tuán)；上市公司實(shí)際控制人不變，仍為廣
州市國資委。
本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日
三、權(quán)利限制
本次無償劃轉(zhuǎn)所涉及股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情形。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
法定代表人（或其授權(quán)代表人）： 蔡瑞雄
2017 年 6 月 1 日
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）
（此頁無正文，為《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書（摘要）》之簽章頁）
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
法定代表人（或其授權(quán)代表人）：蔡瑞雄
2017 年 6 月 1 日