廣州廣日股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事方法和程
序，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上市
公司股東大會規(guī)則（2014 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上
交所上市規(guī)則》”）等有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會是公司的權力機構，應遵照第一條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及本規(guī)則規(guī)定的職權范圍內行使職權。
第三條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關規(guī)定召開股
東大會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，
確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第四條 公司監(jiān)事會應支持并協助公司董事會依法組織股東大會。公司全體監(jiān)事對于股
東大會的正常召開負有監(jiān)督責任。
第二章 股東大會的一般規(guī)定
第五條 公司股東大會依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、獨立董事，決定有關董事的報酬及獨立董事
的津貼事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批準第六條第（二）項規(guī)定的重大交易事項；
（十五）審議批準第七條規(guī)定的擔保事項；
（十六）審議批準第六條第（三）項規(guī)定的重大關聯交易事項；
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權激勵計劃；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》等規(guī)定應當由股東大會決定的其
他事項。
第六條 股東大會應當依法就本公司購買或出售資產、對外投資等交易事項履行嚴格的
審查和決策程序。本公司重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大
會批準。具體如下：
（一）本條所指交易包括下列事項：
1、購買或出售資產；
2、對外投資（含委托理財，委托貸款等）；
3、提供財務資助；
4、提供擔保；
5、租入或租出資產；
6、簽訂重大商業(yè)合同（含委托或者受托管理資產和業(yè)務等）；
7、贈與或受贈資產；
8、債權或債務重組；
9、轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
10、簽訂許可使用協議；
11、上海證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日
常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，
仍包括在內。
（二）本公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）
達到下列標準之一的，應當經董事會審議后，提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占本公司最近一期
經審計總資產的 50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占本公司最近一期經審計凈資產的 50％以
上，且絕對金額超過 5000 萬元；
3、交易產生的利潤占本公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超
過 500 萬元；
4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度
經審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占本公司最近一個會計年度經
審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元。
（三）本公司與關聯人發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬元以上，且占本公司最近一期經
審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機
構，對交易標的進行審計或者評估，并經董事會審議后，提交股東大會審議通過后方可實
施。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
第七條 公司下列對外擔保行為（包括但不限于），須經股東大會審議通過：
（一） 單筆擔保額超過本公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過本公司最近一期經審計凈資產
的 50%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過本公司最近一期經審計總資產
的 30%的擔保；
（五） 對股東（控股股東除外）及其關聯方提供的擔保；
（六） 按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過本公司最近一期經審計凈資產
的 50％，且絕對金額超過 5000 萬元以上。
（七） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須由股東大會審議的其他擔
保事項。
本公司連續(xù)十二個月內擔保金額超過本公司最近一期經審計總資產的 30%的，應當由股東
大會做出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
其他對外擔保事項由股東大會普通決議通過。
股東大會在審議為股東（控股股東除外）及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受其支
配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通
過。
以上應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
第八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應
當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于《公司章程》所定人數的
三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東
書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第九條 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出
機構和上海證券交易所，說明原因并公告。
第十條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三章 股東大會的召集
第十一條 董事會應當在本規(guī)則第八條規(guī)定的期限內按時召集股東大會。
第十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日
內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第十三條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東
大會，應當以書面形式提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收
到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司 10%以上股份的股東有權以書面形式向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會或者類別股
東會議，應當以書面形式提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)
90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大
會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召
開股東大會以外的其他用途。
第十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四章 股東大會的提案與通知
第十八條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。
第十九條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份
的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并
書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的
內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并
作出決議。
第二十條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股
東大會職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會或在《上市公司股東大會規(guī)則》及本規(guī)則所允許的
情形下直接在年度股東大會上提出。
第二十一條 召集人應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規(guī)則第十九條的
規(guī)定對股東大會提案進行審查。
第二十二條 對于本規(guī)則第十八條所述的臨時提案，召集人按以下原則對提案進行審核：
（一） 關聯性。召集人對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，
并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。
對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果召集人決定不將股東提案提交股東大會
表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
（二）程序性。召集人可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆
或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序
性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第二十三條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進
行解釋和說明，并將提案內容和召集人的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。
第二十四條 提案人對召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可
以按照本規(guī)則規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第二十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第二十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以
及為使股東對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董
事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
第二十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表
決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得
變更。
第二十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第二十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2
個工作日公告并說明原因，并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
第五章 股東大會的召開
第三十條 董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾
股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部
門查處。
第三十一條 公司現場股東大會的會議地點通常為公司住所地或公司各控股子公司住所
地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會
或公司章程的規(guī)定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第三十二條 公司召開股東大會審議下列事項的，應當向股東提供網絡投票方式：
（一）公司發(fā)行股票、可轉換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）公司重大資產重組；
（三）公司以超過當次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金；
（四）公司單次或者 12 個月內累計使用超募資金的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實
際募集資金凈額的比例達到 10%以上的；
（五）公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值 100%的重大關聯交易；
（六）公司股權激勵計劃；
（七）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司債務；
（八）修訂公司章程
（九）低于既定政策或回報規(guī)劃的現金分紅政策；
（十）對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項；
（十一）《公司章程》規(guī)定需要提供網絡投票方式的事項；
（十二）上海證券交易所要求提供網絡投票方式的事項。
第三十三條 公司股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網
絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
公司股東大會應當在上海證券交易所交易日內召開，網絡投票在該交易日的交易時間內
進行。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午
3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束
當日下午 3:00。
第三十四條 公司召開股東大會并向股東提供網絡投票方式的，股東大會股權登記日登
記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票方式行使表決權，但同一股份只能選擇一
種表決方式。
第三十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依
照有關法律、法規(guī)及《公司章程》行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；
委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第三十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人
出席會議的，應出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人
出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書
和持股憑證。
第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇
指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，
或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第三十九條 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集
股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式
征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第四十條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單
位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等
事項。
第四十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會
議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記
應當終止。
第四十二條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理
和其他高級管理人員應當列席會議。因故不能親自參加或列席股東大會的上述人員，本公司
應通過視頻、電話、網絡等方式為其參與股東大會提供便利。
第四十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事
長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副
董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)
事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股
東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第四十四條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。
公司召開年度股東大會應當邀請年審會計師出席。年審會計師應對投資者關心和質疑的
本公司年報和審計等問題作出解釋和說明。
第四十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人
員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第四十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有
表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登
記為準。
第四十七條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比
例；
（四） 對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第四十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出
席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十九條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及上海
證券交易所報告。
第六章 股東大會的表決和決議
第五十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一
股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。
第五十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的
1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以
上通過。
第五十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案；
（五） 公司年度報告；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第五十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司回購公司股份；
（四） 發(fā)行公司債券；
（五） 公司章程的修改；
（六） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的；
（七） 股權激勵計劃；
（八）現金分紅；
（九）應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）；
（十）分拆上市；
（十一） 法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先
提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第五十五條 除公司處于危機等特殊原因，非經股東大會以特別決議事前批準，公司將
不與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人
負責的合同。
第五十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第五十七條 在選舉和更換董事（包括非獨立董事和獨立董事）、監(jiān)事時應采取累積投票
制度，即：在選舉董事、監(jiān)事時，股東所持的每一股都擁有與應選董事、監(jiān)事位數相等的投票
權，股東既可以把所有投票權集中選舉一人，也可以按照自己認為合適的方式分散選舉數人，
按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選的表決權制度。實施累積投票制度具體按公司《股東大會
累積投票制實施細則》執(zhí)行。
第五十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止
或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第五十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第六十條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會同時采用現場投票、網絡投票等多種方式表決的，股東或其委托代理人通過股
東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規(guī)定的其
他投票方式的表決票數一起，計入該次股東大會的表決權總數。
股東大會同時采用現場投票、網絡投票等多種方式表決的，同一股份只能選擇現場投
票、網絡投票或是符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的
以第一次投票結果為準。
第六十一條 每一審議事項的投票表決，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會同時采用現場投票、網絡投票等多種方式表決的，應對每項議案合并統計現場
投票、網絡投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結果，方可予以公布。股東大會議
案按照有關規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股
東的表決權總數和表決結果。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。
第六十二條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人根據表決結
果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果，決議的表決結果載入會議記
錄。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第六十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有
人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑的，可以對所投票數進
行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結
果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第六十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果
和通過的各項決議的詳細內容以及內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。
第六十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大
會決議公告中作特別提示。
第六十七條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東
大會選舉后當日。
第六十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大
會結束后 2 個月內實施具體方案。
第六十九條 如果關聯交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應當在股東大會通知中
明確告知全體股東。并要在股東大會上就有關關聯交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在表
決以前，應當說明就關聯交易是否應當取得有關部門同意及有關關聯交易股東是否參與投票表
決的情況，此后，公司可以就有關關聯交易逐項表決。
第七十條 股東大會審議關聯交易事項時，與該交易事項有關聯關系的股東(包括股東代
理人)可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質詢作出說
明。
股東大會就關聯交易事項進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，其所持表
決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數。關聯股東因特殊情況無法回避時，在公司征
得有權部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關聯
方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中予以披露。
第七十一條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集
程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，
股東可以自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公
司和中小投資者的合法權益。
第七章 附則
第七十二條 本規(guī)則將不時隨著相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件、有關交
易所規(guī)則和《公司章程》的修改而進行修訂。若本規(guī)則沒有規(guī)定或規(guī)定與相關法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、有關交易所規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定發(fā)生沖突，應適用相關
法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、有關交易所規(guī)則和《公司章程》的相關規(guī)定。
第七十三條 本規(guī)則由公司董事會制定，自公司股東大會審議通過后生效，同時，2015
年 4 月 16 日股東大會審議通過的原《廣州廣日股份有限公司股東大會議事規(guī)則》廢止。
第七十四條 本辦法由董事會負責解釋。
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日