廣州廣日股份有限公司
收購報(bào)告書
上市公司名稱：廣州廣日股份有限公司
上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：廣日股份
股票代碼：600894
收購人名稱：廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號(hào) 13 樓
通訊地址：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號(hào) 13 樓
簽署日期：二〇一七年七月
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
收購人聲明
一、本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管
理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——上市公司
收購報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——上市公司收購報(bào)告書》的
規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人在廣州廣日股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過
任何其他方式在廣州廣日股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購
人公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、根據(jù)廣州市國資委下發(fā)的《無償劃轉(zhuǎn)通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號(hào)），
廣州市國資委擬將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，導(dǎo)致電氣
裝備集團(tuán)間接取得廣日集團(tuán)持有的廣日股份 56.56%股份。
五、本次收購是依據(jù)廣州市國資委下發(fā)的《無償劃轉(zhuǎn)通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)
[2017]29 號(hào)）進(jìn)行的。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)
收購人的要約收購義務(wù)，收購人已取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購義務(wù)的豁免核準(zhǔn)文
件。
六、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人所聘請(qǐng)的專業(yè)
機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)
告書做出任何解釋或者說明。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
目錄
第一節(jié) 釋義 ....................................................................................................... 3
第二節(jié) 收購人介紹 ........................................................................................... 5
第三節(jié) 收購決定及收購目的 ........................................................................... 9
第四節(jié) 收購方式 ............................................................................................. 10
第五節(jié) 資金來源 ............................................................................................. 12
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 ............................................................................................. 13
第七節(jié) 對(duì)上市公司影響的分析 ..................................................................... 15
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ............................................................. 20
第九節(jié) 前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ............................................. 21
第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料 ............................................................................... 22
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng) ................................................................................. 29
第十二節(jié) 備查文件 ......................................................................................... 30
收購人聲明 ......................................................................................................... 31
財(cái)務(wù)顧問聲明 ..................................................................................................... 32
律師事務(wù)所聲明 ................................................................................................. 33
收購報(bào)告書附表 ................................................................................................. 35
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
本報(bào)告書/本收購報(bào)告書 指 《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》
廣日股份/上市公司 指 廣州廣日股份有限公司
收購人/電氣裝備集團(tuán) 指 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
廣州市國資委 指 廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
廣日集團(tuán) 指 廣州廣日集團(tuán)有限公司
南洋電器 指 廣州南洋電器有限公司
廣州進(jìn)口設(shè)備 指 廣州市進(jìn)口設(shè)備電氣配件中心
廣州導(dǎo)新 指 廣州導(dǎo)新模具注塑有限公司
廣州電纜廠 指 廣州電纜廠有限公司
廣日電氣 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司
廣日電氣從化分公司 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司從化分公司
廣日昆山 指 廣日電氣（昆山）有限公司
廣日智能停車 指 廣州廣日智能停車設(shè)備有限公司
廣日物流 指 廣州廣日物流有限公司
日立電梯 指 日立電梯（中國）有限公司
機(jī)電資產(chǎn) 指 廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
廣哈通信 指 廣州廣哈通信股份有限公司
盛邦投資 指 廣州市盛邦投資有限公司
聯(lián)電集團(tuán) 指 廣州聯(lián)電集團(tuán)有公司
廣州市國資委將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝
本次收購/本次劃轉(zhuǎn) 指 備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的股權(quán)，從而
間接持有廣日股份 56.56%股份。
《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償
《無償劃轉(zhuǎn)通知》 指
換轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—
《格式準(zhǔn)則 16 號(hào)》 指
—上市公司收購報(bào)告書(2014 年修訂)》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
天風(fēng)證券、財(cái)務(wù)顧問 指 天風(fēng)證券股份有限公司
廣東華商、律師事務(wù)所 指 廣東華商律師事務(wù)所
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
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元/萬元 指 人民幣元、萬元
本報(bào)告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，所列明的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)，部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五
入造成的。
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第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司全名：廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914401017243105223
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
成立日期：2000 年 7 月 27 日
營業(yè)期限：2000 年 7 月 27 日至無固定期限
法定代表人：蔡瑞雄
注冊(cè)資本：197,265 萬元人民幣
登記機(jī)關(guān)：廣州市工商行政管理局
住所：廣州市越秀區(qū)大德路 187 號(hào) 13 樓
聯(lián)系方式：020-83337213
經(jīng)營范圍：工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；電工儀器儀表制造；供應(yīng)用儀表及
其他通用儀器制造；電子測(cè)量?jī)x器制造；光學(xué)儀器制造；通用和專用儀器儀表的
元件、器件制造；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的除外）；企業(yè)自有資金投
資；機(jī)械配件批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓?；技術(shù)進(jìn)
出口；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；場(chǎng)地租賃（不含倉儲(chǔ)）。
二、收購人股權(quán)控制關(guān)系
電氣裝備集團(tuán)系廣州市人民政府出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，在實(shí)際的國有資
產(chǎn)管理中，電氣裝備集團(tuán)由廣州市國資委行使國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理職責(zé)，電氣裝
備集團(tuán)作為國家出資企業(yè)，接受廣州市國資委的監(jiān)管。電氣裝備集團(tuán)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)
系圖如下：
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廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
廣州市國資委是 2005 年 2 月 2 日經(jīng)廣州市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的直屬特設(shè)機(jī)
構(gòu)。根據(jù)廣州市人民政府的授權(quán)，廣州市國資委代表國家履行出資人職責(zé)，對(duì)授
權(quán)監(jiān)管的市屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督和管理，保證出資人的各項(xiàng)權(quán)利的充分行
使和所有者各項(xiàng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，指導(dǎo)推進(jìn)國有企業(yè)改革和
重組，并依法對(duì)區(qū)、縣級(jí)市國有資產(chǎn)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
三、收購人主營業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說明
（一）主營業(yè)務(wù)情況
電氣裝備集團(tuán)是廣州市國資委下屬大型裝備制造企業(yè)集團(tuán)，2008 年由原廣
州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司本部、原廣州機(jī)電集團(tuán)（控股）有限公司和原廣州
電子集團(tuán)有限公司實(shí)施重組成立，2011 年與廣州廣重集團(tuán)有限公司實(shí)施聯(lián)合重
組。廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司屬控股型企業(yè)，下屬核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)包括具有行業(yè)
優(yōu)勢(shì)的鑄鍛熱處理、能源動(dòng)力設(shè)備與環(huán)保裝備、重型機(jī)械裝備、輸配電設(shè)備、電
子信息、高精機(jī)械設(shè)備等六大產(chǎn)業(yè)板塊。
（二）最近三年財(cái)務(wù)狀況
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 940,667.96 985,758.23 748,268.13
凈資產(chǎn) 508,047.38 407,666.40 384,268.78
資產(chǎn)負(fù)債率 45.99% 58.64% 48.65%
項(xiàng)目 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
營業(yè)總收入 497,209.58 416,515.83 383,580.56
凈利潤(rùn) 92,633.27 14,800.76 31,554.37
凈資產(chǎn)收益率 20.23% 3.76% 8.60%
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注：1、2014-2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)；2、凈資產(chǎn)收益率計(jì)算公式：凈利潤(rùn)÷[（年
初凈資產(chǎn)額+年末凈資產(chǎn)額）÷2]×100%。
四、收購人行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟及仲裁情況
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)最近五年內(nèi)不存在行政處罰（與證券市
場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
五、收購人主要管理人員基本情況
是否取得其他
姓名 職務(wù) 國籍 長(zhǎng)期居住地 國家或者地區(qū)
的居留權(quán)
蔡瑞雄 董事長(zhǎng)、黨委書記 中國 廣州 否
副董事長(zhǎng)、黨委副書記、總經(jīng)
孫海翔 中國 廣州 否
理
王信皋 職工董事 中國 廣州 否
吳衛(wèi)宏 外部董事 中國 廣州 否
李明智 外部董事 中國 廣州 否
吳震 外部董事 中國 廣州 否
李志堅(jiān) 外部董事 中國 廣州 否
程秀忠 外部董事 中國 廣州 否
金穗紅 董事會(huì)秘書 中國 廣州 否
蔣英勇 監(jiān)事會(huì)主席 中國 廣州 否
黃恩德 專職監(jiān)事 中國 廣州 否
葉秀群 專職監(jiān)事 中國 廣州 否
鐘圓 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
邵穎 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
李剛 紀(jì)委書記、黨委委員 中國 廣州 否
龐鐵 黨委委員、副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃文勝 黨委委員、副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃開佳 副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃雙全 總會(huì)計(jì)師 中國 廣州 否
截至本報(bào)告書簽署日，前述人員最近五年內(nèi)不存在行政處罰（與證券市場(chǎng)明
顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
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六、在境內(nèi)、境外持有其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已
發(fā)行股份 5%的簡(jiǎn)要情況
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中所
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過 5%的情況。
此外，電氣裝備集團(tuán)直接持有廣哈通信 73.30%的股份，通過盛邦投資和聯(lián)
電集團(tuán)間接持有廣哈通信 16.95%的股份，合計(jì)持有廣哈通信 90.25%的股份；廣
哈通信為擬上市企業(yè)，其創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書于 2016 年 12 月
12 日在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露，目前進(jìn)展為已預(yù)披露更新。
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第三節(jié) 收購決定及收購目的
一、收購目的
本次收購系為優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)要求，充分發(fā)揮市屬國
企在廣州市裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的支撐、引領(lǐng)和帶動(dòng)作用，廣州市國資委將廣日
集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán)
100%的股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份。
二、未來十二個(gè)月繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，收購人無在本次收購?fù)瓿珊蟮?12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上
市公司股份的計(jì)劃，也無在未來的 12 個(gè)月內(nèi)出售或轉(zhuǎn)讓其已擁有權(quán)益股份的計(jì)
劃。
三、收購決定
（一）本次收購已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
1、2017年5月26日，廣州市國資委已簽發(fā)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)
有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)
[2017]29號(hào)），廣州市國資委決定將廣日集團(tuán)100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備
集團(tuán)。
2、2017 年 5 月 31 日，電氣裝備集團(tuán)召開董事會(huì)并作出決議，同意受讓廣
州市國資委無償劃轉(zhuǎn)的廣州廣日集團(tuán)有限公司 100%國有產(chǎn)權(quán)。
3、2017 年 7 月 26 日，電氣裝備集團(tuán)已取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購義務(wù)的
豁免核準(zhǔn)文件。
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第四節(jié) 收購方式
一、收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權(quán)益情況
本次收購前，電氣裝備集團(tuán)未直接或間接持有上市公司股份。廣日集團(tuán)持有
上市公司 486,361,929 股，占上市公司總股本的 56.56%，為上市公司之控股股東。
上市公司與控股股東及實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州廣日集團(tuán)有限公司
56.56%
廣州廣日股份有限公司
（二）本次收購?fù)瓿珊笫召徣嗽谏鲜泄局袚碛械臋?quán)益情況
本次收購實(shí)施完成后，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的股權(quán)；廣日集
團(tuán)持有上市公司股份數(shù)量及比例未發(fā)生變化；電氣裝備集團(tuán)成為上市公司間接控
股股東，間接持有上市公司 56.56%的股份。上市公司與控股股東及實(shí)際控制人
關(guān)系圖如下：
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
100%
廣州廣日集團(tuán)有限公司
56.56%
廣州廣日股份有限公司
二、本次收購方案
（一）本次收購的方式
本次收購以國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行。
（二）具體方案
根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電
氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號(hào)）要求，廣州市國資委決
定將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。由于廣日集團(tuán)持有上市
公司 56.56%的股份，本次劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，電氣裝備集團(tuán)成為上市公司間接控
股股東，間接持有上市公司 56.56%的股份。上市公司直接控股股東不變，仍為
廣日集團(tuán)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為廣州市國資委。
本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：2016 年 12 月 31 日。
三、本次擬劃轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利限制情況
截至本報(bào)告書簽署日，本次無償劃轉(zhuǎn)所涉及的股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等任何
權(quán)利限制的情形。
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第五節(jié) 資金來源
根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電
氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號(hào)）的要求，廣州市國資委
決定將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。因此，本次收購不涉
及收購對(duì)價(jià)的支付，不涉及收購資金來源相關(guān)事項(xiàng)。
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第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)作出重大
調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)無在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營
業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
二、未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子
公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購
買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。在本次收購?fù)瓿珊螅瑥V日股份作為電氣裝備集團(tuán)下屬
的 A 股上市公司，電氣裝備集團(tuán)將以上市公司全體股東利益，尤其是中小股東
的利益為核心，將充分發(fā)揮電氣裝備集團(tuán)的資源優(yōu)勢(shì)，通過對(duì)接內(nèi)、外部的優(yōu)質(zhì)
資源等方式以支持上市公司的未來經(jīng)營和發(fā)展。
三、改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)暫無更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、
改選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級(jí)管理人員的計(jì)劃或建議的具體安排。
在本次收購?fù)瓿珊?，如電氣裝備集團(tuán)根據(jù)上市公司的業(yè)務(wù)和管理需求需要對(duì)董事
及高級(jí)管理人員進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，將通過廣日股份的股東大會(huì)、董事會(huì)按照《公司
章程》等規(guī)范運(yùn)作規(guī)定進(jìn)行操作，同時(shí)履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。
電氣裝備集團(tuán)不存在與廣日股份其他股東之間就董事、高級(jí)管理人員的任免
存在任何合同或者默契的情況。
四、對(duì)公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒有在本次收購?fù)瓿珊髮?duì)上市公司章程
條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
五、對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出
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重大變動(dòng)的計(jì)劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大
調(diào)整的計(jì)劃。
七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒有其他對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織結(jié)
構(gòu)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。
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第七節(jié) 對(duì)上市公司影響的分析
一、本次收購對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次收購不涉及上市公司直接控股股東及實(shí)際控制人的變化。本次收購對(duì)上
市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立將不會(huì)產(chǎn)生影響。
為保持上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，電氣裝備集團(tuán)已出具《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾》，電氣裝備集團(tuán)就保持上市公司的獨(dú)立性作出
如下承諾：
“（一）人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管
理人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中
兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
3、保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系和
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司
的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營。保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
2、保證不以上市公司的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)
提供擔(dān)保。
（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制
度。
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3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共
用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的
組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員
等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
3、保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有
面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證盡量減少本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，
無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
（六）保證上市公司在其他方面與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效?！?br/> 二、收購人與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
（一）本次收購后收購人及關(guān)聯(lián)方與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
截至本報(bào)告書簽署日，上市公司及其下屬企業(yè)主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、
維修及保養(yǎng)電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道和智能機(jī)械式停車設(shè)備、月臺(tái)屏蔽門設(shè)
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備，設(shè)計(jì)和生產(chǎn)電梯電氣零部件及相關(guān)電氣產(chǎn)品、電梯導(dǎo)軌以及相關(guān)零配件等業(yè)
務(wù)。
收購人控制的南洋電器主要從事電梯配件的生產(chǎn)和銷售，其與上市公司子公
司廣日電氣均為日立電梯及其子公司的供應(yīng)商，日立電梯及其子公司分別向南洋
電器、廣日電氣采購電梯零配件，南洋電器和廣日電氣在電梯控制柜柜體、電梯
門鎖組件兩件產(chǎn)品上存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
除上述情況外，收購人及其下屬企業(yè)不存在其他與上市公司構(gòu)成直接同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)的情形。
（二）關(guān)于解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
電氣裝備集團(tuán)為了解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及避免與廣日股份產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
情況，出具了《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，
具體承諾如下：
“1、本次收購前，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司（包括上
市公司控制的公司或企業(yè)，下同）之間無產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，因此不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、本次收購?fù)瓿珊螅酒髽I(yè)控制的廣州南洋電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“南
洋電器”）與上市公司子公司廣州廣日電氣設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“廣日電氣”）
在個(gè)別電梯零部件生產(chǎn)銷售上存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，本
企業(yè)承諾，在本次收購?fù)瓿珊?2 年內(nèi)，將促使南洋電器不再生產(chǎn)與廣日電氣直接
產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)產(chǎn)品，并將構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，或
將與南洋電器構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)資產(chǎn)委托給上市公司經(jīng)營管理或促使上市公
司與南洋電器將同類業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。
同時(shí)，針對(duì)本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公
司相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公
司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
他企業(yè)不從事與上市公司相同的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成直接或
間接的競(jìng)爭(zhēng)。此外，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)在市場(chǎng)份額、商業(yè)機(jī)會(huì)及
資源配置等方面可能對(duì)上市公司帶來不公平的影響時(shí)，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)
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及本企業(yè)控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次收購?fù)瓿珊螅绫酒髽I(yè)或本企業(yè)控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與
上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，本企業(yè)將立即通知上市
公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，避免與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效。”
三、收購人與上市公司的關(guān)聯(lián)交易情況
（一）本次收購前收購人與上市公司發(fā)生交易的情況
1、廣州進(jìn)口設(shè)備與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 23.95 87.10 62.64 出售商品
注：1、廣州進(jìn)口設(shè)備為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)；2、交易金額含與廣日電氣從
化分公司發(fā)生的金額。
2、廣州導(dǎo)新與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 344.11 184.62 - 出售商品
注：廣州導(dǎo)新為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
3、廣州電纜廠與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 17.21 43.66 63.87 出售商品
注：廣州電纜廠為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
4、南洋電器與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易的情況：
單位：萬元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 - 16.67 - 采購商品
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
廣日電氣 392.40 536.06 119.55 出售商品
廣日昆山 19.17 47.94 46.40 出售商品
廣日智能停車 32.75 146.47 23.04 出售商品
廣日物流 0.93 1.97 2.09 采購物流服務(wù)
注：南洋電器為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
除上述情況外，收購人及其下屬企業(yè)不存在其他與上市公司發(fā)生交易的情
況。
（二）本次收購?fù)瓿尚略鲫P(guān)聯(lián)交易
在本次收購?fù)瓿珊?，由于收購人控制的下屬企業(yè)與上市公司及其控制的下屬
企業(yè)存在日常的業(yè)務(wù)往來，將會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。
（三）關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
根據(jù)電氣裝備集團(tuán)出具的《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》，電氣裝備集團(tuán)就避免與廣日股份產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易作出如下聲明與
承諾：
“本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的
企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)
之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本企業(yè)及本企業(yè)控制的
其他企業(yè)將遵循市場(chǎng)交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場(chǎng)價(jià)
格進(jìn)行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，
依法履行信息披露義務(wù)。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不通過與
上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌?br/>控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中的各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上
市公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市
公司期間持續(xù)有效?！?br/> 廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司的資產(chǎn)交易
本報(bào)告書簽署之日前 24 個(gè)月內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)及直接控制的下屬企業(yè)及各
自董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)
金額高于 3,000 萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以
上的交易。
二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的交易
本報(bào)告書簽署之日前 24 個(gè)月內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)及直接控制的下屬企業(yè)及各
自董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)
行的合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
三、 對(duì)擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
截至本報(bào)告書簽署之日，電氣裝備集團(tuán)及直接控制的下屬企業(yè)及各自董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行
補(bǔ)償?shù)挠?jì)劃，亦不存在其他任何類似安排。
四、 對(duì)上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本報(bào)告書簽署之日，電氣裝備集團(tuán)不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他
正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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第九節(jié) 前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
一、相關(guān)機(jī)構(gòu)買賣廣日股份股票的情況
根據(jù)收購人及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司出具的股票
交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告前六個(gè)月
內(nèi)，除下述情形外，收購人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所不存在其他通過證
券交易所的證券交易買賣廣日股份股票的行為。
財(cái)務(wù)顧問自營部門以及資產(chǎn)管理部門在廣日股份就本次收購事宜首次作出
提示性公告前六個(gè)月內(nèi)累計(jì)買賣上市公司股票的具體情況如下：
買賣主體 買入股數(shù)（股） 賣出股數(shù)（股） 結(jié)余股數(shù)（股）
自營部門 114,500 114,100 3,200
資產(chǎn)管理部門 78,100 42,200 35,900
注：1、自營部門在 2016 年 12 月 1 日前持有上市公司 2,800 股；2、資產(chǎn)管理部門通過
不同資管產(chǎn)品合計(jì)買賣情況；
根據(jù)財(cái)務(wù)顧問出具的說明，財(cái)務(wù)顧問內(nèi)部已建立了嚴(yán)格的防火墻隔離制度，
并對(duì)本次收購采取了嚴(yán)格的保密措施，財(cái)務(wù)顧問的自營部門及資產(chǎn)管理部門未知
悉本次收購的相關(guān)信息，在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告前六個(gè)
月內(nèi)的買賣行為是在嚴(yán)格遵守信息隔離墻制度的前提下，依據(jù)自營部門及各資產(chǎn)
管理計(jì)劃相關(guān)投資策略進(jìn)行投資管理的，不存在利用本次收購相關(guān)信息買賣股票
的行為。
二、相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬買賣
廣日股份股票的情況
根據(jù)收購人及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司出具的股票
交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告前六個(gè)月
內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬（配偶、父母、成
年子女）及其收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所相關(guān)工作人員及其直系親屬（配
偶、父母、成年子女）不存在通過證券交易所的證券交易買賣廣日股份股票的行
為。
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第十節(jié) 收購人的財(cái)務(wù)資料
一、最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 1,256,579,523.59 1,678,669,204.14 815,019,019.55
以公允價(jià)值計(jì)量且其
變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的 1,971,660.00
金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù) 171,545,970.10 187,936,878.02 134,611,951.11
應(yīng)收賬款 821,734,126.23 873,071,618.24 883,544,201.61
預(yù)付款項(xiàng) 192,701,730.70 143,635,746.91 129,504,763.90
應(yīng)收利息 119,059.84 227,789.00 939,579.49
應(yīng)收股利 64,532.02
其他應(yīng)收款 614,180,676.35 1,055,678,063.71 672,811,149.39
存貨 1,283,823,537.70 1,122,929,200.76 1,062,041,484.63
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)
17,093.88
資產(chǎn)
其他流動(dòng)資產(chǎn) 185,108,238.96 70,620,672.62 23,567,243.67
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 4,525,792,863.47 5,132,769,173.40 3,724,092,679.25
非流動(dòng)資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) 1,310,130,690.53 918,457,196.14 791,370,390.43
持有至到期投資 3,000,000.00
長(zhǎng)期應(yīng)收款
長(zhǎng)期股權(quán)投資 709,947,371.72 750,941,723.87 761,876,010.36
投資性房地產(chǎn) 501,978,281.57 498,321,601.85 473,401,403.75
固定資產(chǎn)原價(jià) 2,616,044,907.99 2,565,306,790.35 1,821,861,421.01
減：累計(jì)折舊 1,124,137,310.51 1,017,565,208.58 908,572,253.96
固定資產(chǎn)凈值 1,491,907,597.48 1,547,741,581.77 913,289,167.05
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)
2,280,851.47 2,297,596.85 2,431,591.86
備
固定資產(chǎn)凈額 1,489,626,746.01 1,545,443,984.92 910,857,575.19
在建工程 50,917,063.65 83,897,548.00 397,200,806.38
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項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定資產(chǎn)清理 40,688.07
無形資產(chǎn) 400,428,864.91 409,390,074.20 254,750,477.73
開發(fā)支出 213,111.28 213,111.28 213,111.28
商譽(yù) 170,127,183.21 343,862,720.43 7,454,762.77
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 31,842,931.11 22,247,608.43 5,664,022.63
遞延所得稅資產(chǎn) 210,838,545.18 151,996,870.29 152,800,089.74
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 4,835,946.65
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 4,880,886,735.82 4,724,813,127.48 3,758,588,650.26
資產(chǎn)總計(jì) 9,406,679,599.29 9,857,582,300.88 7,482,681,329.51
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 289,553,569.78 1,039,322,483.43 580,855,709.92
以公允價(jià)值計(jì)量且其
變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的
金融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù) 168,780,678.32 186,519,075.34 218,264,284.88
應(yīng)付賬款 400,884,298.96 409,435,384.24 368,227,112.24
預(yù)收款項(xiàng) 297,281,251.89 329,826,279.08 287,393,263.32
應(yīng)付職工薪酬 45,667,689.60 46,749,096.77 48,716,143.01
應(yīng)交稅費(fèi) 53,077,086.84 67,110,979.46 48,002,475.77
應(yīng)付利息 18,411,873.00 18,385,654.72 19,883,636.60
應(yīng)付股利 964,025.77 192,914.17
其他應(yīng)付款 714,751,169.89 1,287,029,468.59 397,142,463.72
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)
2,594,783.01 517,045.15 2,377,726.27
負(fù)債
其他流動(dòng)負(fù)債 25,062,413.24 23,814,720.23 20,867,789.88
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,017,028,840.30 3,408,903,101.18 1,991,730,605.61
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 842,925,604.31 480,643,754.89 194,902,925.69
應(yīng)付債券 787,266,715.05 787,103,627.52 786,137,843.70
長(zhǎng)期應(yīng)付款
長(zhǎng)期應(yīng)付職工薪酬
專項(xiàng)應(yīng)付款 489,545,102.10 1,043,150,484.78 639,179,434.01
預(yù)計(jì)負(fù)債 112,881,737.31 5,921,327.11 7,019,951.23
遞延收益 34,711,948.06 35,597,513.18
遞延所得稅負(fù)債 41,845,849.41 19,598,487.45 20,663,763.79
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項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他非流動(dòng)負(fù)債 359,000.00
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2,309,176,956.24 2,372,015,194.93 1,648,262,918.42
負(fù)債合計(jì) 4,326,205,796.54 5,780,918,296.11 3,639,993,524.03
所有者權(quán)益 (或股東
權(quán)益)：
實(shí)收資本（股本） 1,683,357,334.09 1,633,357,334.09 1,477,324,334.09
實(shí)收資本（或股本）
1,683,357,334.09 1,633,357,334.09 1,477,324,334.09
凈額
資本公積 534,733,351.26 531,321,297.06 472,928,145.55
其他綜合收益 1,128,496,198.49 1,055,952,939.20 1,051,437,560.01
盈余公積 53,367,601.58 46,147,324.30 43,763,348.24
未分配利潤(rùn) 1,213,706,269.95 355,427,131.93 327,258,600.49
歸屬于母公司所有者
4,613,660,755.37 3,622,206,026.58 3,372,711,988.38
權(quán)益合計(jì)
少數(shù)股東權(quán)益 466,813,047.38 454,457,978.19 469,975,817.10
所有者權(quán)益合計(jì) 5,080,473,802.75 4,076,664,004.77 3,842,687,805.48
負(fù)債和所有者權(quán)益總
9,406,679,599.29 9,857,582,300.88 7,482,681,329.51
計(jì)
（二）合并利潤(rùn)表
單位：元
項(xiàng) 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、營業(yè)總收入 4,972,095,843.62 4,165,158,312.68 3,835,805,591.09
其中：營業(yè)收入 4,972,095,843.62 4,165,158,312.68 3,835,805,591.09
二、營業(yè)總成本 5,259,149,169.83 4,181,244,134.98 3,775,254,987.11
其中：營業(yè)成本 4,198,382,841.22 3,454,513,401.65 3,138,776,035.69
稅金及附加 41,136,718.53 33,634,459.03 26,748,665.24
銷售費(fèi)用 128,576,608.64 122,480,165.79 111,963,855.73
管理費(fèi)用 506,956,136.98 462,868,987.17 391,067,414.82
財(cái)務(wù)費(fèi)用 101,782,826.52 97,906,887.89 93,345,409.71
匯兌凈損失（凈收益以
343,609.55 -1,651,524.33 -1,276,492.85
“-”號(hào)填列）
資產(chǎn)減值損失 282,314,037.94 9,840,233.45 13,353,605.92
加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損
-1,739,020.00 590,240.00
失以“-”號(hào)填列）
投資收益（損失以
82,315,988.21 83,633,560.16 112,182,060.39
“-”號(hào)填列）
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其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)
46,060,344.16 72,742,254.39 107,964,965.05
和合營企業(yè)的投資收益
△匯兌收益（損失以“-”
號(hào)填列）
三、營業(yè)利潤(rùn)（虧損以“－”
-204,737,338.00 65,808,717.86 173,322,904.37
號(hào)填列）
加：營業(yè)外收入 1,235,271,950.06 160,270,192.80 196,096,858.63
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處
1,207,671,174.24 455,336.72 6,804,022.01
置利得
非貨幣性資產(chǎn)
交換利得
政府補(bǔ)助 17,730,986.51 152,017,126.55 49,681,479.19
債務(wù)重組利得
減：營業(yè)外支出 124,510,451.08 56,454,546.50 25,001,394.17
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處
2,311,474.27 37,883,351.21 20,227,459.46
置損失
非貨幣性資產(chǎn)交換損失
債務(wù)重組損失 30,100.00
四、利潤(rùn)總額（虧損總額
906,024,160.98 169,624,364.16 344,418,368.83
以“－”號(hào)填列）
減：所得稅費(fèi)用 -20,308,585.50 21,616,756.28 28,874,691.11
五、凈利潤(rùn)（凈虧損以“－”
926,332,746.48 148,007,607.88 315,543,677.72
號(hào)填列）
歸屬于母公司所有者的
907,714,721.17 140,316,824.35 288,117,783.32
凈利潤(rùn)
少數(shù)股東損益 18,618,025.31 7,690,783.53 27,425,894.40
六、其他綜合收益的稅后
72,543,259.29 4,515,379.19 3,884,002.41
凈額
（一）以后不能重分類進(jìn)
損益的其他綜合收益 -
其中：1.重新計(jì)量設(shè)定受
益計(jì)劃凈負(fù)債或凈資產(chǎn)的
變動(dòng)
2.權(quán)益法下在被投
資單位不能重分類進(jìn)損益
的其他綜合收益中享有的
份額
（二）以后能重分類進(jìn)損
72,543,259.29 4,515,379.19 3,884,002.41
益的其他綜合收益
其中：1.權(quán)益法下在被投
資單位以后將重分類進(jìn)損 2,749,400.70
益的其他綜合收益中享有
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的份額
2.可供出售金融資
69,116,436.42 208,238.97
產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益
3.持有至到期投資
重分類為可供出售金融資
產(chǎn)損益
4.現(xiàn)金流量套期損
益的有效部分
5.外幣財(cái)務(wù)報(bào)表折
3,426,822.87 4,515,379.19 926,362.74
算差額
6.一攬子交易處置
對(duì)子公司股權(quán)投資在喪失
控制權(quán)之前產(chǎn)生的投資收
益
七、綜合收益總額 998,876,005.77 152,522,987.07 319,427,680.13
歸屬于母公司所有者的
980,257,980.46 144,832,203.54 292,001,785.73
綜合收益總額
*歸屬于少數(shù)股東的綜
18,618,025.31 7,690,783.53 27,425,894.40
合收益總額
（三）現(xiàn)金流量表
單位：元
項(xiàng) 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量：
銷售商品、提供勞務(wù)
5,640,606,597.22 4,990,212,209.30 4,170,742,323.03
收到的現(xiàn)金
收到的稅費(fèi)返還 58,457,766.08 44,040,094.45 50,218,021.05
收到其他與經(jīng)營活
293,858,696.30 147,954,765.76 156,510,602.17
動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 5,992,923,059.60 5,182,207,069.51 4,377,470,946.25
購買商品、接收勞務(wù)
4,433,295,130.96 3,924,998,875.38 3,127,584,072.89
支付的現(xiàn)金
支付給職工以及為
557,594,879.51 501,512,575.16 499,755,053.15
職工支付的現(xiàn)金
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 188,908,670.08 190,728,902.04 195,806,236.83
支付其他與經(jīng)營活
646,743,308.33 353,940,705.52 619,535,981.68
動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 5,826,541,988.88 4,971,181,058.10 4,442,681,344.55
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
166,381,070.72 211,026,011.41 -65,210,398.30
量?jī)纛~
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二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量：
收回投資收到的現(xiàn)
1,194,060,892.88 59,900,000.00
金
取得投資收益收到
122,670,990.95 85,597,103.17 22,966,999.34
的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所 644,942,913.28 3,354,320.45 5,779,188.31
收回的現(xiàn)金凈額
投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 767,613,904.23 1,283,012,316.50 88,646,187.65
購建固定資產(chǎn)、無形
資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所 54,243,645.92 79,473,435.78 105,086,382.54
支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 409,999,994.30 1,370,000,000.00 626,113,998.40
取得子公司及其他
營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈 250,587,230.76 364,252,350.61
額
支付其他與投資活
動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 714,830,870.98 1,813,725,786.39 731,200,380.94
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
52,783,033.25 -530,713,469.89 -642,554,193.29
量?jī)纛~
三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
流量：
吸收投資收到的現(xiàn)
50,000,000.00 174,170,180.00
金
其中：子公司吸
收少數(shù)股東投資收到的 44,170,180.00
現(xiàn)金
取得借款所收到的
948,722,630.02 1,498,151,529.18 1,198,087,348.62
現(xiàn)金
△發(fā)行債券收到的現(xiàn)金 398,800,000.00
收到其他與籌資活
527,801,600.00 564,832,000.00
動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 998,722,630.02 2,598,923,309.18 1,762,919,348.62
償還債務(wù)所支付的
1,365,391,420.83 1,156,838,139.28 1,002,800,260.67
現(xiàn)金
分配股利、利潤(rùn)或償
266,648,801.40 199,573,286.42 90,367,241.05
付利息所支付的現(xiàn)金
其中：子公司支付給 8,760,000.00
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少數(shù)股東的股利、利潤(rùn)
支付其他與籌資活
5,300,000.00
動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金
籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 1,637,340,222.23 1,356,411,425.70 1,093,167,501.72
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流
-638,617,592.21 1,242,511,883.48 669,751,846.90
量?jī)纛~
四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)
4,223,203.42 3,469,398.00 365,518.30
金等價(jià)物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈
-415,230,284.82 926,293,823.00 -37,647,226.39
增加額
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金
1,607,286,949.15 680,993,126.15 718,640,352.54
等價(jià)物余額
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)
1,192,056,664.33 1,607,286,949.15 680,993,126.15
物余額
二、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)意見
電氣裝備集團(tuán) 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司
資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年度的合并及母公司利潤(rùn)表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合
并及母公司股東權(quán)益變動(dòng)表已經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》
（XYZH/2017GZA10493）。審計(jì)意見如下：“我們認(rèn)為，電氣裝備集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)告
在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了電氣裝備集團(tuán) 2016
年 12 月 31 日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及 2016 年度的合并及母公司經(jīng)營成果
和現(xiàn)金流量?！?br/> 三、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的
注釋
收購人電氣裝備集團(tuán) 2016 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實(shí)際
發(fā)生的交易和事項(xiàng)，按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制。
電氣裝備集團(tuán) 2016 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科
目的注釋詳見備查文件。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)
1、截至本報(bào)告書簽署之日，收購人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購的相關(guān)信息進(jìn)
行了如實(shí)披露，收購人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他
信息。
2、截至本報(bào)告書簽署之日，收購人不存在根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和交易所規(guī)定應(yīng)
披露未披露的其他信息。
3、截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書中披露的內(nèi)容外，收購人的實(shí)際控
制人及其他關(guān)聯(lián)方未采取、亦未有計(jì)劃采取其他對(duì)本次收購存在重大影響的行
動(dòng)，亦不存在其他對(duì)本次收購產(chǎn)生重大影響的事實(shí)。
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
第十二節(jié) 備查文件
一、備查文件
（一）收購人的工商營業(yè)執(zhí)照；
（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其
身份證明；
（三）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；
（四）與本次收購有關(guān)的法律文件；
（五）收購人控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；
（七）在事實(shí)發(fā)生之日起前 6 個(gè)月內(nèi)，收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上
市公司股份的自查報(bào)告；
（八）收購人所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前 6 個(gè)月內(nèi)持
有或買賣被收購公司股票的情況；
（九）收購人就本次收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾；
（十）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五
十條規(guī)定的說明；
（十一）收購人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（十二）財(cái)務(wù)顧問意見；
（十三）法律意見書。
二、備置地點(diǎn)
本收購書及備查文件置于以下地點(diǎn)，供投資者查閱：
廣州廣日股份有限公司董事會(huì)辦公室
通訊地址：廣州市天河區(qū)華利路 59 號(hào)保利大廈東塔 12 樓
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
法定代表人（或其授權(quán)代表人）：_____________
蔡瑞雄
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
2017 年 7 月 27 日
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
財(cái)務(wù)顧問聲明
本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行
了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)
任。
法定代表人（或其授權(quán)代表人）：__________________
余磊
財(cái)務(wù)顧問主辦人：______________ ______________
趙龍 鄧凱迪
財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：______________
王曉康
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 7 月 27 日
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
律師事務(wù)所聲明
本人以及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)
義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
負(fù)責(zé)人：________________
高 樹
經(jīng)辦律師：_____________ ___
金勇敏 倪小燕
廣東華商律師事務(wù)所
2017 年 7 月 27 日
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
（此頁無正文，為《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》之簽章頁）
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
法定代表人（或其授權(quán)代表人）：
蔡瑞雄
2017 年 7 月 27 日
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
收購報(bào)告書附表
基本情況
上市公司名稱 廣州廣日股份有限公司 上市公司所在地 廣州
股票簡(jiǎn)稱 廣日股份 股票代碼
廣 州 電氣 裝備 集團(tuán) 有限 廣州市越秀區(qū)大德
收購人名稱 收購人注冊(cè)地
公司 路 187 號(hào) 13 樓
增加 √ （間接持股）
擁有權(quán)益的股 份 有 □
不變，但持股人發(fā)生變化 有無一致行動(dòng)人
數(shù)量變化 無 √
□
收購人是否為 上
是 □ 收購人是否為上市 是 □
市公司第一大 股
否 √ 公司實(shí)際控制人 否 √
東
是 □ 是 □
收購人是否對(duì) 境 收購人是否擁有境
否 √ 否 √
內(nèi)、境外其他上市 內(nèi)、外兩個(gè)以上上市
合 計(jì) 持有 擬上 市公 司廣 回答“是”，請(qǐng)注明
公司持股 5%以上 公司的控制權(quán)
哈股份 90.25%股份 公司家數(shù)
通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
收購方式
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
（可多選）
繼承 □ 贈(zèng)與 □
其他 □ （請(qǐng)注明）
收購人披露前 擁
股票種類：A 股
有權(quán)益的股份 數(shù)
持股數(shù)量：0
量及占上市公 司
持股比例：0
已發(fā)行股份比例
股票種類：A 股
本次收購股份 的
變動(dòng)數(shù)量：486,361,929 股（間接持有）
數(shù)量及變動(dòng)比例
變動(dòng)比例：56.56%
與上市公司之 間
是否存在持續(xù) 關(guān) 是 √ 否 □
聯(lián)交易
與上市公司之 間
是否存在同業(yè) 競(jìng)
是 √ 否 □
爭(zhēng)或潛在同業(yè) 競(jìng)
爭(zhēng)
收購人是否擬 于
未來 12 個(gè)月內(nèi)繼 是 □ 否 √
續(xù)增持
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
收購人前 6 個(gè)月
是否在二級(jí)市 場(chǎng)
是 □ 否 √
買賣該上市公 司
股票
是否存在《收購辦
法》第六條規(guī)定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收購
辦法》第五十條要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披 露
是 □ 否 □ 不適用，本次收購無須支付資金
資金來源；
是否披露后續(xù) 計(jì)
是 √ 否 □
劃
是否聘請(qǐng)財(cái)務(wù) 顧
是 √ 否 □
問
本次收購是否 需
取得批準(zhǔn)及批 準(zhǔn) 是 √ 否 □
進(jìn)展情況
收購人是否聲 明
放棄行使相關(guān) 股 是 □ 否 √
份的表決權(quán)
廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書
（此頁無正文，為《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》附表之簽章頁）
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
法定代表人（或其授權(quán)代表人）：
蔡瑞雄
2017 年 7 月 27 日