廣州廣日股份有限公司
章 程
二○一七年五月十九日
（本章程根據(jù) 2017 年 5 月 19 日召開的 2016 年年度股東大會決議修訂）
目 錄
廣州廣日股份有限公司 章程
第一章 總 則 ..................................................................................................................................2
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍...................................................................................................................3
第三章 股 份 ..................................................................................................................................3
第一節(jié) 股份發(fā)行.......................................................................................................................3
第二節(jié) 股份增減和回購...........................................................................................................4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓.......................................................................................................................5
第四章 股東和股東大會...................................................................................................................5
第一節(jié) 股東 ..............................................................................................................................5
第二節(jié) 控股股東.......................................................................................................................7
第三節(jié) 股東大會的一般規(guī)定...................................................................................................9
第四節(jié) 股東大會的召集.........................................................................................................12
第五節(jié) 股東大會的提案與通知.............................................................................................13
第六節(jié) 股東大會的召開.........................................................................................................15
第七節(jié) 股東大會決議.............................................................................................................17
第五章 董事會 ................................................................................................................................22
第一節(jié) 董 事 ........................................................................................................................22
第二節(jié) 獨立董事.....................................................................................................................26
第三節(jié) 董事會 ........................................................................................................................30
第四節(jié) 董事會專門委員會.....................................................................................................34
第五節(jié) 董事會秘書.................................................................................................................34
第六章 經(jīng) 理 ............................................................................................................................35
第七章 監(jiān)事會 ................................................................................................................................37
第一節(jié) 監(jiān) 事 ........................................................................................................................37
第二節(jié) 監(jiān)事會 ........................................................................................................................38
第三節(jié) 監(jiān)事會決議.................................................................................................................39
第八章 黨建工作 ............................................................................................................................39
第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置.....................................................................................................39
第二節(jié) 公司黨委職權(quán).............................................................................................................40
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計.....................................................................................40
第一節(jié) 財務(wù)會計制度.............................................................................................................40
第二節(jié) 內(nèi)部審計.....................................................................................................................43
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任.................................................................................................43
第十章 通知和公告 ........................................................................................................................44
第一節(jié) 通知 ............................................................................................................................44
第二節(jié) 公 告 ........................................................................................................................45
第十一章 合并、分立、解散和清算.............................................................................................45
第一節(jié) 合并或分立.................................................................................................................45
第二節(jié) 解散和清算.................................................................................................................46
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................48
第十三章 附則 ................................................................................................................................48
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第一章 總 則
第一條 為維護本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，充分發(fā)
揮中國共產(chǎn)黨廣州廣日股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心
作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱
《黨章》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》、《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股
份有限公司。
本公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟體制改革委員會穗改股字[1993]24 號文和廣州市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員
會穗外經(jīng)貿(mào)業(yè)[1993]626 號文批準,以定向募集方式設(shè)立，于一九九三年十二月六日在廣州市
工商行政管理局注冊登記，取得本公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其注冊號為企股粵穗總字 000320
號。
第三條 本公司于一九九六年二月十三日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會
公眾發(fā)行人民幣普通股 6000 萬股，于一九九六年三月二十八日在上海證券交易所上市。
第四條 本公司注冊名稱中文為：廣州廣日股份有限公司，
英文為：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五條 本公司住所：廣州市天河區(qū)華利路 59 號東塔 13 層自編 1301
郵政編碼：510623
電話：38319238（總機）。
第六條 本公司注冊資本為人民幣 859,946,895 元。
第七條 本公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為本公司的法定代表人。
第九條 本公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對本公司承擔責任，本
公司以其全部資產(chǎn)對本公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，及成為對本公司、股東、董事、
監(jiān)事及高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴本公司；本公司可以
依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股
東；股東可以依據(jù)本章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責
人。黨委書記、黨委副書記及其他黨委委員視同高級管理人員，其管理按黨組織的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 本公司的經(jīng)營宗旨：籍專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)
勢，提高服務(wù)質(zhì)量、發(fā)展新項目，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的投資回報。
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，本公司經(jīng)營范圍是：商務(wù)服務(wù)業(yè) [具體經(jīng)營項目：企
業(yè)自有資金投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；投資管理服務(wù)；
會議及展覽服務(wù)；物業(yè)管理；場地租賃（不含倉儲）；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、
燃氣倉儲、危險品倉儲）；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批
類商品除外）；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進出口；電梯、自動扶梯及升降機制
造（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）；機械零部件加工（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）。最終以廣州市商事主體信
息公示平臺公示的為準]
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 本公司的股份采取股票的形式。
第十五條 本公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 本公司股份的發(fā)行以公開、公平、公正為原則，實行同股同權(quán)，同種類的每
一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十七條 本公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 本公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中托管。
第十九條 本公司成立時，發(fā)起人廣州鋼鐵有限公司持有 331,863,000 股，占公司成立
時可發(fā)行普通股總數(shù)的 93％。
第二十條 目前，本公司經(jīng)批準發(fā)行的股份總數(shù)為 859,946,895 股,全部為普通股。
第二十一條 本公司或本公司的子公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對
購買或者擬購買本公司股份的人提供任何資助。
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第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 本公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。
本公司增資發(fā)行新股或減少注冊資本，按本章程的規(guī)定經(jīng)股東大會批準以后，授權(quán)董事
會根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的程序辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第二十三條 本公司可以減少注冊資本，減少注冊資本應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)
定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 本公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)
批準后，可以購回本公司的股票：
（一）為減少本公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求本公司收購其持有股份
的。
除上述情形外，本公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 本公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）上海證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十六條 本公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因購回本公司股份
的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。本公司依據(jù)本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情
形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登
記。
本公司依照本章程第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從本公司的稅后利潤中支出，且所收購得的股份應(yīng)當自
收購之日起 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
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第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 本公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司
公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向本公司申報其所
持有的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司的股份。
第三十條 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有本公司百分之五以上有表決權(quán)的股
份的股東，將其所持有的本公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個
月以內(nèi)又買入的，由此所得的收益歸本公司所有，本公司董事會有權(quán)收回其所得收益。
本公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求本公司董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。本公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
本公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 本公司股東為依法持有本公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等
權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條 本公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的
股東為本公司享有相關(guān)權(quán)益的股東。股東大會召開前三十日內(nèi)或者本公司決定分配股利的基
準日前五日內(nèi)，不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。
第三十五條 本公司股東享有下列權(quán)利：
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（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對本公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
１、繳付成本費用后得到本公司章程；
２、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
（１）本人持股資料、股東名冊及公司債券存根；
（２）股東大會會議記錄、董事會會議決議及監(jiān)事會會議決議；
（３）季度報告、半年度報告、年度報告及財務(wù)會計報告；
（４）本公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
（七）本公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求本公司收購其股
份；
（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向本公司提供證明
其持有本公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要
求予以提供。
第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院
認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決
議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定，給本公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有本公司 1%以上股份的股東有權(quán)
書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起
30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害
的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本公司合法權(quán)益，給本公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
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第四十條 本公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用本公司法人獨立地位
和股東有限責任損害本公司債權(quán)人的利益；
本公司股東濫用股東權(quán)利給本公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
本公司股東濫用本公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害本公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當對本公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第四十一條 持有本公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押
的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向本公司作出書面報告。
第四十二條 本公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司和其他
股東的利益。違反規(guī)定的，給本公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二節(jié) 控股股東
第四十三條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可
以控制本公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有本公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制本公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達
成一致，通過其中任何一人取得對本公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制本公司的目的的行
為。
第四十四條 控股股東應(yīng)支持本公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，
建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵
的各項制度。
第四十五條 本公司控股股東及其實際控制人對本公司和本公司社會公眾股股東負有誠
信義務(wù)。控股股東對本公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤
分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保方式損害本公司和社會公眾股股東的合法權(quán)
益，不得利用其特殊地位謀取額外利益。
公司的董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實履行
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對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控
股股東占用公司資金；不得通過違規(guī)擔保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。公司董
事會一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人存在以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)
的情形，應(yīng)當立即對控股股東持有的公司股權(quán)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占
的資產(chǎn)，將通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
若公司的監(jiān)事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司董事會或
持有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當召開會議罷免其監(jiān)事職務(wù)；
若公司的董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司監(jiān)事會或
持有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當召開會議罷免其董事職務(wù)；
若公司的其他高級管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)
三分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會應(yīng)當召開會議解除其職務(wù)；
若公司的董事、監(jiān)事及其他高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱
容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會或監(jiān)事會決議，應(yīng)將其移
送司法機關(guān)追究相關(guān)刑事責任。
第四十六條 控股股東對本公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司
章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)
督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不
得越過股東大會、董事會任免本公司的高級管理人員。
第四十七條 本公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間
接干預(yù)本公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害本公司及其他股東的權(quán)益。本公司不得
為控股股東提供擔保。
第四十八條 控股股東與本公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨
立核算、獨立承擔責任和風險。
第四十九條 本公司人員應(yīng)獨立于控股股東。本公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人和董事會秘
書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任本公司董事
的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔本公司的工作。
第五十條 控股股東投入本公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)
出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。本公司應(yīng)當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、
核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第五十一條 本公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立
核算。控股股東應(yīng)尊重本公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)本公司的財務(wù)、會計活動。
第五十二條 本公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部
門與本公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向本公司及其下屬
機構(gòu)下達任何有關(guān)本公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性
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或損害公司的合法權(quán)益。
第五十三條 本公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事
與本公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第五十四條 股東大會是本公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定本公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、獨立董事，決定有關(guān)董事的報酬及獨立董事
的津貼事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準本公司的利潤分配政策的調(diào)整或變更方案、利潤分配方案和彌補虧損方
案；
（八）對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行本公司債券作出決議；
（十）對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對本公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議代表本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批準第五十五條規(guī)定的重大交易事項；
（十五）審議批準第五十六條規(guī)定的擔保事項；
（十六）審議批準第一百二十二條規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項；
（十七）審議批準變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權(quán)激勵計劃；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程等規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事
項。
第五十五條 股東大會應(yīng)當依法就本公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資等交易事項履行嚴格
的審查和決策程序。本公司重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大
會批準。具體如下：
（一）本條所指交易包括下列事項：
1、購買或出售資產(chǎn)；
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2、對外投資（含委托理財，委托貸款等）；
3、提供財務(wù)資助；
4、提供擔保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂重大商業(yè)合同（含委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等）；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
10、簽訂許可使用協(xié)議；
11、上海證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常
經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包
括在內(nèi)。
（二）本公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）
達到下列標準之一的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占本公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以
上，且絕對金額超過 5000 萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超
過 500 萬元；
4、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度
經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
5、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)
審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
第五十六條 本公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一） 單筆擔保額超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
的 30%的擔保；
（五） 對股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
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（六） 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50％，且絕對金額超過 5000 萬元以上。
（七） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須由股東大會審議的其他擔
保事項。
本公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的，應(yīng)當由股東
大會做出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
其他對外擔保事項由股東大會普通決議通過。
股東大會在審議為股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受其支
配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通
過。
第五十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，
并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
本公司召開股東大會，董事會應(yīng)當聘請有執(zhí)業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具
意見并公告：
(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
(二) 驗證出席會議人員資格的合法有效性；
(三) 驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
(四) 股東大會的表決程序是否合法有效；
(五) 應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第五十八條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大
會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之
二時；
（二）本公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股
東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。
第五十九條 公司現(xiàn)場股東大會的會議地點通常為公司住所地或公司各控股子公司住所
地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會
或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
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第六十條 股東大會審議下列事項之一的，本公司應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東
參加股東大會提供便利：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）以超過當次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金；
（四）單次或者 12 個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實際募
集資金凈額的比例達到 10%以上的；
（五）擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司債務(wù)；
（八）低于既定政策或回報規(guī)劃的現(xiàn)金分紅政策；
（九）修訂章程；
（十）對本公司和社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、上海證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
第四節(jié) 股東大會的召集
第六十一條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股
東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第六十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提
出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第六十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東
大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
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董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)
事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)
90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董
事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第五節(jié) 股東大會的提案與通知
第六十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且
符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第六十八條 本公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本公司 3%以上
股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并
書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的
內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決
并作出決議。
第六十九條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本公司經(jīng)營范圍和股東大會
職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會或在中國證券監(jiān)督委員會制定的《上市公司股東大會
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規(guī)則》中所允許的情形下直接在年度股東大會上提出。
第七十條 召集人應(yīng)當以本公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第六十九條的
規(guī)定對股東大會提案進行審查。
第七十一條 對于本章程第六十八條所述的臨時提案，召集人按以下原則對提案進行審
核：
(一) 關(guān)聯(lián)性。召集人對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與本公司有直接關(guān)系，
并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符
合上述要求的，不提交股東大會討論。如果召集人決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當
在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二) 程序性。召集人可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或
合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性
問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十二條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進
行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和召集人的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第七十三條 提案人對召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可
以按照本章程第四章第四節(jié)規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第七十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大
會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。
第七十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會
議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表
決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開
前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股
東大會結(jié)束當日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得
變更。
第七十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
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（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第七十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2
個工作日公告并說明原因，并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
第六節(jié) 股東大會的召開
第七十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告
有關(guān)部門查處。
第七十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
第八十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽
署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第八十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人
出席會議的，應(yīng)出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人
出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書
和持股憑證。
第八十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決
權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
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委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，
或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第八十四條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)?br/>方式征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十五條 出席會議人員的簽名冊由本公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名
（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名
稱）等事項。
第八十六條 召集人和本公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會
議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記
應(yīng)當終止。
第八十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，經(jīng)
理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第八十八條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)
的三分之二，或者本公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召
集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四節(jié)規(guī)定的程序自行召集臨時股東大
會。
第八十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事
長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副
董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職
務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)
事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股
東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第九十條 本公司應(yīng)制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及
其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會
議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第九十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
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第九十二條 除涉及本公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理
人員、董事會及監(jiān)事會在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第九十三條 本公司召開年度股東大會應(yīng)當邀請年審會計師出席。年審會計師應(yīng)對投資者
關(guān)心和質(zhì)疑的本公司年報和審計等問題作出解釋和說明。
第九十四條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登
記為準。
第九十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比
例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第九十六條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)
場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，
保存期限為 10 年。
第九十七條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接
終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及上海
證券交易所報告。
第七節(jié) 股東大會決議
第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單
獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
本公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股
份總數(shù)。
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第九十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三
分之二以上通過。
第一百條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬或津貼和支付方法；
（四）本公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）本公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百零一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）本公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行本公司債券；
（三）本公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
30%的；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）利潤分配政策、現(xiàn)金分紅；
（九）應(yīng)當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；
（十）分拆上市。
（十一）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的、股東大會以普通決議認定會對本公司產(chǎn)生重大
影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零二條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)
先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百零三條 除本公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本公
司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交
予該人負責的合同。
第一百零四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
第一百零五條 董事、監(jiān)事候選人的提名及董事(獨立董事)、監(jiān)事候選人出具的愿意擔
任董事(獨立董事)、監(jiān)事的承諾書應(yīng)在召集股東大會前七日提交給本公司董事會。
獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職
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業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)
表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開
聲明。
第一百零六條 本公司在與選舉董事相關(guān)的股東大會上設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事
候選人介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計劃，加強候選董事與股東的溝通和互動，保證
股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第一百零七條 在選舉和更換董事（包括非獨立董事和獨立董事）、監(jiān)事時應(yīng)采取累積投
票制度，即：在選舉董事、監(jiān)事時，股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事位數(shù)相等的投
票權(quán)，股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可以按照自己認為合適的方式分散選舉數(shù)人，
按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選的表決權(quán)制度。實施累積投票制度具體按本公司《股東大
會累積投票制實施細則》執(zhí)行。
第一百零八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有
不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中
止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百零九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，股東或其委托代理人通過股
東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其
他投票方式的表決票數(shù)一起，計入該次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，同一股份只能選擇現(xiàn)場投
票、網(wǎng)絡(luò)投票或是符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的
以第一次投票結(jié)果為準。
第一百一十一條 每一審議事項的投票表決，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加
計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，應(yīng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場
投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。股東大會議
案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股
東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，
并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自
己的投票結(jié)果。
第一百一十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人根據(jù)表
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決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會
議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的本公司、計票
人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第一百一十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同
意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義
持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所
持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第一百一十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑的，可以對所投票
數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣
布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。
第一百一十五條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決
結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容以及內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。
第一百一十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股
東大會決議公告中作特別提示。
第一百一十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為
股東大會選舉后當日。
第一百一十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股
東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第一百一十九條 公司關(guān)聯(lián)交易是指本公司及其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的
轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。包括但不限于下列事項：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對外投資（含委托理財、委托貸款）；
(三) 提供財務(wù)資助；
(四) 提供擔保（反擔保除外）；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七) 贈予或者受贈資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(九) 簽訂許可使用協(xié)議；
(十) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
(十一) 購買原材料、燃料、動力；
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(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或者接受勞務(wù)；
(十四) 委托或者受托銷售；
(十五) 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，或上海證券交易所認為應(yīng)當屬
于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。
公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。
第一百二十條 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的
法人；
（三）由本章程第一百二十一條所列的本公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)
聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人。
第一百二十一條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）本章程第一百二十條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周
歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本
公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的自然人。
第一百二十二條 本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬元以上，且占本公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議通過后方可實施。
第一百二十三條 本公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按
照累計計算的原則計算交易金額。
第一百二十四條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則本公司董事會應(yīng)當在股東大會
通知中明確告知全體股東。并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說
明，在表決以前，應(yīng)當說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參
與投票表決的情況，此后，本公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表決。
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第一百二十五條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括
股東代理人)可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢
作出說明。
股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當回避表決，其所持表
決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時，在本公司
征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。本公司應(yīng)當在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非
關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。
第一百二十六條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當采取必要的回避措
施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定。
第一百二十七條 本公司與關(guān)聯(lián)人達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式
進行審議和披露：
(一) 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債
券或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公
司債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
(四) 任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
(五) 上海證券交易所認定的其他交易。
第一百二十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)
聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本公司在征得有權(quán)部門的同意后，
可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第一百二十九條 對股東大會到會人數(shù)、到會股東持有股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一
表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百三十條 本公司董事為自然人，董事無需持有本公司股份。有下列情形之一的，
不得擔任本公司的董事：
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（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑
罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個
人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責
任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百三十一條 非職工董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第一百三十二條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護本公
司利益。當其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為
行為準則，并保證：
（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者在股東大會同意的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進
行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入（包括接受與公司交易的傭金歸為己有），
不得侵占本公司的財產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將本公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機會；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將本公司資產(chǎn)或資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（十）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本公司資金借貸給他人或
者以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；
（十一）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的
機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
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１、法律有規(guī)定；
２、公眾利益有要求；
３、該董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸本公司所有；給本公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠
償責任。
第一百三十三條 董事應(yīng)根據(jù)本公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職
責。
第一百三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。
第一百三十五條 本公司應(yīng)建立定期信息通報制度，每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)
送財務(wù)報表、經(jīng)營管理信息以及重大事項背景材料等資料，確保董事及時掌握本公司業(yè)績、財
務(wù)狀況和前景，有效履行職責。
本公司應(yīng)建立健全董事問詢和回復(fù)機制。董事可隨時聯(lián)絡(luò)本公司高級管理人員，要求就本
公司經(jīng)營管理情況提供詳細資料、解釋或進行討論。董事可以要求本公司及時回復(fù)其提出的問
題，及時提供其需要的資料。
第一百三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的
承諾。
第一百三十七條 本公司應(yīng)建立董事學習和培訓(xùn)機制。本公司應(yīng)為新任董事提供參加證券
監(jiān)督管理部門組織的培訓(xùn)機會，督促董事盡快熟悉與履職相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件精神。
董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌
握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第一百三十八條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使本公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）本公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)
活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當對本公司定期報告簽署書面確認意見。保證本公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允
許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（六）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職
權(quán)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百三十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代
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表本公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表
本公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百四十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本公司已有的或者計
劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需
要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計
入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本公司有權(quán)撤銷該合同、交易或
者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百四十一條 本公司董事就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，在遇到董事個人與本公司的關(guān)聯(lián)交
易、其他法人單位與本公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會議的董事或按國
家有關(guān)法律規(guī)定和本公司章程規(guī)定應(yīng)當回避的其他情形時，就應(yīng)不參與表決，也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的，不得就該事項授權(quán)其他董事
代理表決。
第一百四十二條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會會
議，并可以在董事會會議上闡明其觀點，但是不應(yīng)當就該等事項參與表決：
(一) 董事個人與本公司的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司的關(guān)聯(lián)交
易；
(三) 按法律、法規(guī)和證券交易所股票上的規(guī)定應(yīng)當回避的。
第一百四十三條 在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。如遇關(guān)聯(lián)董事回
避后參與表決的董事人數(shù)不足法定人數(shù)的情況，則應(yīng)當由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等關(guān)
聯(lián)交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關(guān)聯(lián)交易作出相關(guān)決
議。
董事會應(yīng)當在有關(guān)董事會會議召開之日起三日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，將該關(guān)聯(lián)交易
事項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進
行單獨公告。
第一百四十四條 本公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 3,000 萬元以上且占
本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會必須在做出決議后兩個工作
日內(nèi)報送上海證券交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得本公司股東大會批準后實施。對于此類
關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會應(yīng)當對該交易是否對本公司有利發(fā)表意見，同時本公司應(yīng)當聘請獨立
的財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮
因素。本公司應(yīng)當在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。
第一百四十五條 如果本公司董事在本公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書
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面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本公司日后達成的合同、交易、安排與其有
利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第一百四十六條 董事應(yīng)積極參加董事會，如有特殊原因不能親自出席會議，也不能委
托其他董事代為出席時，董事會應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職能。董事連續(xù)二次未能
親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大
會予以撤換。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面
辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況
第一百四十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致本公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭
職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時
股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，
該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本
公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束
后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，
直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離
任之間時間的長短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百五十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職或執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百五十一條 本公司不以任何形式為董事納稅。
第一百五十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理
人員。
第二節(jié) 獨立董事
第一百五十三條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及本公
司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百五十四條 本公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會
計專業(yè)人士。獨立董事對本公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當嚴格按照相關(guān)
法律法規(guī)、本公司章程的要求，忠實履行職務(wù)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股
東的合法權(quán)益不受損害。
獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受本公司主要股東、實際控制人或者其他與本公司存在利
害關(guān)系的單位或個人的影響。
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第一百五十五條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，
主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨
立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百五十六條 獨立董事應(yīng)當保持獨立性，確保有足夠時間和精力認真有效地履行職責，
持續(xù)關(guān)注本公司情況，認真審核各項文件，客觀發(fā)表獨立意見。獨立董事在行使職權(quán)時，應(yīng)當
特別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布相關(guān)文件中的要求。
第一百五十七條 獨立董事應(yīng)當核查本公司公告的董事會決議內(nèi)容，主動關(guān)注有關(guān)本公司
的報道及信息。發(fā)現(xiàn)本公司可能存在重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議，未及時或
適當?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)，本公司發(fā)布信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，生
產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或公司章程，以及其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益情形
的，應(yīng)當積極主動地了解情況，及時向本公司進行書面質(zhì)詢，督促本公司切實整改或公開澄清。
第一百五十八條 公司應(yīng)當建立獨立董事工作制度，本公司及高級管理人員應(yīng)當積極配合
獨立董事履行職責。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供
相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第一百五十九條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成本公司獨立董事達不到本章程第一百五十四條要求的人數(shù)時，本公司應(yīng)按規(guī)定補
足獨立董事人數(shù)。
第一百六十條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國
證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第一百六十一條 擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任本公司董事的資格；
（二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
（三）具備本公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。
第一百六十二條 下列人員不得擔任獨立董事：
(一) 在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東
及其直直系親屬；
(三) 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
(五) 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
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(六) 中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第一百六十三條 獨立董事的提名、選舉和更換。
(一) 本公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提
出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
(二) 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當了解被提名人職
業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)
表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開
聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
(三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送
中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的上海證券交易所。本公司
董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會在 15 個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持
有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，本公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提
出異議的情況進行說明。
(四) 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連
任時間不得超過六年。
(五) 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得
無故被免職。提前免職的，本公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為
本公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。
(六) 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，
對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，
在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。
董事會應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不
再履行職務(wù)。
第一百六十四條 獨立董事享有以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指本公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于本公司最近經(jīng)審計
凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所及事先認可；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
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5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、對重大事項發(fā)表獨立意見；
7、召開僅由獨立董事參加的會議；
8、就特定關(guān)注事項獨立聘請中介機構(gòu)；
9、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第一百六十五條 本公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨
立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董
事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全
體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計
和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。
第一百六十六條 獨立董事除履行上述職責外，還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)
表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、本公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、本公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元
或高于本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
5、本公司對外擔保事項；
6、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
7、公司章程規(guī)定的其他事項。
第一百六十七條 獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其
理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百六十八條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條
件。
(一) 本公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，
本公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為董事會審議
事項相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)資料不充分的，可以要求本公司補充資料或作出進一步說
明，2 名或 2 名以上獨立董事認為審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會
提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項，董事會應(yīng)予以采納。
本公司向獨立董事提供的資料，本公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存 5 年。
(二) 本公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。本公司董事會秘書應(yīng)積極為獨
立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面
說明應(yīng)當公告的，董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交易所辦理公告事宜。獨立董事有權(quán)要求本公
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司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。
(三) 獨立董事行使職權(quán)時，本公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不
得干預(yù)其獨立行使職權(quán)；獨立董事行使各項職權(quán)遭遇阻礙時，可向本公司董事會說明情況，要
求高級管理人員或董事會秘書予以配合。
(四) 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由本公司承擔。
(五) 本公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大
會審議通過，并在本公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得
額外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會
第一百六十九條 本公司設(shè)董事會，對股東大會負責。
第一百七十條 董事會由五至十九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。
董事會成員中可以有職工代表 1 名，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事長不得兼任經(jīng)理。
第一百七十一條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂本公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂本公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更本公司形式的
方案；
(八)審議批準第一百七十四條規(guī)定的重大交易事項；
（九）審議批準除應(yīng)提交經(jīng)股東大會批準以外的擔保事項；
（十）審議批準第一百七十五條第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十一）決定本公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十二）聘任或者解聘本公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副
經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂本公司的基本管理制度；
（十四）制訂本公司章程的修改方案；
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（十五）管理本公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘任或解聘本公司會計師事務(wù)所的議案；
（十七）聽取本公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十八）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定、以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百七十二條 需董事會決策的公司重大事項，應(yīng)先經(jīng)公司黨委研究討論。
第一百七十三條 本公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對本公司財務(wù)報告出具的有保留意見
的審計報告向股東大會作出說明。
第一百七十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高
工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，經(jīng)股東大會
批準生效。
第一百七十五條 董事會應(yīng)當確定購買或出售資產(chǎn)、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等交易事項的權(quán)
限，建立嚴格的審查和決策程序。具體如下：
（一）本條所指交易同本章程第五十五條第（一）款的規(guī)定。
（二）本公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應(yīng)當提交董事會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占本公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以
上，且絕對金額超過 1000 萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超
過 100 萬元；
4、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度
經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
5、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)
審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元。
（三）本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬以上的關(guān)聯(lián)交易或擬與關(guān)聯(lián)法人達
成關(guān)聯(lián)交易金額在 300 萬以上，或占本公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)
交易，應(yīng)當提交董事會審議。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第一百七十六條 董事會對高級管理人員的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和
削弱董事會權(quán)利的行使。董事會不得全權(quán)授予屬下的專門委員會行使其法定職權(quán)。
第一百七十七條 董事長和副董事長由本公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生
和罷免。
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第一百七十八條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署本公司股票、本公司債券及其他有價證券；
（四）決定本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬的關(guān)聯(lián)交易，或擬與關(guān)聯(lián)法
人達成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300 萬且低于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%的關(guān)聯(lián)交
易；
（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權(quán)；
（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和
本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會和股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百七十九條 董事長應(yīng)對董事會的運作負主要責任，確保建立完善的治理機制，確保
及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程，確保董事及時、充分、完整地獲取
本公司經(jīng)營情況和董事會各項議題的相關(guān)背景材料，確保董事會運作符合本公司最佳利益。
董事長應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，保證每一項董事會議程都有充分的時間，鼓勵持
不同意見的董事充分表達自己的意見，確保內(nèi)部董事和外部董事進行有效溝通，確保董事會
科學民主決策。
董事長應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)系，確保股東意見尤其是機構(gòu)投資者和中小投
資者的意見能在董事會上進行充分傳達，保障機構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第一百八十條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指
定副董事長代行其職權(quán)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董
事長履行職務(wù)）。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董
事履行職務(wù)。
第一百八十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前
書面通知全體董事。
第一百八十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集和主持臨時董事會
會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；
（五）本公司經(jīng)理提議時。
第一百八十三條 董事會召開臨時董事會會議，至少應(yīng)提前七十二小時以電話、傳真的
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方式向全體董事發(fā)出通知。
如有本章第一百八十二條第（二）、（三）、（四）、(五)規(guī)定的情形，董事長不能履行
職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具
體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百八十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期、地點和方式；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百八十五條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有
一票表決權(quán)。董事會對第一百七十一條（九）項作出決議時，須經(jīng)董事會全體成員三分之二以
上的董事同意；董事會對于其他事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百八十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式
進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百八十七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委
托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未
委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百八十八條 董事會決議表決方式為投票，每名董事有一票表決權(quán)。
第一百八十九條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄
上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會
議記錄作為本公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。
第一百九十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章
和公司章程的說明；
（二）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由，以及受托董事姓
名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)，以及
有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由）。
第一百九十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決
議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責
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任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百九十二條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立提名、戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會。
專門委員會成員全部由董事組成，提名、審計、薪酬與考核等專門委員會中獨立董事應(yīng)占有
1/2 以上，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百九十三條 提名委員會應(yīng)當積極物色適合擔任本公司董事的人選，在董事提名和資
格審查時發(fā)揮積極作用，并定期對董事會構(gòu)架、人數(shù)和組成發(fā)表意見或提出建議。
第一百九十四條 戰(zhàn)略委員會應(yīng)當對本公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出
建議。
第一百九十五條 審計委員會對本公司治理有關(guān)制度制定、修訂工作提出建議，并對本公
司高級管理人員執(zhí)行董事會決議情況進行有效監(jiān)督，定期開展公司治理情況自查和督促整
改，推動本公司結(jié)合實際情況不斷創(chuàng)新治理機制，形成具有自身特色的治理機制。
審計委員會可以聘請獨立中介機構(gòu)對本公司治理現(xiàn)狀進行客觀評介，向董事會、股東大
會提出改進建議。
第一百九十六條 薪酬與考核委員會應(yīng)當對內(nèi)部董事和高級管理人員的薪酬向董事會提出
建議，同時應(yīng)對董事和高級管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議。
第一百九十七條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，有關(guān)合理費用
由本公司承擔。
第一百九十八條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決
定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百九十九條 董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是本公司高級管理人員，對本公司
和董事會負責。
第二百條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。
本章程第一百三十條規(guī)定不得擔任本公司董事的情形適用于董事會秘書。
第二百零一條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責本公司和相關(guān)當事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)
絡(luò)，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責處理本公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息
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的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證
券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)本公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提
供公司披露的資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與本公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高
級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措
施，同時向上海證券交易所報告；
（七）負責保管本公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本
公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證
券交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定和本公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容；
（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證
券交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當提醒與會董事，并提請列席會議的
監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意
見記載與會議記錄，同時向上海證券交易所報告；
（十）本所上海證券交易所要求履行的其他職責。
第二百零二條 本公司董事或者其他高級管理人員可以兼任本公司董事會秘書，本公司
現(xiàn)任監(jiān)事以及本公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本公司
董事會秘書。
第二百零三條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘
書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本公司董事會秘書的
人不得以雙重身份作出。
第六章 經(jīng) 理
第二百零四條 本公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)
理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過
本公司董事總數(shù)的二分之一。
第二百零五條 本章程一百三十條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人
員。
本章程第一百三十二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百三十八條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同
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時適用于高級管理人員。
第二百零六條 經(jīng)理每屆任期三年，可以連聘連任。
第二百零七條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持本公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂本公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制訂本公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；決定本公司全資、控股
子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的委派人選，并負責對本公司全資、控股子公司的監(jiān)督、
管理和考核；
（八）擬定本公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）決定除應(yīng)提交本公司董事會、股東大會批準以外的本章程第五十五條第（一）款規(guī)
定的交易事項；
（十一）決定除應(yīng)由本公司董事會、股東大會批準的中介機構(gòu)的聘用或解聘；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第二百零八條 經(jīng)理可以列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第二百零九條 經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本公
司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第二百一十條 經(jīng)理在擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、
解聘（或開除）本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意
見。
第二百一十一條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第二百一十二條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）本公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制
度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第二百一十三條 本公司經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤
勉的義務(wù)。
第二百一十四條 本公司建立高級管理人員考核激勵機制，對高級管理人員履行法定職
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權(quán)、出席會議、實際工作時間、參加培訓(xùn)等情況進行考核。
對忠實、勤勉履行法定職權(quán)、為本公司作出突出貢獻的高級管理人員，本公司予以激勵
（包括但不限于股權(quán)激勵）；對未依法忠實、勤勉履行法定職權(quán)的失職或不當行為，本公司將
采取通報批評、降低薪酬、經(jīng)濟處罰、停職、引咎辭職、提請董事會予以解聘等問責措施。
第二百一十五條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法
由經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第二百一十六條 監(jiān)事由股東代表及非股東代表和本公司職工代表擔任，本公司職工代
表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第二百一十七條 本章程第一百三十條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百一十八條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔
任的監(jiān)事由本公司職工民主選舉生產(chǎn)或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第二百一十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東
大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。
第二百二十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于
法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
履行監(jiān)事職務(wù)。
第二百二十一條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義
務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二百二十二條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第二百二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二百二十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當
承擔賠償責任。
第二百二十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
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第二節(jié) 監(jiān)事會
第二百二十六條 本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3-7 人組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。每屆監(jiān)
事會的組成人數(shù)由股東大會選舉確定，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)
以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。
監(jiān)事會中的職工代表由本公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)
生。
第二百二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查本公司的財務(wù)，了解本公司經(jīng)營情況；
（三）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
法規(guī)或者本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害本公司的利益時，要求其予以糾正，
必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職
責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）列席董事會會議；
（九）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第二百二十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專
業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第二百二十九條 本公司應(yīng)當為監(jiān)事會履行職責提供必要的組織保障，各部門和工作人員
應(yīng)當積極配合監(jiān)事會開展工作，接受詢問和調(diào)查。
本公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得
干預(yù)、阻撓。
監(jiān)事履行職責所需的合理費用應(yīng)由本公司承擔。
第二百三十條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和
其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第二百三十一條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或本公
司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報
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告。
第二百三十二條 監(jiān)事會可要求本公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計
人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
第二百三十三條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日以
前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二百三十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期、事
由及議題、發(fā)出通知的日期。
第二百三十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確
保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第二百三十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事的三分之二以上（含三分之二）出席方可舉
行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第二百三十七條 監(jiān)事會的決議，應(yīng)當由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事會成員表決通
過。
第二百三十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上
簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作
為本公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。
第八章 黨建工作
第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置
第二百三十九條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立廣州廣日股份有限公司黨委。
第二百四十條 公司黨委設(shè)黨委工作部門。
第二百四十一條 黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作
經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。
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第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
第二百四十二條 公司黨委的主要職權(quán)包括：
（一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，落實全面從嚴治黨主體責任，圍繞公司中心任務(wù)
開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；
（三）研究公司重大決策事項；
（四）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（五）加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)和支持工會、共青團等群眾組織開展工作，支持職
工代表大會開展工作；
（六）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二百四十三條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財
務(wù)會計制度。
第二百四十四條 本公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)向中國證監(jiān)會派出
機構(gòu)和證券交易所報送本公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)向中
國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送本公司年度財務(wù)報告；在每一會計年度前 3 個月和前 9 個
月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所報送季度財務(wù)會計報
告。。
第二百四十五條 本公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下
列內(nèi)容：
（１）資產(chǎn)負債表；
（２）利潤表；
（３）現(xiàn)金流量表；
（４）所有者權(quán)益變動表；
（５）會計報表附注；
第二百四十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
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第二百四十七條 本公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本公司的資產(chǎn)，不以
任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百四十八條 本公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入本公司法
定公積金。本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金前，
應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。本公司不得在彌補公司虧損
和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規(guī)定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，
股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百四十九條 本公司的公積金用于彌補本公司的虧損、擴大本公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加本公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補本公司的虧損。
股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為
股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第二百五十條 公司彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東持股比例進
行分配。本公司股東大會對利潤分配方案作決議后，本公司董事會須在股東大會召開后兩個
月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二百五十一條 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，本公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持現(xiàn)金
分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并應(yīng)當真實披露現(xiàn)金分紅信息。
當有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其
占用的資金。
（二）利潤分配形式及間隔
1、公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤分配中現(xiàn)金分紅的優(yōu)
先于股票股利。公司發(fā)放股票股利應(yīng)當具公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
2、公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會可以根
據(jù)公司的盈利情況提議進行中期現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅條件及比例
1、在公司當年盈利及累計未分配利潤為正，且執(zhí)行分配方案后仍滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金
需求；
2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
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3、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資
金項目除外）；
4、公司不存在可以不實施現(xiàn)金分紅之情形。
滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求是指公司最近一年經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與
凈利潤之比不低于 10%。
如公司已在公開披露文件中對相關(guān)重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出說明進行現(xiàn)金分紅將可
能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要，則不實施現(xiàn)金分紅。
采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的
10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
（四）股票股利的發(fā)放條件及其中現(xiàn)金分紅比例
1、公司未分配利潤為正且當期可供分配利潤為正；
2、董事會認為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等
真實合理因素且已在公開披露文件中對相關(guān)因素的合理性進行必要分析或說明，且發(fā)放股票
股利有利于公司全體股東整體利益。
公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步。
公司分配股票股利的，應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出
差異化的現(xiàn)金分紅方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（五）利潤分配的決策程序
公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否
有重大資金支出安排等因素，并認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)
整的條件等，擬定利潤分配方案并經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事
會審議。
獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股
東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
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（六）利潤分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，可以對利潤分配政策進行調(diào)整。
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當充分考慮獨立董事和中小股東的意
見，須經(jīng)董事會詳細論證，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
（七）利潤分配的監(jiān)管
公司董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配方案的，應(yīng)當在定期報告
中說明原因及留存資金的具體用途，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。同時應(yīng)當以列表方式
明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配
的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督，
發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當發(fā)表明確意見，并督促其及時改正，并在年度報告中
披露該監(jiān)督事項：
1、未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策；
2、未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第二百五十二條 本公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務(wù)收支和
經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計和監(jiān)督。
第二百五十三條 本公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。
審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第二百五十四條 本公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計
報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百五十五條 本公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決
定前委任會計師事務(wù)所。
第二百五十六條 經(jīng)本公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱本公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、經(jīng)理或者其他高級
管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
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（二）要求本公司提供為會計師事務(wù)所履行職責所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會
上就涉及其作為本公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第二百五十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委
任會計師事務(wù)所填補該空缺。
第二百五十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師
務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。
第二百五十九條 本公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的
報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。
第二百六十條 本公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師
事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再
續(xù)聘理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭
聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當事情。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百六十一條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真方式送出。
第二百六十二條 本公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人
員收到通知。
第二百六十三條 本公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百六十四條 本公司召開董事會的會議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進行。
第二百六十五條 本公司召開監(jiān)事會的會議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進行。
第二百六十六條 本公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日
為送達日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；本公司通知以
傳真方式送出的，發(fā)送傳真當日為送達日期。
第二百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知造成該等人沒有收
到會議通知的，會議及會議作出的決議并不因此而無效。
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第二節(jié) 公 告
第二百六十八條 本公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登本
公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第二百六十九條 本公司應(yīng)當披露定期報告和臨時報告、公司章程、“三會”議事規(guī)則、
經(jīng)理工作細則、專門委員會的職責范圍、董事選舉程序、董事及高級管理人員的薪酬政策和
績效評價程序等公司治理相關(guān)制度。
第二百七十條 本公司應(yīng)主動披露其他公司治理相關(guān)信息，包括董事選舉的提名、推薦、
審議、表決結(jié)果等資料，董事會成員工作履歷，每名董事出席董事會和股東大會的出席率，
每名董事親自出席、委托出席和缺席董事會的次數(shù)，董事和高級管理人員履職情況及其薪酬
情況，獨立中介機構(gòu)對本公司治理現(xiàn)狀的評價等。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第二百七十一條 本公司可以依法進行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和
新設(shè)合并兩種形式。
第二百七十二條 本公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依照本章程的規(guī)定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百七十三條 本公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)
清單。本公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在
《中國證券報》或《上海證券報》上公告。
第二百七十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告
之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。本公司不能清償債務(wù)或
者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。
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第二百七十五條 本公司合并或者分立時，本公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對
本公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百七十六條 本公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，須通過簽訂合
同加以明確規(guī)定。
本公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的本公司或者新設(shè)的公司繼承。
本公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券
報》或《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告
之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百七十八條 本公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向本公司登記機關(guān)
辦理變更登記；本公司解散的，依法辦理本公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理本公司
設(shè)立登記。
本公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向本公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百七十九條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉；
（五）本公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決的，持有本公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散本公司。
第二百八十條 本公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算
組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
本公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合
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并或者分立時簽訂的合同辦理。
本公司因有本節(jié)前條（三）、（五）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，
組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
本公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)
人員成立清算組進行清算。
第二百八十一條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不
得開展新的經(jīng)營活動。
第二百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理本公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表本公司參與民事訴訟活動。
第二百八十三條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一
種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。
第二百八十四條 債權(quán)人應(yīng)當在本章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報
債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
第二百八十五條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定
清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第二百八十六條 本公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付本公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償本公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)到（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百八十七條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本公
司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清
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算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百八十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財
務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向本公
司登記機關(guān)辦理注銷本公司登記，并公告本公司終止。
第二百八十九條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第十二章 修改章程
第二百九十條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行
政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）本公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百九十一條 股東大會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審
批的主管機關(guān)批準；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百九十二條 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修
改本章程。
第二百九十三條 本章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百九十四條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程
的規(guī)定相抵觸。
第二百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
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“以外”不含本數(shù)。
第二百九十七條 本章程由本公司董事會負責解釋。
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二〇一七年五月十九日